深圳市农产品股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划(等)

　　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2007-35

　　深圳市农产品股份有限公司关于

　　公司治理情况的自查报告和整改计划

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字〔2007〕14号）等相关文件的要求，为进一步提高公司治理水平，在公司治理专项活动领导小组的领导下，公司本着实事求是的原则，对治理情况进行了深入细致的自查，形成了如下自查报告和整改计划。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司部分管理制度应根据最新的法律法规要求修订完善。

　　2、公司信息披露管理工作存在披露不及时的情况。

　　3、公司董事会下属部分专门委员会运行机制有待加强。

　　4、公司因执行相关国有资产管理规定向大股东报送相关未公开信息而产生信息披露不对称，独立性有待进一步加强。

　　二、公司治理概况

　　公司自发行上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《内部控制制度》等为主要架构的规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策与经营管理体系。股东大会、董事会、监事会操作规范，运作有效，维护了投资者和公司利益。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和治理机制。

　　（一）、关于股东与股东大会

　　公司控股股东为深圳市国有资产监督管理委员会，持有本公司25.09%股权，深圳市国资委于2004年8月挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

　　公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大会规范意见及议事规则的要求召集、召开股东大会，在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会召开的时间、地点及投票方式的选择上，确保让尽可能多的股东能够参加股东大会，在日常接听投资者电话时鼓励其参加股东大会，行使股东的表决权。公司能平等对待所有股东，确保股东正确行使自己的权利，维护中小股东利益。在股东大会审议董事会和监事会换届选举董事和监事表决中，推行了累积投票制度。

　　公司控股股东十分重视和支持上市公司的工作，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　（二）、关于董事与董事会

　　公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；公司董事会成员由13名董事组成，其中独立董事五人，超过董事会成员总数的三分之一，董事会和独立董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司已按照有关规定制定《独立董事工作规则》，并成立董事会各专门委员会，其中董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任，以保证决策的科学性和公正性；各位董事勤勉尽责，公司积极组织董事参加新会计准则等有关培训，使各位董事熟悉有关法律、法规，了解并行使作为董事的权利、义务和责任。

　　（三）、关于监事和监事会

　　公司监事会现有成员5名，其中股东监事3名、职工监事2名，人数和人员构成符合有关法律、法规的要求；监事会会议均按照《监事会议事规则》规定的程序进行；监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律、法规及公司《章程》规定履行职责，能够本着对股东负责的态度，独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。

　　（四）、关于绩效评价与激励约束机制

　　公司已建立了有效的绩效评价标准与激励制度，公司借股权分置改革之机，制定并实施中高级管理人员股权激励约束计划，使管理人员利益与全体股东的利益趋于一致，真正建立起了股东及公司利益相关者的共同利益平台，同时，深化劳动人事分配制度改革，制定和完善公司薪资管理制度。公司的绩效评价标准与激励制度在操作过程中发挥了良好的激励、导向作用，有力地保障了公司发展战略规划的顺利实施。

　　（五）、关于相关利益者

　　公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等相关利益者的合法权益，重视与相关利益者积极合作，建立和谐关系，共同推动公司持续、健康地发展。

　　（六）、关于信息披露与透明度

　　公司严格按照有关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，确保所有股东有平等的机会公平获得信息。公司保证及时将信息传递给公司董事、监事，让其充分了解公司经营管理动态，为其决策、监督提供依据。公司制定了《信息披露管理制度》，公司通过不断提高信息披露质量、在法定时间内披露定期报告、及时披露临时报告来增强公司运作的公开性和透明度。本公司不存在因信息披露问题被交易所通报、批评、公开谴责等情形。公司信息披露工作保密机制完善，没有发生重大事项泄密情形和内幕交易行为。

　　（七）、关于内部控制情况

　　公司建立了全面、有效的《内部控制制度》，涵盖了人力资源管理、财务管理、业务管理、子公司管理、对外担保、对外重大投资活动、募集资金管理、关联交易活动等各个方面。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司通过严格执行内部控制制度有效防范风险，通过目标责任考核的方式使公司各类管理制度得到了有效地贯彻执行，从而保证经营业务的稳健运行。

　　在对外投资风险控制方面，公司通过被投资单位的合资合同和章程来规范被投资单位的经营行为，保护公司作为股东的合法权益；通过派出产权代表、财务人员、董事、监事和经营管理人员对各下属子公司进行有效管理和控制。

　　三、公司治理存在的问题

　　（一）公司部分管理制度应根据最新的法律法规要求修订完善。

　　1、随着中国证券市场的不断发展，深圳证券交易所于2006年8月10日发布了《上市公司公平信息披露指引》，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，对上市公司信息披露事务进行了详尽的规定。原公司《信息披露内部管理暂行规定》制定于2001年，在国家有关监管机构信息披露相关规定尚未健全的历史条件下，公司《信息披露内部管理暂行规定》尚未细化，部分新规定的内容未能载入，故须重新修订《深圳市农产品股份有限公司信息披露管理办法》，以进一步规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、及时、公平，确实保护投资者的合法权益。

　　2、为促进上市公司规范运作和健康发展，保障公司运营的效益及效率，深圳证券交易所于2006年9月28日发布《上市公司内部控制指引》。公司将认真对照相关规定，根据自身的经营特点和所处的环境，修订完善公司内部控制制度，进一步加强公司规范运作。

　　3、面对全流通市场条件下的新形势，公司将一如既往地关注投资者关系管理，在原有公司《投资者关系管理制度》的基础上，建立更为细化的《接待和推广制度》，给投资者关系接待工作提供更具操作性的制度保障，鼓励中小股东参与公司治理。

　　4、随着上市公司逐步建立和完善现代企业制度，三会运作模式日趋规范，独立董事在董事会中的地位和作用日益彰显。公司《董事会议事规则》中包含独立董事相关制度，但不够细化。公司将制定《独立董事议事规则》，给独立董事参与公司治理提供制度保障，确保独立董事依法履行职责。

　　5、为进一步规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，需对公司现行《募集资金使用管理办法》进行修订。

　　（二）公司信息披露管理工作需进一步强化。

　　因工作疏忽，在信息披露方面存在“打补丁”和信息披露不及时的情况。

　　为节约财务费用，提高资金的使用效率，公司将部分募集资金变更补充流动资金，但未履行相关审批程序，公司根据深圳证监局于2005年8月23日至24日对公司募集资金使用情况的专项核查报告，于2005年8月24日召开的第四届董事会第十七次会议和2005年11月24日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过该项目的募集资金变更为流动资金，期限6个月；公司于2005年12月22日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网站上补充披露公司第四届董事会第二十次会议决议公告相关内容；2006年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网站上补充披露公司2005年年度报告中“关于深圳南方民和会计师事务所对公司已审报表与盈利预测数据差异的专项说明”和“关于2005 年度减值准备明细表更正的说明”； 2006年11月24日，本公司下属全资子公司深圳市果菜贸易公司将持有沙尾工业区318栋物业的权益以1364.76万元转让给深圳市投资控股有限公司，2006年12月20日，本公司将持有的华强肉菜综合市场房产以2725万元转让给深圳市财富酒店管理有限公司，根据公司实际经营情况，本公司于2007年4月5日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮网站上披露上述两项交易，该两项交易事项未及时披露。除以上情况外，公司信息传递及时、规范、透明。公司不存在因信息披露问题被深圳证券交易所实施批评、谴责的情况。公司将加强相关人员对有关法规、指引的学习，严格执行《信息披露管理办法》操作流程，对重大事项实施过程监控，准确、及时地披露应披露信息，杜绝此类现象的再次发生。

　　（三）董事会各专门委员会的职能有待进一步充分发挥

　　公司已于2003年按照相关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，但各专门委员会的工作流程有待进一步规范，其职能有待进一步充分发挥。公司将制订各委员会的详细议事规则，各委员会将依照议事规则的相关规定行使职责，充分发挥各专业委员会作用，进一步提高公司治理水平。

　　（四）公司因执行相关国有资产管理规定而产生信息披露不对称

　　深圳市国资委对本公司的监管，主要是通过执行《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》和《深圳市属国有企业全面预算管理工作指引》等规定，以国家出资者身份，对公司进行监督和管理。根据《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》，公司对投资事项、产权变动事项、企业改制事项、资产损失核销事项、薪酬分配事项、领导人员管理事项、其他对国有资产出资人权益有重大影响等在公司董事会或其他内部决策机构会议作出决定前，按规定期限事先请示市国资委，并按照市国资委的批复意见在本企业决策程序中表达意见和行使表决权；根据《深圳市属国有企业全面预算管理工作指引》，公司向深圳市国资委报送月度主要财务指标快报、季度经济运行分析和年度预算等财务信息。因此，公司因执行深圳市国资委《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》和《深圳市属国有企业全面预算管理工作指引》等规定，不符合《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，对中小投资者有失公允。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　根据自查存在的相关问题，公司近期拟采取以下措施改进公司治理：

　　（一）根据最新的法律法规要求修订完善公司部分管理制度

　　公司根据最新的法律法规要求，修订完善了公司《内部控制管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《接待与推广工作制度》和《募集资金管理办法》，制定《独立董事工作规则》，于2007年6月29日在公司召开的第五届董事会第六次会议上审议通过。

　　（二）公司信息披露曾存在过“打补丁”和披露不及时的情况

　　公司已就此问题规范了工作流程，强化了监督环节，并《信息披露管理办法》中作了明确规定。公司在以后的工作中，将严格按照信息披露制度进行，以杜绝此类现象的再次发生。该项工作的责任为董事会秘书。

　　（三）董事会各专门委员会的职能有待进一步充分发挥

　　公司通过制订出各专业委员会的详细议事规则，以发挥各专业委员会在公司的发展战略、审计、提名、薪酬与考核各方面充分发挥作用，进一步提高公司治理水平。

　　（四）公司将严格执行证券监管部门的相关规定，增强独立性。

　　本公司作为国有控股的上市公司，执行了控股股东关于国有资产管理的有关规定，个别规定与证券监管部门发布的规范要求存在差异，公司已根据深圳证监局发布的《关于对上市公司向大股东、实际控制人报送未公开信息行为加强监管的通知》要求，积极与控股股东深圳市国资委进行沟通，深圳市国资委已对直管的上市公司的管理方式进行了调整规范。同时，为缩小差异，减少信息披露不对称，增强公司独立性，公司在不断建立和完善公司规范化运作制度的基础上，做好以下两方面的工作：

　　一是完善公司内控制度，并严格按照内控制度执行，包括：认真执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司治理准则实施细则》、《信息披露管理办法》等一系列规章制度；在股东大会董事和监事的选举中采用累积投票制度，以保护中小股东的权益。充分发挥独立董事的作用，公司重要经营审计事项、主要人事提名、关联交易事项等均需由独立董事发表独立意见；认真执行关联事项关联方回避制度；公司董事、监事和高级管理人员的提名严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的程序和条件进行，并由董事会提名委员会先进行审议，公司重大决策由董事会和股东大会依法作出，保证公司与控股股东实现“五分开”，确保公司和公司中小股东的利益；做好公司内部重大信息的保密工作，在正式披露前把信息控制在尽量少的范围内；同时，对中国证监会、深圳证券交易所下发的规章制度及时传达控股股东，争取控股股东的理解和支持。

　　二是严格按照《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的要求，整改向大股东提供未公开信息事宜。今后，向大股东报送信息均在提交公司董事会审议通过并公开披露后进行。公司还将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》及证券监管机关的要求，完善法人治理，规范信息披露，切实保护中小股东的权益。公司董事长陈少群为执行此项工作的第一责任人，此项工作自加强治理专项工作开展以来执行情况良好。

　　五、有特色的公司治理做法

　　2005年6月19日，公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位，成为深圳辖区第一家实施股权分置改革的上市公司。公司借股改之机，实施股权激励计划，完善公司治理机制，即公司原11家法人股东将其拥有的农产品股份的50%，合计26，204，253股出售给公司管理层及核心业务骨干，建立公司股权激励计划。该股权激励计划作为公司股权分置改革方案的重要组成部分，已获国家国资委和深圳市国资委的批准，并报相关监管部门备案。公司实施股权激励机制符合法律、法规的要求。截至2006年12月31日，公司已实施两期股权激励认股计划，授予公司管理层和核心业务骨干认股数为2087.2万股，缴纳风险抵押金1669.76万元。公司高管人员累计授予的激励股份数量如下表：

　　公司股权激励的实施，大大增强了高管人员和业务骨干的工作积极性，公司发展战略得以有效落实，主营业务的赢利能力和发展空间获得较大提升。2005年和2006年公司的净利润为1388万元（会计追溯调整后为1890万元）和5001万元，如果剔除金信信托股权投资损失1亿元的影响，2005年和2006年公司的净利润均有较大幅度增长。随着公司股权激励计划的实施，公司的治理机制将更加完善，为公司“归核化”发展战略的落实提供强有力的机制保障，更好地提高公司整体的盈利能力。

　　六、其他自查事项说明

　　（一）在大股东附属财务机构存款有关事项的自查情况

　　根据深圳证监局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》（深证局公司字[2006]26 号文）要求，公司进行了自查，公司不存在将资金交存于大股东或实际控制人控制的企业集团财务公司或企业集团结算中心的情况。

　　（二）公司向大股东、实际控制人报送未公开信息的自查情况

　　深圳市国资委为公司控股股东，公司执行控股股东关于国有资产管理的有关规定。具体情况如下：

　　经公司自查，不存在大股东、实施控制人滥用控制权，泄露内幕信息进行内幕交易的现象。公司将遵照中国证监会及深圳证券交易所的要求，积极协调与实际控制人报送未公开信息事项，如和实际控制人签订未公开信息保密协议。公司将不在董事会审议前向第一大股东报送相关信息。

　　（三）公司《章程》自查情况

　　对照中国证监会发布的《上市公司章程指引》，公司对现行公司章程进行了自查。公司自1997年上市以来，对章程进行了多次修改，每次修改均严格按照《上市公司章程指引》的要求，不断进行修改和完善。在符合中国证监会对上市公司章程基本要求的基础上，公司还结合实际运作情况对公司章程进行了一些补充。具体请参见附件一《深圳市农产品股份有限公司章程对照专项说明》。

　　（四）自我评价

　　经严格认真自查，公司治理的实际情况基本符合有关上市公司治理规范性文件的要求。公司股东大会、董事会、监事会和其他内部机构职责清晰，严格依照相关法规和制度运作。公司股东大会作为公司最高权力机构，对重大事项充分行使决策权，确保公司中小股东的合法权益。公司董事勤勉尽责，董事会议事效率和决策质量较高，董事会结构合理，运作高效。公司监事会充分履行监督职责，对公司重大事项决策及执行均有跟踪，切实维护了公司及股东的利益。公司经理层权责明晰、决策严谨、经营稳健。公司将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规的要求，进一步完善公司治理结构及内部控制体系，不断提升信息披露质量，切实维护广大投资者的利益。

　　（五）欢迎批评指导

　　公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。

　　为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话，传真，公示网站平台：

　　联系人：陈小华

　　电话：0755-25850936，25850050

　　传真：0755-25850050

　　信箱：a0061@163.com

　　深交所网站：www.szse.cn

　　深圳市农产品股份有限公司

　　二○○七年八月二十八日

　　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2007-36

　　深圳市农产品股份有限公司

　　关于签署股权受让意向的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司与深圳市投资控股有限公司、深圳市商控实业有限公司（上述两家公司合称出让方）经友好协商，于2007年8月21日就深圳市海吉星渔港实业有限公司（以下简称海吉星公司）100％股权转让事宜签署《股权转让意向书》。

　　一、意向书主要内容

　　1、出让方有意将其合法持有的海吉星公司100％股权出售，本公司有意购买该股权。

　　2、双方同意继续协商以确定股权转让价格、债务清偿方案、付款方式、期后事项约定以及其他转让条件，并签署正式股权转让合同。

　　3、为顺利实现平稳交接，双方同意成立联合小组，加强过渡期对海吉星公司的管理。

　　4、在意向书签订之日起三个工作日内，本公司向出让方支付300万元作为诚意金，双方同意积极推进该股权的转让事宜，如果在9月27日前双方未能签订该股权转让正式合同，则出让方在三个工作日内向本公司返还300万元诚意金。

　　二、交易标的基本情况

　　深圳市海吉星渔港实业有限公司注册地址位于深圳市南山区蛇口东角头渔港海吉星水产品批发市场四楼，企业法人营业执照：深司字N51240号，公司注册资本为3，000万元，其中：深圳市投资控股有限公司出资2，766万元、占股92.2%；深圳市商控实业有限公司出资234万元、占股7.8%。公司经营范围：水产品批发、零售、加工、冷藏；渔需物资销售、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。根据中联会计师事务所有限公司深圳分所出具的中联深所专审字[2007]第318号审计报告，截至2007年3月31日，海吉星公司总资产27045万元，负债26774万元，净资产271万元，净利润-871万元。

　　三、交易对方的基本情况

　　深圳市投资控股有限公司为深圳市国有资产监督管理委员会全资子公司，注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦，注册资金：10亿元，法人代表：陈洪博，经营范围：为市属国有企业提供担保，对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理，对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资等。深圳市商控实业有限公司为深圳市投资控股有限公司下属企业，注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层CD区，注册资金：1000万元，法人代表：冼晓逊，经营范围：投资兴办实业、国内物资供销业。

　　四、其他需要说明的事项

　　本公司和出让方的实际控制人均为深圳市国资委，因此本次交易构成关联交易，本次关联交易事项须经本公司董事会、股东大会审议通过后生效。本次交易事项须经深圳市国资委批准后实施。

　　本公司将严格按照《深圳证券交易所上市规则》对以上项目的进展情况及时予以披露，敬请广大投资者留意本公司公告。

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司董事会

　　二○○七年八月二十八日