南京新街口百货商店股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告(等)

　　股票代码：600682股票简称：S宁新百公告编号：临2007-019

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　2007年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次会议无修改提案的情况；

　　2、本次会议无新提案提交表决；

　　3、本次会议《关于选举吴晓梅为公司第五届监事会监事的议案》因未获得出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上赞成票，该项议案未获通过。

　　（一）、会议的召开和出席情况

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）于2007年8月24日上午在南京市紫金山庄召开，出席公司2007年第一次临时股东大会的股东及股东授权代表共2人，代表股份115，121，730股，占公司股份总数230，208，211.3股的50.01%。

　　其中，流通股股东及股东授权代表1人，代表股份58，739，104股，占公司股份总数的25.52%；

　　非流通股股东及股东授权代表1人，代表股份56，382，626股，占公司股份总数的24.49%。

　　会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事会召集，公司董事长王恒先生主持会议，会议部分董事、监事、高级管理人员等列席了会议。

　　（二）、提案审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议了全部议案。《关于选举吴晓梅为公司第五届监事会监事的议案》因未获得出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上赞成票，该项议案未获通过，其余议案均获得出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的100%赞成票，审议通过。

　　《关于选举王恒先生为公司第五届董事会董事的议案》表决结果：

　　《关于选举徐德健先生为公司第五届董事会董事的议案》表决结果：

　　《关于选举李桂菊女士为公司第五届董事会董事的议案》表决结果：

　　《关于选举陶佩芬女士为公司第五届董事会董事的议案》表决结果：

　　《关于选举傅敦汛先生为公司第五届董事会董事的议案》表决结果：

　　《关于选举王林先生为公司第五届董事会董事的议案》表决结果：

　　《关于选举蒋伏心先生为公司第五届董事会独立董事的议案》表决结果：

　　《关于选举李心合先生为公司第五届董事会独立董事的议案》表决结果：

　　《关于选举范健先生为公司第五届董事会独立董事的议案》表决结果：

　　《关于选举张仲炜女士为公司第五届监事会监事的议案》表决结果：

　　《关于选举吴晓梅女士为公司第五届监事会监事的议案》表决结果：

　　《关于选举史双凤女士为公司第五届监事会监事的议案》表决结果：

　　（三）、律师见证情况

　　会议经南京法德永衡律师事务所景忠律师和周峰律师见证并出具法律意见书，见证意见为：

　　公司2007年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　（四）、备查文件目录

　　1、董事、监事简历

　　2、法律意见书

　　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　　2007年8月24日

　　附件1：董事、监事简历

　　王恒先生，58岁，经济学学士、美国路易斯安娜州立大学工商管理硕士学位。历任美国泛太平洋控股有限公司总裁、美国南加州苏浙沪同乡会会长、理事长、南京金鹰国际实业有限公司总裁，现任南京金鹰国际集团有限公司董事长，持有本公司股票0股。

　　徐德健先生，44岁，硕士研究生，经济师、证券分析师，历任南京钟山水泥厂生产科长、副厂长、常务副厂长、南京市投资公司计划部经理、投资部经理、总经理助理、副总经理， 现任南京市国有资产经营公司董事长、南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理，持有本公司股票0股。

　　李桂菊女士，61岁，大专，历任南京市司法局处长、南京金鹰国际集团有限公司办公室主任、副总裁，现任南京新百投资控股集团有限公司董事长，持有本公司股票0股。

　　陶佩芬女士，56岁，大专，高级政工师，历任南京新街口百货商店日用百货部党支部副书记、工会主席、副总经理、党委副书记，现任公司监事会主席、工会主席、党委书记，持有本公司股票12227股。

　　傅敦汛先生，53岁，研究生，高级经济师，历任本公司家用电器商品部经理、公司总经理助理、公司副总经理兼芜湖南京新百大厦有限公司总经理，现任本公司总经理，持有本公司股票10275股。

　　王林先生，44岁，大学，高级会计师，历任南京跃进汽车集团公司财务科长、中意合资泰克西铸铁公司财务部长、中意合资南京依维柯公司财务部长、南京金鹰国际购物中心总经理、南京金鹰国际购物集团常务副总裁，现任公司常务副总经理兼任南京东方商城有限责任公司总经理，持有本公司股票0股。

　　蒋伏心先生，51岁，历任南京师范大学政教系教师、副主任、副教授，现任南京师范大学经济贸易系主任、教授博士生导师、南京师范大学校务委员会委员、学术委员会委员，持有本公司股票0股。

　　李心合先生，44岁，管理学博士、会计学博士后，现任南京大学会计学系副主任、教授、博士研究生导师。

　　系民建江苏省委副主委，江苏省“青蓝工程”跨世纪学术带头人，财政部内部控制专家咨询委员，中国财务学会共同主席，江苏省总会计师协会副会长，江西财经大学、中国海洋大学等学校兼职教授。已公开独立发表学术论文100余篇，出版个人学术专著9种，获得良好的社会评价和声誉。现任南京新港高科股份有限公司、南京港股份有限公司独立董事。持有本公司股票0股。

　　范健先生，50岁，现任南京大学法学院教授、博士生导师、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国商法学会副会长、江苏亿诚律师事务所律师。历任南京大学法学院院长、中德法学研究所中方所长、兼任中国法学会理事、中国国际经济法学会常务理事等职。1999年受聘于联合国计划发展署担任联合国越南改革项目顾问专家，1995年当选为首届中国十大杰出青年法学家，获国务院政府津贴。中国知名法学家。持有本公司股票0股。

　　张仲炜女士，53岁，研究生，高级政工级，历任南京新街口百货商店组宣科副科长、党办副主任、组织科科长，南京新街口百货商店股份有限公司党委工作部部长、组织部长，现任本公司监事、党委副书记、纪委书记。持有本公司股票6153股。

　　史双凤女士，40岁，大学，高级工程师，历任南京新街口百货商店股份有限公司信息中心副主任，现任南京新街口百货商店股份有限公司信息中心主任。持有本公司股票0股。

　　附件2：江苏法德永衡律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书

　　苏法永律股字(2007)第47号

　　致：南京新街口百货商店股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受贵公司的聘请，指派景忠、周峰律师出席南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）2007年第一次临时股东大会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司2007年第一次临时股东大会，并审查了公司提供的有关文件。

　　根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2007年第一次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、公司于2007年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》上发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》，将公司2007年第一次临时股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

　　2、公司2007年第一次临时股东大会于2007年8月24日上午在南京市中山门外环陵路18号紫金山庄以现场投票方式召开，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共2名，共持有公司表决权股份115，121，730股，占公司总股本的百分之五十点零一(50.01%)。其中，到会的流通股股东代理人1人，代表流通股股份58，739，104股，占公司总股份的百分之二十五点五二(25.52%)；到会的非流通股股东代理人1人，代表非流通股股份56，382，626股，占公司总股份的百分之二十四点四九(24.49%)。

　　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席公司本次股东大会的人员有：

　　1、股东及股东代理人共2名，共持有公司表决权股份115，121，730股，占公司总股本的百分之五十点零一(50.01%)。

　　2、公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。

　　经验证，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

　　三、本次股东大会提出临时提案的股东资格

　　公司本次股东大会未有股东提出临时提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就通知中列明的事项进行了逐项审议，作出了如下决议：

　　1、审议通过了《关于选举王恒先生为公司第五届董事会董事的议案》；

　　2、审议通过了《关于选举徐德健先生为公司第五届董事会董事的议案》；

　　3、审议通过了《关于选举李桂菊女士为公司第五届董事会董事的议案》；

　　4、审议通过了《关于选举陶佩芬女士为公司第五届董事会董事的议案》；

　　5、审议通过了《关于选举傅敦汛先生为公司第五届董事会董事的议案》；

　　6、审议通过了《关于选举王林先生为公司第五届董事会董事的议案》；

　　7、审议通过了《关于选举蒋伏心先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

　　8、审议通过了《关于选举范健先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

　　9、审议通过了《关于选举李心合先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

　　10、审议通过了《关于选举张仲炜女士为公司第五届监事会监事的议案》；

　　11、审议通过了《关于选举史双凤女士为公司第五届监事会监事的议案》。

　　《关于选举吴晓梅女士为公司第五届监事会监事的议案》未获得出席会议股东所持有表决权股份的半数以上同意，未获得通过。

　　经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司2007年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　江苏法德永衡律师事务所

　　经办律师：景忠 周峰

　　二OO七年八月二十四日

　　股票代码：600682股票简称：s宁新百公告编号：临2007-020

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2007年8月24日在南京市紫金山庄召开。会议通知于2007年8月20日以传真或送达方式向全体董事候选人发出，出席本次会议的董事应到9人，实到9人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法、有效，会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　会议选举王恒董事为公司董事长。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　会议决定聘任傅敦汛董事兼任公司总经理，聘任王林董事兼任公司常务副总经理，聘任徐志远、王云健、金之颖、吴晓梅、朱爱华为公司副总经理，聘任陈新生为财务总监兼任董事会秘书。

　　会议任命冯建康为公司证券事务代表（中层）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《南京新街口百货商店股份有限公司中期财务报告》及《南京新街口百货商店股份有限公司中期财务报告摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于转让南京珠江壹号置业发展有限公司30%股权的公告》

　　会议同意以4，500万元价格转让南京珠江壹号置业发展有限公司30%股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见《南京新街口百货商店股份有限公司关于转让南京珠江壹号置业发展有限公司股权的公告》）

　　五、审议通过《新百主楼续建工程委托金鹰国际集团代管的议案》

　　会议同意公司主楼续建工程的技术管理工作委托南京金鹰国际集团代管，代管酬金按不高于1，500万元据实结算。

　　该项关联交易取得了独立董事的事前认可，公司董事会对该关联交易进行了投票表决，其中关联董事王恒、李桂菊回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（详见《南京新街口百货商店股份有限公司关于新百主楼续建工程委托金鹰国际集团代管之关联交易公告》）

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　　2007年8月24日

　　附件1：南京新街口百货商店股份有限公司董事长、高级管理人员简历

　　王恒、傅敦汛、王林简历见公司2007年第一临时股东大会决议公告。

　　徐志远，58岁，研究生，历任南京市第一商业局储运基建处副处长、处长，南京市商业局储运基建处处长，现任公司副总经理兼南京新百房地产有限公司总经理，持有本公司股票4699股。

　　王云健，49岁，研究生，历任公司工会干事、副主席，公司文体商品部副书记、书记，董事长办公室主任、发展部部长、公司总经理助理，现任公司副总经理，持有本公司股票4700股。

　　金之颖，男，49岁，大专学历，高级经济师，历任公司家电部经理、业务科长、发展部部长、超市分公司经理兼党支部书记、业务部部长、公司总经理助理，现任公司副总经理兼芜湖南京新百大厦有限公司总经理，持有本公司股票0股。

　　吴晓梅，女，45岁，本科，历任本公司教培中心主任、日用百货商场党支部书记、公司董事、公司总经理助理，现任本公司监事、工会副主席、副总经理兼任东方商城副总经理、党支部书记，持有本公司股票4986股。

　　朱爱华，女，45岁，本科，历任本公司服装分公司经理助理、男装商场党支部副书记、书记、女装商场经理、公司总经理助理，现任本公司副总经理、精品女装商场经理，持有本公司股票0股。

　　陈新生，男，38岁，本科，经济学学士，会计师，历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长、南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监、南京金鹰国际集团有限公司财务副总监、南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监、本公司财务副总监，现任本公司财务总监、董事会秘书。持有本公司股票0股。

　　附件2：南京新街口百货商店股份有限公司独立董事对公司董事会聘任高级管理人员的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《南京新街口百货商店股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，对公司第五届董事会第一次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审议，现就此事项发表独立意见如下：

　　我们认为各高级管理人员候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，会议提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　独立董事：蒋伏心、李心合、范健

　　2007年8月24日

　　股票代码：600682股票简称：s宁新百公告编号：临2007-021

　　南京新街口百货商店股份有限公司关于转让

　　南京珠江壹号置业发展有限公司股权的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　（一）交易概述

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“本公司”）与泰州新鹏房地产开发有限公司（以下简称“新鹏房产”）于2007年8月24日在南京正式签订股权转让协议，转让所持有的南京珠江壹号置业发展有限公司（以下简称“珠江壹号”）30%股权，所转让的股份总额为2，897.86万元，转让价格为4500万元。

　　新鹏房产与本公司不存在关联关系，本次交易为非关联方交易。

　　（二）交易对方基本情况

　　泰州新鹏房地产开发有限公司，注册资本10，000万元，公司经营范围为房地产经营、商业设施、室内装潢等。

　　（三）交易标的基本情况

　　1、标的名称：珠江壹号30%股权，账面价值2，719.47万元，评估值为4，302万元。珠江壹号主体资产为珠江壹号大厦，目前尚在施工阶段。珠江壹号股权不存在质押或者第三者权利，但珠江壹号大厦与周边产权人在规划、拆迁安置方面存在重大争议，珠江壹号与施工单位就原施工合同的成本标准存在重大争议，珠江壹号与南京交家电集团公司在原股权转让时另外存在补偿款事宜存在重大争议。

　　2、交易标的一年又一期财务情况

　　（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间

　　交易标的为股权，该标的主要资产的状态为珠江壹号大厦在建工程，交付时间为新鹏房产支付全部股权转让款之日，过户时间为新鹏房产支付全部股权转让款及偿还全部股东方借款本息之日。

　　（五）交易协议其他方面的主要内容

　　1、成交金额

　　本公司将持有的珠江壹号30%股权转让给新鹏房产，新鹏房产向本公司支付股权转让金人民币4，500万元，同时，珠江壹号与周边产权人在规划、拆迁安置方面的或有责任由股权受让人完全承担，与本公司无关；珠江壹号因原管理人员所签订施工合同而加大的建筑成本负担由股权受让人完全承担，与本公司无关；珠江壹号与南京交家电集团公司在原股权转让时另外存在补偿款事宜的重大争议与本公司无关。

　　2、支付方式、支付期限

　　协议各方签字盖单后生效，合同价款以银行转账方式支付，在协议生效后10日内付清。

　　3、其他补充说明事项。

　　新鹏房产在协议生效后10 日内一次性付清本公司作为股东方的借款及相应利息11，527.77万元。

　　（六）交易定价依据

　　本交易定价依据为珠江壹号一年又一期的审计报告，珠江壹号2006年12月31日审计净资产为9，896万元、2007年5月31日审计净资产为9，930.84万元。经与新鹏房产协商，交易价格按公司账面价值溢价65.47%、按净资产溢价51.04%，即以15，000万元净资产作为股权转让的基础。

　　（七）交易对方履约能力的分析

　　新鹏房产实力雄厚，协议采用“过户时间为新鹏房产支付全部股权转让款及偿还全部股东方借款本息之日”的方式，并且约定“为保证乙方有现金支付能力，本协议一经签订，乙方有支付2000万元保证金义务，如果因为乙方现金支付能力不足导致本协议不能按期履行，保证金归甲方所有”，上述两方面条款约定可以有效规避对方不能履约的风险。

　　（八）公司预计从交易中获得的利益，交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响

　　本交易公司可以获得1，780.53万元（含税）股权转让收让收益并同时收回16，027.77万元现金资产。交易将提高公司本期的盈利水平，改善公司的现金流情况，以保证公司在支付增值税款及罚款后，仍有足够能力将新百大厦主楼早日建成，以增加公司核心竞争力和长期价值。

　　（九）备查文件

　　公司五届董事会第一次会议决议

　　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　　2007年8月24日

　　股票代码：600682股票简称：s宁新百公告编号：临2007-022

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于新百主楼续建工程委托

　　金鹰国际集团代管之关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司将主楼建设的技术性工作委托南京金鹰国际集团有限公司代为管理，代管费用按不高于1，500万元结算。

　　●关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事回避表决。

　　●交联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占本公司2006年经审计净资产的1.72%，对公司当期财务状况无重大影响，但由于南京金鹰国际集团有限公司在中高档房地产市场的良好品牌，该交联交易的履行将促进公司主楼续建项目更快更好地建成，以保证公司主楼的高品质和低成本，从而在长期提升该核心资产的价值。

　　一、关联交易概述

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）与南京金鹰国际集团有限公司（以下简称“金鹰国际集团”）于2007年8月24日在南京市签订《南京新百主楼续建工程委托代管合同》，约定公司主楼施工建设的技术性工作委托金鹰国际代管。

　　金鹰国际集团系公司的法人实际控制人，本次交易为关联交易。

　　公司董事会对该关联交易进行了投票表决，关联董事王恒、李桂菊回避表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见，非关联董事以7票赞成的表决结果通过了本次关联交易。

　　本次关联交易不需要提交有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　金鹰国际集团成立于1992年3月7日，注册资本6，336万美元，注册地址为南京市汉中路89号，法定代表人王恒，主要从事房地产开发、商业连锁发展、销售及租赁。

　　至本次关联交易止，公司与同一关联人金鹰国际集团之间发生的关联交易为零。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易为公司主楼项目建设的专业技术委托代管，具体为从项目规划报批、方案设计、施工图设计、工程建设直至项目交付使用全过程的专业管理，包括但不限于：

　　1、协助委托人办理各项政府行政主管部门及相关部门规划、报建、施工等各项审批手续；

　　2、负责技术文件的设计及审批工作、负责施工招投标及材料设备采购管理工作；

　　3、负责现场施工管理、质量管理、安全管理、工期管理、成本控制、合同管理、信息资料管理、外部协调、竣工验收、交付使用等全过程专业管理工作。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、主要内容：南京新街口百货商店股份有限公司与南京金鹰国际集团有限公司于2007年8月24日就新百大厦主楼项目建设的专业技术管理签订了委托代管合同。本次关联交易为非日常关联交易，关联交易额占本公司2006年经审计净资产的1.72%。本次关联交易合同已经双方权利机构批准生效，合同履行的期限与公司主楼建设的期限一致。公司主楼交付、完成竣工决算、付清代管酬金后，合同终止。

　　2、交易价格：委托代管酬金由基本代管酬金、成本节约奖组成，按下列标准但最高不超过1500万元计算：

　　（1）基本代管酬金：按代管目标成本总额的2%计算基本代管酬金；

　　（2）节约资金奖励：按成本节约额×奖励比率10%计算（成本节约额是指按设计方案要求施工的前提下，目标成本与实际成本的节约额）。

　　3、定价政策：交易定价依据为行业平均水平，金鹰国际集团所属专业技术人员的工资及工资性费用、办公费用、差旅费用、招待费用、培训费用、会议费用等管理费用由金鹰国际集团在代管酬金内自行支付。

　　4、其他说明事项：为保证该委托代管合同公正有效履行，双方同意在续建工程指挥部内成立关联交易审查小组，原则禁止本代管合同酬金之外的关联交易，确需发生的，由关联交易审查小组审核确认，按法律程序办理，并及时公告。

　　五、进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　金鹰国际集团从92年起专业从事房地产项目的开发建设，先后建成金鹰国际商城、金鹰国际花园等高品质楼宇，具有丰富的中高档房地产市场的开发和建设经验，公司将主楼续建的技术管理工作委托金鹰国际集团，有利于借助金鹰国际集团的能力和水平，更好地建设公司主楼项目，提升主楼项目的品质。

　　本次关联交易对上市公司具有良好的积极影响，使公司能够通过具备专业水准的技术管理，更好、更快、更经济地建成公司主楼大厦。

　　六、独立董事意见

　　公司主楼建设的技术管理工作委托金鹰国际集团代管，有利于发挥专业团队的作用，共享各方资源，从而使公司更能有效地早日建成主楼大厦，做到经营和建设同步推进。公司关联董事在审议本次交易时回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害其他股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

　　七、备查文件

　　1、公司五届董事会第一次会议决议

　　2、《关于新百主楼续建工程委托金鹰国际集团代管的议案》事前认可函

　　3、独立董事意见函

　　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　　2007年8月24日

　　附件1：《关于新百主楼续建工程委托金鹰国际集团代管的议案》的事前认可函

　　南京新街口百货商店股份有限公司将于2007年8月24日审议《关于新百主楼续建工程委托金鹰国际集团代管的议案》，公司董事会事前向本人提交了《关于新百主楼续建工程委托金鹰国际集团代管的议案》等有关本次交易的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，认为该议案可行，符合公司及全体股东利益。

　　独立董事： 蒋伏心、李心合、范健

　　2007年8月20日

　　附件2：《关于新百主楼续建工程委托金鹰国际集团代管的议案》独立董事意见

　　公司主楼建设的技术管理工作委托金鹰国际集团代管，有利于发挥专业团队的作用，共享各方资源，从而使公司更能有效地早日建成主楼大厦，做到经营和建设同步推进。公司关联董事在审议本次交易时回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害其他股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

　　独立董事：蒋伏心、李心合、范健

　　2007年8月24日

　　股票代码：600682股票简称：s宁新百公告编号：临2007-023

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司五届监事会第一次会议于2007年8月24日在公司召开，会议应表决监事2人， 实际表决监事2人。会议符合有关法律、法规和公司章程的规定， 合法、有效。

　　一、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，会议选举张仲炜女士为公司监事会主席（张仲炜简历见公司2007年第一次临时股东大会决议公告）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　一、审议通过《南京新街口百货商店股份有限公司中期财务报告》及《南京新街口百货商店股份有限公司中期财务报告摘要》。

　　会司监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2007年度半年度报告工作的通知》有关要求，对董事会编制的公司2007年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会监事一致认为：

　　1. 公司2007年度半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。

　　2. 公司2007年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况。

　　3. 未发现参与2007年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定和损害公司和投资者利益的行为发生；

　　4. 公司2007年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司监事会

　　2007年8月24日

　　审 计 报 告

　　南京珠江壹号置业发展有限公司：

　　我们审计了后附的贵公司2007年5月31日资产负债表、2007年1－5月的利润及利润分配表和财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，贵公司上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制和披露，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年5月31日的财务状况及2007年1―5月的经营情况。

　　四、强调说明事项

　　1、我们注意到，截至审计基准日，贵公司自招商银行借入的一年期短期借款人民币3500万元全部逾期，到审计报告日，贵公司尚未办妥银行借款展期手续。

　　2、如会计报表附注5.2所述，贵公司账面“其他应收款――南京交家电公司”期末余额人民币1，000，000.00元，此款账龄已经在4－5年，收回困难，但由于贵公司目前未取得南京交家电公司的确切信息，而且该笔欠款未逾5年，未达到100％计提坏账准备的账龄界限，贵公司董事会也未针对此笔款项做出全额提取坏账准备的决议，此笔应收债权尚未全额计提坏账准备。该笔应收款项已经按公司坏账准备政策提取了坏账准备，目前账面净额为人民币600，000.00元。

　　本段内容不影响已经发表的审计意见。

　　江苏天华大彭

会计师事务所有限公司中国注册会计师：

　　地址：南京市宁海路80号中国注册会计师：

　　二○○七年七月二十六日