湖北幸福实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告(等)

　　证券代码：600743股票简称：SST幸福编号：临2007-30

　　湖北幸福实业股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北幸福实业股份有限公司第四届二十次董事会会议于2007年8月14日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2007年8月24日下午2时30分在武汉市武昌区泰华大厦召开，应到董事7人，实到董事5人，授权委托1人，董事刘战明先生授权委托董事肖新才先生代为出席并表决，董事查松先生因故缺席本次会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长肖新才先生主持，经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

　　1、审议并一致通过了《2007年半年度报告》正文及摘要

　　2、审议并一致通过了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》

　　特此公告

　　湖北幸福实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二00七年八月二十四日

　　证券代码：600743股票简称：SST幸福编号：临2007-31

　　湖北幸福实业股份有限公司

　　治理专项活动的自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神和湖北证监局的统一布署，公司成立了专项活动工作小组，组织董事、监事、高级管理人员认真学习了公司治理的有关文件，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了认真全面的自查，并制定了整改计划，现将自查报告和整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、董事会各专门委员会的作用有待充分发挥。

　　2、建立专门的经理层问责制度。

　　3、进一步加强投资者关系管理工作。

　　4、进一步强化相关人员的学习培训。

　　5、增强信息披露的准确性。

　　二、公司治理概况

　　公司自2000年以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善法人治理，已经形成公司股东、决策层、经营层权责明确、有效制衡的的法人治理结构，基本符合中国证监会的相关要求。基本情况如下：

　　（一）公司规范运作情况

　　⑴股东大会

　　根据 2006 年 3 月 16 日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》要求，公司重新修订了《公司章程》，并已获得 2006 年5月30日召开的 2005 年度股东大会审议通过。

　　公司历次股东大会的召集、召开程序、提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。股东大会均有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存，会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

　　公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定对需要进行网络投票的股东大会提供了网络投票平台，确保了中小股东的话语权。

　　⑵董事会

　　公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》。

　　公司本届董事会现由7人组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，各董事的任职资格、任免情况符合法定程序。公司各董事均为从事企业经营管理多年，分工明确，能够以对全体股东负责的态度认真履行其职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为；3 名独立董事为财务审计、管理及法律方面资深人士，在公司重大生产经营决策、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策发挥了监督咨询作用。独立董事对公司关联交易、重大投资、公司治理及其他重要事项发表了独立意见，对公司重大决策以及投资方面起到了积极稳妥作用；独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到充分保障。公司历次董事会的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司证券部积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作，独立董事履行职责能得到充分保障，能得到公司相关机构、人员的配合。董事会秘书是公司高管人员，按上交所规则中的有关规定较好的履行了职责。

　　董事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个下属委员会。

　　⑶监事会

　　公司监事会由3名成员组成，其中由股东单位推荐了2名监事，公司职工代表大会推荐1名职工监事。监事的任职资格符合有关规定，股东监事由股东大会选举产生，职工监事由公司临时职工代表大会选举产生。

　　监事会成员基本能够按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定履行职责。公司监事会成员列席公司召开的董事会、股东大会，审查公司财务报告、关联交易等事项，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事会和经理层执行公司职务的情况进行监督。

　　⑷经理层

　　公司制定了《总经理工作细则》，对总经理办公会各成员的权限、职责、产生、任期、工作机构、工作程序等做出了明确规定。以保证公司管理科学、有效。公司经理层勤勉尽责，切实有效地落实董事会的各项决议，对公司日常生产经营活动实施有效的控制管理。

　　⑸公司内部控制情况

　　公司建立有比较完善的内部控制制度，涵盖了包括生产经营、财务管理、人事管理、销售制度、内部审计、信息管理等方面，体现了公司自身的实际情况和现代企业制度的特色，并通过有效的执行力建设和激励约束机制，有效地加以贯彻执行，为公司的规范运作起到了良好作用。

　　（二）公司独立性情况

　　1996年至1999年间，公司发生过原大股东幸福集团公司占用公司及其子公司非经营性资金的事件，但自2000年名流投资集团有限公司入主公司以来，公司建立了一系列防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。

　　公司内部各项决策独立于控股股东。公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会。 公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事劳资、培训各项管理制度并组织实施，合理开发和有效利用公司的人力资源，能够自主招聘经营管理人员和职工。公司设有独立的财务部门，在银行开设独立的账户，建立了独立的财务核算系统和财务管理制度。公司设有独立的供应部和销售部，并建立了完善的供应管理制度和销售管理制度。

　　公司除董事长在大股东单位兼任总裁和在控股子公司中兼任董事长、总经理兼任控股子公司总经理外，其他副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中不存在兼职情况。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司主要生产经营场所及土地使用权、辅助生产系统和配套设施，独立于大股东。公司与控股股东及其关联单位无资产委托经营，不存在某种依赖性，也不存在同业竞争。公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

　　（三）公司透明度情况

　　公司第四届董事会第十九次会议审议通过《信息披露事务管理制度》。在公司信息披露过程中，能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。在信息披露管理办法中规定了本公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。公司从上市以来的定期报告都是及时、准确、完整披露，无推迟的情况。

　　公司信息披露工作严格按照法律、法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。公司和聘请的顾问、中介机构签订了严格的保密协议；公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。到目前为止，尚未出现泄密事件和内幕交易。公司在信息披露过程中，做到了及时、准确。2000年以来，公司未被因信息披露问题受到交易所实施的批评、谴责等惩戒措施。近年来本公司并未接受过监管部门的专项稽查，也未有其他因信息披露不规范而被处理的情形。在信息披露中发生过 2 次信息披露“打补丁”情况，原因是由于工作人员粗心大意造成的，为防止类似情况，我们在信息披露过程中加强了审核力度。公司根据《公司章程》授予董事会秘书以下权限：递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管，负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，协助董事会行使职权，为公司重大决策担任咨询和建议，负责公司投资者关系管理工作。其知情权和信息披露建议权能得到保障。

　　三、公司治理存在的问题及改进措施

　　（一）有待发挥董事会各专门委员会的作用：公司虽然成立了董事会各专门委员会，并对各专门委员会的工作职责进行了明确界定，但董事会各专门委员会的作用没有有效地发挥。

　　整改措施：各专门委员会严格按照实施细则的规定履行工作职责，公司尽可能地为独立董事在各专门委员会中发挥专业优势创造物质条件和制度保障。

　　整改时间：长期

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　（二）建立专门的经理层问责制度：公司虽然对经理层中各高级管理人员进行了明确分工，责权明确，并注重通过内部审计、定期召开工作例会、经理层互评、员工评议等方式对经理层履行职责的情况进行有效地监督与检查，但是公司没有制定专门的问责制度。

　　整改措施：加强对经理层履行职责的监督与检查，制定专门的经理层问责制度。

　　整改时间：2007年10月31日之前。

　　整改责任人：总经理、办公室主任

　　（三）投资者关系管理工作有待进一步加强：近年来，由于公司处于比较艰难境地，公司为降低成本，减员增效，致使证券部人手不够，公司与主要法人股东联系沟通多一些，与流通股股东联系沟通少一些。因此，公司在与投资者联系与沟通方面工作有待进一步加强。

　　整改措施：指派专人具体负责投资者关系的管理工作，除法定信息披露外，应主动通过网上路演、走访投资者等形式与投资者进行沟通，同时，定期组织董事、总经理、财务负责人等与投资者进行各种形式的交流。

　　整改时间：长期

　　整改责任人：董事会秘书

　　（四）对相关人员的培训工作有待进一步强化

　　整改措施：每两个月集中组织一次有关国家法律、法规及公司规章制度的学习与培训，增强员工的法律意识和对公司规章制度的执行力度。

　　整改时间：长期

　　整改责任人：董事会秘书

　　（五）信息披露的准确性有待加强：由于公司工作人员的粗心和失误，公司信息披露于2006年至2007年出现两次打“补丁”的现象。

　　整改措施：加强信息披露相关人员的义务素质的培训，强化其责任心，同时，在信息披露过程中，加强审核力度。

　　整改时间：长期

　　整改责任人：董事会秘书

　　四、其他需要说明的事项

　　为听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司决定投立如下专门沟通方式：

　　联系电话：0728-6641566

　　传真：0728-6644111

　　地址：湖北省潜江市张金镇北路1号

　　邮编：433140

　　公众评议电子邮箱：

　　中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

　　上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

　　湖北证监局：gongzongpy@hotmail.com

　　公司邮箱：xfsywjs@sohu.com

　　公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　湖北幸福实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二00七年八月二十四日