(上接D34版)

　　(上接D34版)

　　证券代码：600489股票简称：中金黄金公告编号：2007-020

　　中金黄金股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2007年8月26日在北京召开了第三届监事会第三次会议。会议应到监事3人，实到2人，监事会主席张廷军授权监事李惠琴代行全部职权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、全票通过了《2007年半年度报告》及其摘要。监事会认为公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2007年半年度报告公允、全面、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。监事会保证公司2007年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、全票通过了《修订公司监事会议事规则的议案》。

　　中金黄金股份有限公司监事会

　　二○○七年八月二十八日

　　证券代码：600489证券简称：中金黄金公告编号：2007-021

　　关于非公开发行股票

　　涉及重大关联交易的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过13，000万股，特定的发行对象数量不超过10家。

　　公司控股股东中金集团以其持有的陕西太白黄金矿业有限责任公司77.2%的股权、内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司82%的股权、河南金源黄金矿业有限责任公司51%的股权、湖北鸡笼山黄金矿业有限公司55%的股权、广西凤山天承黄金矿业有限责任公司100%的股权和拥有的全资企业辽宁五龙金矿、辽宁黄金公司、中国黄金集团二道沟金矿、黑龙江乌拉嘎金矿100%的权益(以下统称“目标资产”)作价认购发行人本次发行的部分股份，上述目标资产的作价以经国资委核准或备案的净资产评估值为基准，双方订立《以资产认购非公开发行股票协议》。此外，中金黄金还将陆续收购中金集团拥有的其他黄金矿业企业。本次发行后，中金集团持有本公司的股份比例将不低于45%。

　　提请投资者注意的事项

　　1、公司控股股东中金集团将以目标资产认购本次非公开发行的部分股份，该交易属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准。中金集团将在股东大会上对与上述交易相关的议案回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　2、中金集团以目标资产认购公司股份尚需获得国资委批准和中国证监会核准。

　　一、释义

　　二、本次关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　1、本次非公开发行股票总量不超过13，000万股，特定的发行对象数量不超过10家，其中中金集团以其持有的黄金矿山企业的股权/权益作价认购本次非公开发行的股票，其他不超过9名特定投资者以现金认购本次非公开发行的股票。本次发行结束后，中金集团持有的本公司股份比例将不低于45%。中金集团所认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、中金集团以目标资产作价认购发行人本次发行的股票，其作价以经国资委核准或备案的净资产评估值为基准，本公司已与中金集团订立《以资产认购非公开发行股票协议》。

　　3、本公司已与中金集团订立《后续资产转让框架协议》，约定对于中金集团下属矿产资源较为丰富、经营状况良好的黄金矿山企业，在中金集团对该等企业的矿权、土地、房产等资产权属规范完毕并进行相关储量评审、审计、评估后，公司将与中金集团签订正式的《资产转让协议》，收购中金集团持有的上述企业的股权/权益。

　　4、参加本次董事会会议的关联董事回避对此议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，关联股东将不参与表决。

　　5、中金集团本次以目标资产认购本公司非公开发行股份行为属于重大关联交易，尚需发行人股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，中金集团还需就此获得国资委批准。此外，本次关联交易的实施需在《以资产认购非公开发行股票协议》规定的所有其他生效条件满足后进行。

　　（二）关联方介绍

　　1、1979年，中金集团的前身中国黄金总公司正式成立。国务院于2002年11月6日下发《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》(国函[2002]102号)，原则同意《中国黄金集团公司组建方案》和《中国黄金集团公司章程》，同时指出：“中国黄金集团公司是在原中央所属黄金企事业单位基础上，由中国黄金总公司依法变更登记组建的国有企业。”同意中金集团进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，并对其全资、控股、参股企业(以下简称“有关企业”)有关国有资产和国有股权行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。中金集团下属的企事业单位包括：原中国黄金总公司投资的企业；原中央所属黄金企事业单位；原由国家投入的黄金生产开发基金、黄金地质勘探基金、基本建设经营性基金和“拨改贷”资金转为集团公司资本金后形成的权益涉及的企业。中金集团现为国资委履行出资人职责的中央直属企业，国资委持有中金集团100%的权益。

　　2、2003年1月14日，中国黄金总公司在国家工商行政管理总局变更登记为中金集团。

　　3、中金集团目前的工商登记情况如下：

　　（三）目标资产情况介绍

　　本次关联交易标的为中金集团拥有的陕西太白77.2%的股权、包头鑫达82%的股权、河南金源51%的股权、湖北鸡笼山55%的股权和凤山天承100%的股权，以及中金集团拥有的二道沟金矿、辽宁五龙金矿、辽宁黄金公司、乌拉嘎金矿100%的权益，具体情况如下：

　　1、目标资产的基本情况

　　2、目标资产所在企业资源量及储量情况

　　注：经国土资源部备案，湖北鸡笼山铜资源量及储量为7.43万吨。

　　3、目标资产的审计情况

　　以2007年6月30日为审计基准日，岳华会计师事务所有限责任公司对关联交易目标资产进行了审计，经审计的主要财务数据如下（其中，2007年数据为按照2006年2月15日颁布的《企业会计准则》编制，2006年底资产负债表相关数据为追溯调整后数据，所有涉及金额单位均为元）：

　　（1）陕西太白

　　（2）包头鑫达

　　（3）河南金源

　　（4）湖北鸡笼山

　　（5）凤山天承

　　（6）二道沟金矿

　　（7）辽宁五龙金矿

　　（8）辽宁黄金公司

　　（9）乌拉嘎金矿

　　4、目标资产的评估情况

　　中联资产评估有限公司以2007年3月31日为基准日对关联交易目标资产进行了评估，其主要评估数据如下（注：涉及金额单位均为万元）。其中，评估增值率较高主要是采矿权与土地使用权评估增值所致。

　　（1）陕西太白

　　（2）包头鑫达

　　（3）河南金源

　　（4）湖北鸡笼山

　　（5）凤山天承

　　（6）二道沟金矿

　　（7）辽宁五龙金矿

　　（8）辽宁黄金公司

　　（9）乌拉嘎金矿

　　注：以上评估值以经国资委核准或备案的结果为准。

　　（四）评估调整

　　1、中金集团以其黄金主业资产认购本次非公开发行的股份数量为61，929，843股，前述股份的现时有效的发行价格为人民币33.26元/股。

　　2、中金集团用于认购股份的目标资产的定价基准为以2007年3月31日为基准日经中联资产评估有限公司评估、并经国资委核准或备案的目标资产的净资产评估值。

　　3、鉴于中金集团认购本次非公开发行股份的目标资产的《资产评估报告》尚需经国资委核准或备案，一旦经国资委核准或备案的目标资产的净资产评估值与中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》有差异，中金集团本次认购股份的数额将根据经国资委核准或备案的净资产评估值作出相应调整。

　　三、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策

　　（一）《以资产认购非公开发行股票协议》

　　1、签约双方：转让方为中金集团，受让方为中金黄金。

　　2、交易标的：本次交易标的为陕西太白77.2%的股权、包头鑫达82%的股权、河南金源51%的股权、湖北鸡笼山55%的股权和凤山天承100%的股权，二道沟金矿、辽宁五龙金矿、辽宁黄金公司、乌拉嘎金矿100%的权益。

　　3、资产转让之对价

　　（1）以2007年3月31日为基准日，经中联资产评估有限公司评估、并经国资委核准或备案的目标资产的净资产评估值作为本次资产转让的定价基准。本次发行完成后，聘请中金集团与中金黄金共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产在交割审计日的会计报表进行专项审计(该专项审计按照中金黄金实际执行的会计政策及会计估计进行)，并以前述评估值为基础，结合上述专项审计结果及以评估增/减值为基础计算所对应的折旧、摊销和其他变化，确定本次资产转让价格。形成该价格的相关数据须经上述会计师事务所专项审阅。最终价格的确定方法为：

　　资产转让价格＝专项审计确定的净资产值＋评估增值部分(或－评估减值部分)－以评估增值为基础计算所对应的折旧、摊销和其他变化(或＋以评估减值为基础计算所对应的折旧、摊销和其他变化)。

　　根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，本次评估发生了增值，因此，本次资产转让价格将按以下公式计算：资产转让价格＝专项审计确定的净资产值+评估增值部分—以评估增值为基础计算所对应的折旧、摊销和其他变化。

　　（2）本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格为不低于中金黄金第三届第二次董事会决议公告日(2007年4月20日)前20个交易日公司股票均价的90%即人民币33.52元/股。前述发行底价在中金黄金2006年度派息后调整为人民币33.26元/股。本次发行前如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息调整。中金集团按照上述方式确定的发行底价(目前为33.26元/股)认购中金黄金本次非公开发行的部分股票。

　　（3）基于中联资产评估有限公司评估的目标资产净资产评估值和上述中金集团的认购价格，中金黄金向中金集团非公开发行的人民币普通股为61，929，843股（如国资委最终核准或备案的目标资产的净资产评估值与中联资产评估有限公司评估结果有差异或公司在本次发行前发生除权除息事项，则中金集团最终认购股数将进行相应调整），专项审计完成后最终确定的资产转让价格和经国资委核准或备案的净资产评估值之间的差额由相关方以现金补足。

　　（4）根据目标资产转让价格的确定方法，目标资产自评估基准日至交割日的收益归中金集团所有，并已包含在资产转让价格之中。

　　4、协议在下述条件全部达成后生效：

　　（1）中金集团已取得或完成本次转让的下列事项：

　　①中金集团总经理办公会已通过决议，批准本次资产转让；

　　②包头鑫达、陕西太白、河南金源、湖北鸡笼山除中金集团以外的其他股东已经就本次转让的股权出具了同意转让并放弃优先购买权的书面同意函；

　　③目标资产的评估报告已经国资委核准或备案；

　　④乌拉嘎金矿、辽宁五龙金矿、二道沟金矿、辽宁黄金公司四家全民所有制企业召开的职工代表大会同意本次转让所涉及的职工安置方案。

　　（2）中金黄金已取得或完成本次转让的下列事项：

　　①中金黄金股东大会通过决议批准本次非公开发行；

　　②中金黄金股东大会通过决议批准本次资产购买。

　　（3）就本次非公开发行以及资产转让，取得政府部门的如下批准：

　　①国资委对中金集团以目标资产认购本次非公开发行股份的批准；

　　②中国证监会对中金黄金本次非公开发行的核准；

　　③中国证监会豁免中金集团因本次发行可能触及的要约收购义务（如需）。

　　5、目标资产过户安排

　　（1）本次资产应于交割日完成资产转让的交割手续，签订交割确认书，并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。

　　（2）中金集团有义务办理完成与本次资产转让事宜有关的政府审批及工商变更登记及其它必要的法律手续，中金黄金有义务协助中金集团进行该等报批工作。自过户之日起，中金黄金即依据本协议成为目标资产的合法所有者；中金集团不再享有与目标资产有关的任何权利，除本协议另有约定及中金集团向中金黄金承诺的事项外，不再承担自过户之日后发生的与目标资产相关的任何义务和责任。

　　（3）双方同意将乌拉嘎金矿、辽宁五龙金矿、二道沟金矿、辽宁黄金公司四家全民所有制企业在完成资产转让交割手续的同时改制变更为中金黄金的分公司。

　　四、《后续资产转让框架协议》的主要内容

　　1、签约双方：转让方为中金集团，受让方为中金黄金。

　　2、交易标的：指除目标资产外其他中金集团拥有的部分黄金矿业企业的股权/权益。

　　3、交易时间

　　对于中金集团下属其他黄金矿藏资源储量较丰富、经营情况良好的企业，在中金集团对该等企业的矿权、土地、房产等资产权属规范完毕并进行相关储量评审、审计、评估后，中金黄金将视募集资金到位情况按顺序进行收购。

　　4、协议的生效条件

　　（1）本协议的签署获得中金集团总经理办公会的批准；

　　（2）本协议的签署获得中金黄金股东大会的批准；

　　（3）本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

　　5、定价原则

　　以双方共同认可之有资格的资产评估机构评估、并经国资委核准或备案的目标资产的净资产评估值作为本次收购的定价基准，具体对价届时由双方根据有关法律、法规的规定最终确定。

　　五、本次关联交易的目的、必要性及对本公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的和必要性

　　1、公司的核心竞争力将进一步加强

　　“黄金资源”是黄金矿业企业的生命。中金集团用以认购本次非公开发行股票的资产将使公司的黄金资源量及储量从目前的约73吨增长到约203吨，矿产金年产量从4.8吨增长到11.86吨（2006年口径）；随着后续资产的注入，公司黄金资源量及储量还将有较大幅度增长，公司的核心竞争力将得到进一步加强。此外，为将资源优势尽早转变为效益优势，以实现向现有黄金矿山增储挖潜的目的，公司还拟以本次发行募集资金投资于河北峪耳崖金矿低品位矿石开发项目、凤山天承金牙金矿的开发项目以及其它三个技改项目，上述项目完成后，将进一步提高公司的开采、冶炼技术和能力。

　　2、解决同业竞争问题

　　由于国家黄金行业管理体制改革，公司与控股股东中金集团目前存在同业竞争。为避免同业竞争，中金集团拟以其持有的黄金主业资产认购公司本次非公开发行的部分股份，本次发行完成后，公司还将陆续向中金集团收购符合条件的其他黄金矿业企业的股权/权益。该等交易完成后，公司与中金集团之间的同业竞争问题将得到基本解决。

　　3、减少关联交易

　　公司和集团之间目前存在关联交易，通过本次收购将较大幅度地减少部分现存的关联交易，有利于提升投资者信心，增加公司透明度和盈利能力。

　　4、提高管理水平

　　本次非公开发行将有助于优化公司投资者结构，进一步完善公司治理结构，提高公司经营管理水平。

　　（二）本次关联交易对本公司的影响

　　1、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响情况

　　（1）公司本次发行拟收购资产为黄金主业资产，投资项目与目前公司黄金主业一致，因此，本次发行完成后，公司仍以黄金矿产资源的采选、冶炼为主业，公司的主营业务不会发生改变。

　　（2）本次发行完成后， 由于发行对象为包括中金集团在内的不超过10名特定投资者，故公司的股东结构会发生相应变化，但是，由于中金集团发行完成后持股比例不低于45%，故公司的控股股东不会发生变化。

　　（3）本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化；

　　随着公司业务的发展以及经营情况的变化，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定程序进行高管人员的变更并严格履行信息披露义务。

　　（4）本次发行完成后，公司的主营业务未变，收入结构与发行前相比，不会发生实质性变化。

　　（5）本次发行完成后，公司章程会作出相应调整，主要体现在注册资本、股份等方面。

　　2、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况

　　本次发行前，公司具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，盈利状况稳定，公司和中金集团在人员、资产、财务方面分开。

　　在本次发行完成后，中金集团原有黄金主业资产将陆续进入公司，中金集团仍为公司控股股东，公司的业务独立、资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立不受影响。

　　（1）业务独立

　　本次发行后，中金集团原有黄金主业资产陆续进入公司，中金集团与公司之间的同业竞争问题基本得到解决，公司业务独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。

　　（2）资产完整

　　本次发行完成后，公司仍将拥有独立完整的黄金采选、冶炼、销售系统及辅助配套设施，资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建账、核算、管理。

　　（3）人员独立

　　按照“人随资产走”的原则，原目标资产相关在职人员将随本次收购资产进入公司，公司将严格遵循有关规定，保持公司的人员独立。所有高级管理人员均在公司领取薪酬，不在公司股东及其关联单位担任除董事以外的重要职务。

　　（4）财务独立

　　本次发行不影响公司的财务独立性，中金集团原黄金主业资产进入公司后，公司依然拥有并保持独立的财务部门，专职的会计人员，具备独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账号，依法独立纳税。

　　（5）机构独立

　　本次发行完成后，公司将继续保持完全独立于中金集团的组织机构。同时具备独立的决策管理机构和完整的生产单位，各自的内部机构将继续独立运作。

　　3、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行暨目标资产收购完成后，公司的黄金储量将大幅度增加，年黄金产量也将大幅度提高，同时，公司可以获得连续稳定的预期收益，盈利能力得到进一步提升，将为公司股东带来更丰厚的回报。

　　根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总核字[2007]A125号《盈利预测审核报告》，本次发行完成前后公司的盈利情况如下表所示：

　　单位：元

　　注：1、以上盈利预测系依照2006年2月15日颁布的《企业会计准则》编制

　　2、以上盈利预测假设标准金销售均价160.68元/克

　　3、本次发行股数按13，000万股计算

　　综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司提高黄金储量，增加年黄金产量，获得持续稳定的预期收益，进一步提升盈利能力、强化公司的主业，增强公司可持续发展能力；本次中金集团以资产认购股份还有利于解决公司与中金集团的同业竞争，减少与中金集团的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，保障了全体股东的合法权益。

　　六、相关人员安排

　　1、双方确认，根据“人随资产走”的原则，自中金集团目标资产交割日起，与目标资产相关的在职员工随目标资产进入公司。

　　2、双方确认，在交割日前与目标资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由中金集团处理与安置，自目标资产交割日起与目标资产相关的全部在职员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由公司或已成为公司子公司的企业继受与安置，因目标资产交割日以前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议由中金集团承担并负责解决。

　　七、独立董事的意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事认为，关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议和第三届董事会第七次会议决议；

　　2、岳华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》；

　　3、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；

　　4、岳华会计师事务所有限责任公司出具的《盈利预测审核报告》；

　　5、发行人与中金集团签署的附条件生效的《以资产认购非公开发行股票协议》和《后续资产转让框架协议》；

　　6、公司独立董事意见。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　二○○七年八月二十六日

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　经中国证监会证监发行字[2003]71号核准，中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2003年8月14日通过上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股股票1亿股，发行价格：4.05元，扣除发行费用后共募集资金38，829万元，全部为货币资金，于2003年8月18日收讫并经武汉众环会计师事务所有限责任公司以武众会(2003)453号《验资报告》审验。

　　一、募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况

　　公司前次募集资金预计扣除发行费用后募集资金38，829万元，实际扣除发行费用后募集资金为38，829万元，与预计募集资金金额一致。截至2006年12月31日，公司已投入使用募集资金38，829万元，占募集资金总额的100.00%。已完成了河南中原黄金冶炼厂30吨金精炼工程和河北峪耳崖金矿深部探建结合工程。变更募集资金使用用途的15，442万元全部用于收购集团公司所属湖北三鑫金铜股份有限公司、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司和苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司三家企业的股权，收购股权比例分别为51%、51%、90%。

　　（二）募集资金变更情况

　　收购三家企业股权为变更募集资金项目，原项目为中原冶炼厂生物氧化—氰化提金工程项目。中原冶炼厂生物氧化—氰化提金工程项目计划投资16380.14万元，由于是2001年9月确定的投资项目， 而募集资金于2003年8月才到位，当时的市场情况已经发生变化，公司重新对该项目进行了市场调研。鉴于该项目工艺技术存在多种选择，需要进一步论证考察，一时难以确定，经过慎重研究，考虑到增加公司的黄金矿产资源总量和更有利于公司全体股东的利益，为使募集资金尽快发挥最大效益，公司决定暂放弃该项目的实施，变更了募集资金投向。经此次变更后，尚未使用的募集资金15442万元全部用于收购中国黄金集团公司所属湖北三鑫公司、山东鑫泰公司和苏尼特金曦公司三家企业的股权，收购股权比例分别为51%、51%、90%。收购资金总额为16475.68万元，不足部分公司以自有资金补足。此次变更已经公司第二届董事会第七次会议和2004年第一次临时股东大会审议通过，并于2004年11月16日和2004年12月17日将具体变更事宜刊登在中国证券报、上海证券报，同时刊载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（三）募集资金项目的具体投资情况

　　金额单位：人民币万元

　　注：公司募集资金不足时按上述顺序投入，不足部分通过银行贷款和自有资金解决。

　　二、前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项比较

　　公司前次股票发行实际募集资金38，829万元，截至2006年12月31日，前次募集资金的实际使用情况与《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划比较如下：

　　金额单位：人民币万元

　　经逐项核对，公司招股说明书中及关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　三、前次募集资金的实际使用情况与公司各年度报告中披露的有关内容比较

　　金额单位：人民币万元

　　注：2004年度报告中仅披露了全部资金已使用完毕，而未单独披露中原冶炼厂30吨黄金精炼项目本年资金投入金额。

　　经逐项核对，公司各年度报告中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　四、前次募集资金的使用情况及效果说明

　　公司前次募集资金实际到位时间是2003年08月18日 ，各项目的进度及收益情况如下：

　　（一） 中原冶炼厂30吨黄金精炼。项目计划投资24572万元，实际使用募集资金19348.26万元。募集资金到位之前，公司用银行借款资金先行启动了该项目，该项目所需流动资金由募集资金支出。2004年、2005年、2006年该项目的主营业务利润分别为：1198.25万元、2386.10万元、2013.30万元。

　　该项目是公司产、供、销业务链不可或缺的一个重要环节，该项目的实施，使得公司能够提供上海黄金交易所要求的标准金锭，并使公司的黄金产品能通过上海黄金交易所提供的交易平台合法销售。项目实施后，由于全国精炼能力迅速扩大，精炼加工能力已大大超过合质金产量，造成合质金原料市场竞争加剧，大大压缩了精炼加工的利润空间，因此，虽然实际产量已经超过设计能力，但整个项目的盈利能力与《招股说明书》中相比仍然有所下降。

　　（二） 峪耳崖金矿深部探建结合项目。项目计划投资3714.3万元，实际使用募集资金4038.74万元，实际投入资金略大于计划投资。该项目于2005年底基本完工，后续开拓工程尚在进行中。工期延长主要系：涌水量由设计的15立方米/小时增加到140立方米/小时、与地方关系协调、工程量较设计增加致使工程延后。该项目实施后，一是使深部资源储量升级，并为深部探矿提供了条件和可能；二是已经生产了部分副产矿石；三是缓解了老生产系统运输和通风、排水的压力；四是为企业持续经营提供了条件和保证。

　　（三）收购三家企业股权。收购中国黄金集团公司所属湖北三鑫金铜股份有限公司、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司和苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司三家企业的股权，收购股权比例分别为51%、51%、90%。收购资金总额为16475.68万元，使用募集资金15442万元，不足部分公司以自有资金补足。收购于2004年12月20日完成，2005年、2006年产生的效益分别为5404万元、11740万元。

　　五．董事会意见

　　经逐项核对，公司招股说明书中关于前次募集资金的使用情况与实际情况基本相符，而募集资金项目的变更符合有关规范，更加有利于全体股东利益。公司董事会认为前次募集资金使用总体收益情况良好。

　　中金黄金股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年八月二十八日