上海万业企业股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告(等)

　　证券代码：600641证券简称：万业企业编号:临2007-014

　　上海万业企业股份有限公司

　　第六届董事会临时会议决议公告

　　特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于2007年8月27日在公司会议室召开。会议应到董事9名，出席和委托出席董事9名（董事郑志南因公不能参加会议，委托公司董事林逢生先生出席本次会议并代为行使表决权）。会议由董事长程光先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，通过决议如下：

　　一、审议通过关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司及公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过关于公司非公开发行A股股票的议案 (该议案逐项表决)：

　　（一）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，自中国证监会核准之日起六个月内择机发行。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为7，000-10，000 万股(含10，000万股)，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（四）定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%(由于公司股票已于2007 年8月6日停牌，停牌日前二十个交易日公司股票交易均价为24.18 元/股，按此价格90%计算为21.76元/股)。发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　如果公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息，则本次非公开发行股票的发行数量和发行底价进行相应调整。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（五）发行对象及限售期

　　本次非公开发行股票对象为不超过10家符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他机构投资者等。公司在取得发行核准批文后，将根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定发行对象。

　　特定对象均以现金参与本次非公开发行的股票认购，公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司不参与本次认购。

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（六）募集资金规模及用途（逐项表决）

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过220，000万元，拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　表决结果：

　　1、用于上海宝山海尚明城紫辰苑项目

　　同意9票；弃权0票；反对0票。

　　2、用于上海宝山海尚明城福地苑二期项目

　　同意9票；弃权0票；反对0票。

　　3、用于湖南长沙万业青山城项目

　　同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（七）股票上市地点：本次发行股票在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（八）新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润

　　在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　（九）本次非公开发行A股股票决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　三、审议通过本次募集资金使用的可行性报告（逐项表决）

　　(一)本次募集资金计划投资项目

　　说明：1、上述项目名称为暂定名。

　　2、本次募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变募投项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。对于本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　　3、在本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

　　（二）项目预计总投资及收益预测

　　单位：万元

　　董事会认为：本次非公开发行所募集资金全部投资于上述项目是可行的，也是必要的，符合公司的发展战略。本次募集投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，项目盈利水平较高，投资回报较好。募集资金的完成，将有利于进一步加快公司项目的开发速度，进一步巩固并提升公司在行业中地位，增强公司竞争力，促进公司持续发展。

　　表决结果：

　　1、上海宝山海尚明城紫辰苑项目

　　同意9票；弃权0票；反对0票。

　　2、上海宝山海尚明城福地苑二期项目

　　同意9票；弃权0票；反对0票。

　　3、湖南长沙万业青山城项目

　　同意9票；弃权0票；反对0票。

　　四、审议通过前次募集资金使用情况的说明

　　（一）前次募集资金计划投资情况

　　公司于2001年4月12日召开的2000年度股东大会上，通过了《关于以向社会公开募集方式增资发行人民币普通股（A股）的议案》，拟以每股面值人民币壹元，向社会公众增发人民币普通股8，000万股，用于公司与其他投资两方共同投资开发的中远两湾城项目二、三期（现为三、四、五期）。

　　（二）前资募集资金实际使用情况及收益说明

　　2002年1月中国证券监督管理委员会证监字（2001）66号批文核准上述公开发行计划。

　　前次实际募集资金总额70，960.00 万元，扣除发行费用2，159.69万元，实际募集资金净额68，800.31万元。除695.80万元用于募集资金时所支付的咨询服务等费用外，其余68，104.51万元已于当年全部投入中远两湾城三、四、五期项目。

　　该项募集资金已经大华会计师事务所有限公司出具华业字（2002）第175号验资报告予以确认。

　　截止2006年12月31日，公司三、四期未售面积为206，493.14平方米，五期项目仍未进行开发。截止2006年12月31日上述已实现销售的投资项目的投资利润率为25.86%，高于招股说明书中所披露的二期投资利润率22.97%、三期投资利润率23.88%。

　　公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺相一致，投资项目没有发生变更情况。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　五、审议通过关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理非公开发行股票相关事宜的议案

　　为合法、高效地完成本次非公开发行A股股份工作，董事会提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会依据国家法律、法规和监管部门的相关规定，按照股东大会审议通过的发行预案，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等事宜。

　　2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；

　　3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

　　4、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　5、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整；

　　6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；

　　7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所上市流通等相关事宜；

　　8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项；

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　六、审议通过关于公司2007年度日常经营性关联交易议案（关联董事回避表决）

　　（本议案具体内容详见与本公告同时刊登的《关于公司2007年度日常经营性关联交易公告》）

　　本交易属关联交易，因此董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　七、审议通过公司《募集资金管理制度》

　　根据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》、新修订的《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，公司对原《募集资金专项管理办法》进行了全面修订，新修订的《募集资金管理制度》进一步规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　八、审议通过关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案

　　公司拟于2007 年9月12日下午2：00在上海源深体育中心召开2007年第一次临时股东大会。

　　（本议案具体内容详见与本公告同时刊登的《关于召开公司2007年第一次临时股东大会通知的公告》）。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　以上议案一至七项提请公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司

　　董事会

　　2007年8月28日

　　证券代码：600641股票简称：万业企业公告编号：临2007-015

　　上海万业企业股份有限公司

　　关于召开2007年第一次临时股东大会

　　通知的公告

　　特别提示：本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2007年9月12日下午2:00

　　●现场会议召开地点：上海市浦东新区源深体育发展中心(张扬路1458号)

　　●会议投票表决方式：以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。

　　一、会议召集情况

　　上海万业企业股份有限公司第六届董事会于2007年8月27日召开临时会议，会议审议通过了议案之一———《关于召开公司2007年第一次股东大会的议案》。

　　二、会议召开时间

　　现场会议召开开始时间为2007年9月12日下午2 :00；网络投票时间为当日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　三、现场会议召开地点：上海市浦东新区源深体育发展中心(张扬路1458号)

　　四、会议投票表决方式：以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。

　　公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可对相关议案在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　相关说明：同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。

　　五、会议审议事项：

　　（一）审议关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案（对应的网络投票表决申报价：1.00）；

　　（二）审议关于公司非公开发行A股股票的议案（逐项表决）

　　1、股票种类和面值（对应的网络投票表决申报价：2.01）；

　　2、发行数量（对应的网络投票表决申报价：2.02）；

　　3、发行方式及发行时间（对应的网络投票表决申报价：2.03）；

　　4、定价基准日及发行价格：（对应的网络投票表决申报价：2.04）；

　　5、发行对象及限售期（对应的网络投票表决申报价：2.05）；

　　6、募集资金规模及用途（逐项表决）

　　（1）上海宝山海尚明城紫辰苑项目（对应的网络投票表决申报价：2.06）；

　　（2）上海宝山海尚明城福地苑二期项目（对应的网络投票表决申报价：2.07）；

　　（3）湖南长沙万业青山城项目（对应的网络投票表决申报价：2.08）；

　　7、股票上市地点（对应的网络投票表决申报价：2.09）；

　　8、新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润（对应的网络投票表决申报价：2.10）；

　　9、本次非公开发行A股股票决议有效期（对应的网络投票表决申报价：2.11）；

　　（三）审议本次募集资金使用的可行性报告（逐项表决）；

　　（1）上海宝山海尚明城紫辰苑项目（对应的网络投票表决申报价：3.01）；

　　（2）上海宝山海尚明城福地苑二期项目（对应的网络投票表决申报价：3.02）；

　　（3）湖南长沙万业青山城项目（对应的网络投票表决申报价：3.03）；

　　（四）审议前次募集资金使用情况的说明（对应的网络投票表决申报价：4.00）；

　　（五）审议关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理非公开发行股票相关事宜的议案（对应的网络投票表决申报价：5.00）；

　　（六）审议关于公司2007年度日常经营性关联交易议案（对应的网络投票表决申报价：6.00）。

　　（七）审议公司《募集资金管理制度》（对应的网络投票表决申报价：7.00）。

　　六、流通股股东参加网络投票的具体操作流程

　　流通股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。

　　七、会议出席对象

　　1、股权登记日

　　截止2007年9月5日下午上海证券交易所公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书附后）。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本次股东大会见证律师。

　　八、会议登记事项

　　1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以传真或信函的方式登记。(收件截止时间为2007年9月7日17:00)

　　(1)法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件；法定代表人本人只需身份证，代理人凭有效授权委托书和代理人身份证办理登记。

　　(2)个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

　　2、登记时间：2007年9月7日(星期五)10:00-17:00

　　3、登记地点：上海浦东大道720号9楼会议室

　　九、其他事项

　　1、出席会议的所有股东凭股东会议通知、股票帐户卡和身份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示有效授权委托书、代理人身份证参加会议。

　　2、本次会议会期为半天，食宿、交通费自理。

　　3、联系方式

　　联系地址：上海浦东大道720号9楼

　　上海万业企业股份有限公司 董事会办公室

　　邮政编码：200120

　　传真：50366858

　　电话：50367718（直线）

　　联 系 人：蔡谷樑

　　收 件 人：董事会办公室(请注明“股东大会登记”字样)

　　特此公告。

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席上海万业企业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权，如否受托人可按自己意愿表决)

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托有效期限：

　　委托签发日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　上海万业企业股份有限公司董事会

　　2007年8月28日

　　附件

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“万业企业”A股的投资者对公司的第一个议案（关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案）投同意票，其申报如下：

　　三、投票注意事项

　　1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计

　　证券代码：600641证券简称：万业企业编号:临2007-016

　　上海万业企业股份有限公司

　　2007年度日常经营性关联交易公告

　　特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易内容：董事会提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定公司及控股子公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司之间2007年度日常经营性关联交易的执行。预计授权的关联交易金额约为人民币3.7亿元。

　　● 关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避；关联方股东———三林万业（上海）企业集团有限公司在股东大会审议该关联交易并进行表决时，也将予以回避。

　　鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司在上半年度向上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”、“该公司”）控股子公司上海汇丽涂料有限公司购买涂料（交易金额为460万元人民币），形成了关联交易，随着房产项目建设进度的推进，公司及其控股子公司与汇丽集团及其子公司在下半年度将继续发生关联交易。为使公司能根据经营需要及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2007年度日常经营性关联交易的执行。

　　一、公司2007年度日常经营性关联交易授权

　　1、授权范围

　　董事会提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定公司2007年度日常经营性关联交易。

　　2、关联交易内容：

　　公司项目开发中发生的有关建筑材料的购销关联交易；

　　3、关联交易授权金额

　　在上述关联交易范围内，预计2007年度将发生的日常经营性购销关联交易授权金额约为人民币3.7亿元。

　　4、定价政策和定价依据

　　上述关联交易均以市场公允价为交易价。

　　5、关于交易协议

　　公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在正常的业务往来中构成的关联交易，按照彼此间签署的贸易合同执行。

　　6、授权期限

　　本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后起，至2007年年度股东大会召开之日止。

　　二、关联方关系及关联方情况介绍

　　1、汇丽集团概况

　　汇丽集团是一家生产及销售装潢装饰建筑材料为主的集团性企业，其下属生产企业有10余家，地板、涂料、木门等装潢装饰的生产和销售占有一定的市场份额。该公司注册资本4.5亿元，经营范围：化学建材、建筑涂料、防水装潢粘结材料、塑料制品、精细化工产品、房屋配套产品、五金装潢材料、自营进出口业务、木业制品、新型墙体材料、实业投资等

　　2、股权结构：

　　3、与公司关联关系方框图

　　三、交易目的和交易对上市公司的影响

　　董事会认为：公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开发中的上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性关联交易，互惠互利于交易双方，不构成损害任何一方合法权益的情况。由于此类关联交易金额较大，而购销价格随市场行情不断波动，交易行为又是在日常经营中持续发生的，根据《股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司履行上述审批程序需要一定时间，为此实施本次经营性关联交易便于公司根据经营需要及市场的需求即时决定与关联方交易，有利于在规范公司经营运作的前提下，降低成本、提高收益，保证开发项目的顺利进行。

　　公司独立董事认为此项关联交易有利于公司降低经营成本，提高收益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。

　　四、交易的事后报告程序

　　1、董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，将在下一次年度股东大会上对2007年度内发生的日常经营性关联交易情况作出说明和报告。

　　2、公司董事会将在2007年年度报告中对日常经营性关联交易执行情况进行披露。

　　3、公司与关联方之间在实际执行中发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，将按照超出情况重新提请董事会或股东大会审议并披露。

　　本交易属关联交易，因此董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。

　　同时，根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次关联交易尚须获得股东大会批准。公司控股股东———三林万业（上海）企业集团有限公司作为关联方在2007年第一次临时股东大会就此议案进行表决时应予以回避。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司

　　2007年8月28日