湖北凯乐新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告(等)

　　证券代码：600260证券简称：凯乐科技 编号：临2007—023

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、第五届董事会第二十六次会议决议情况

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2007年8月26日上午九时在公司二楼会议室召开，会议通知已于2007年8月20日以电话方式通知全体董事，应到董事10人，实到10人，监事及部分高管人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱弟雄先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　公司拟向特定对象非公开发行股票，发行方案如下：

　　（一）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行的股数为3000万股--4200万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据非公开发行有关规定最终确定。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象不超过十家，主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者，及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。采取现金认购。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　（五）发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价的90%。（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对价格及数量进行除权除息处理)。发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　（六）发行股份的转让锁定期

　　本次非公开发行的股份，在发行完毕后，发行对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　（七）向原股东配售安排

　　本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　（八）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金将用于：1、硅芯管扩建工程，投资8600万元；2、武汉“凯乐花园”二期项目开发，投资16500万元；3、长沙“凯乐湘园”项目开发，投资26308万元。合计投资51408万元，考虑到发行费用，本次募集资金最高不超过53800万元，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　（九）本次决议有效期

　　本预案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　本预案须经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金投向可行性分析报告的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》；（详见附件1）

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》；

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；

　　3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　4、授权公司董事会在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股票在上海证券交易所的锁定、上市手续；

　　5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

　　6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；

　　7、授权董事会在本次募集资金到位前，以自筹资金先行投入上述项目建设；

　　8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过了《关于本次非公开发行前滚存未分配利润处置的议案》。

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过了《关于变更公司名称及修改章程相应部分的议案》。

　　根据公司实际情况及战略发展需要，公司名称由“湖北凯乐新材料科技股份有限公司”变更为“湖北凯乐科技股份有限公司”。公司章程根据公司名称变化作出如下修改：

　　原章程：第四条 公司注册名称：湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　KAILE NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.，LTD.HUBEI

　　修改为：第四条 公司注册名称：湖北凯乐科技股份有限公司

　　KAILE TECHNOLOGY CO.，LTD.HUBEI

　　该议案提请股东大会审议，授权董事会办理工商变更登记相关手续。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过了《关于召开公司二〇〇七年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会提请召开二〇〇七年第一次临时股东大会，审议上述第1项至第7项议案。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　二、公司董事会战略委员会意见

　　根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《董事会战备委员会实施细则》及《公司章程》的有关规定，在对本次非公开发行股票募集资金投资项目的深入了解后，结合公司长期发展战备，第五届董事会战略委员会委员认真审议，同意公司本次非公开发行股票事项，发表意见如下：

　　本次非公开发行A股股票募集资金有利于增强公司的规模实力，非公开发行股票募集资金投资项目“凯乐花园二期”、“凯乐湘园”和硅芯管扩建工程的实施，有利于公司做大做强主业，符合公司的发展战略。募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的资产规模，迅速增强公司盈利能力，为公司的持续发展奠定更为坚实的基础，为股东带来稳定的回报。

　　三、公司独立董事意见

　　根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事廖正品先生、林汉川先生、胡建军先生对本次非公开发行股票事项发表意见如下：

　　1、同意将非公开发行股票事项提请股东大会审议；

　　2、本次向特定对象非公开发行股票实施后，公司的资产规模和盈利能力将会得到明显提升，可为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础，将有利于公司的产业聚焦，进一步提升核心竞争力，保证公司的长期稳定发展，确保公司为股东带来相对稳定的回报，符合公司发展战略。

　　3、各项议案的表决程序合法有效，未有发生损害中小股东利益的事项发生。

　　特此公告

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年八月二十七日

　　附件1：

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　董事会关于前次募集资金使用情况说明

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]70号文核准，本公司于2000年6月12日至22日通过向法人投资者配售及上网发行方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）5，500万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币9.48元。募集资金总额为人民币521，400，000.00元，扣除发行费用人民币16，691，957.12元，实际募集资金净额为人民币504，708，042.88元。

　　该项募集资金已于2000年6月28日全部到位，并经湖北万信有限责任会计师事务所鄂万信验字[2000]23号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的预计使用情况

　　（一）《招股说明书》中披露的募集资金预计使用情况

　　公司在《招股说明书》中披露，募集资金主要用于以下项目：

　　1、“单向拉伸土工格栅工程”项目，该项目拟投资总额为人民币4980万元。

　　2、“双向拉伸土工格栅工程”项目，该项目拟投资总额为人民币4990万元。

　　3、“大口径硬聚氯乙烯管材、管件技改工程”项目，该项目拟投资总额为人民币16963万元。

　　4、“PVC缠绕管材技改项目”项目，该项目拟投资总额为人民币4006万元。

　　5、“铝塑复合管、铝塑复合板材生产线引进项目”项目，该项目拟投资总额为人民币19451万元。

　　上述五个项目共计投资50390万元。

　　（二）募集资金投资项目第一次变更情况

　　截至2000年底，国内已引进“铝塑复合管和铝塑复合板材引进工程”生产线40多条，市场竞争日趋激烈，产品销售价格已由立项时的300元/㎡降至150-180元/㎡，基本无利可图，投资风险日益增大。基于市场状况的变化，经2001年3月16日召开的公司2000年年度股东大会审议批准，将“铝塑复合管和铝塑复合板材引进工程”项目变更为：“HDPE硅芯管一期、二期工程”和 “PPR一期、二期工程”项目，具体情况如下：

　　1、HDPE硅芯管一期工程计划总投资4733.56万元；

　　2、HDPE硅芯管二期工程计划总投资4587.08万元；

　　3、PP－R管材一期工程项目，总投资4961.50万元；

　　4、PP－R二期工程项目，总投资4803.28万元。

　　（三）募集资金投资项目第二次变更情况

　　公司于2000年年度股东大会审议通过了募集资金变更议案，其中“PP－R管材一期工程项目”和“PP－R二期工程项目”共计投资9764.78万元。

　　但在此后，尤其是2002年以来，国内塑料机械在技术上、质量上都有了很大提高，除原有的塑料机械生产厂家生产能力大幅提高以外，一些上市公司也介入到塑料机械生产领域，塑料机械设备已经形成供大于求的局面，致使塑料机械制造厂家竞争异常激烈，PP-R管材生产线价格也由每条生产线200万元左右下降到目前50多万元一条，下降幅度之大，下降速度之快，出乎意料。因此，投资该项目的投资额大幅降低，造成全国各地一哄而上，根据中国塑料加工协会统计资料表明，全国到2002年中期已有几百家生产PP-R管材的厂家，投资该项目的风险日益凸现。

　　其次，生产PP-R管材的原材料，即PP-R管材专用料进口原材料价格在1.7万元/吨左右（北欧化工进口价格），而韩国进口的价格在1万元/吨左右，国产的价格只有8000元/吨左右，但国产原材料和进口原材料相比，无论在质量上还是在性能上都存在较大差异，导致目前国内生产的PP-R管材质量参差不齐，也给市场的应用造成很大的混乱，用户无法辨别。

　　同时，PP-R管材市场销售价格也由当初的2万元/吨以上下降到现在的1万元/吨左右，盈利空间已越来越小，风险越来越大；同时该产品的销售渠道分散，产品难以形成大批量销售，营销环节多，营销费用高，货款回收较慢；生产厂家众多，产品销售市场已经是一种无序竞争，市场竞争异常激烈。

　　基于上述原因，公司董事会本着为股东负责的考虑，同时规避投资风险，将“PP－R管材一期工程项目”和“PP－R二期工程项目”变更为通信光缆和通信特种光缆项目，具体投资金额如下：

　　1、“通信光缆工程”项目， 该项目拟投资总额为人民币4990万元。

　　2、“特种光缆工程”项目， 该项目拟投资总额为人民币4890万元。

　　上述变更已经公司2002年5月25日召开的2001年年度股东大会审议通过。

　　（四）前次募集资金预计使用情况总结

　　根据《招股说明书》及公司2000年度股东大会、2001年度股东大会审议批准的募集资金项目调整计划，公司预计投资项目如下：

　　1、“单向拉伸土工格栅工程”项目，该项目拟投资总额为人民币4980万元。

　　2、“双向拉伸土工格栅工程”项目，该项目拟投资总额为人民币4990万元。

　　3、“大口径硬聚氯乙烯管材、管件技改工程”项目，该项目拟投资总额为人民币16963万元。

　　4、“PVC缠绕管材技改项目”项目，该项目拟投资总额为人民币4006万元。

　　5、HDPE硅芯管一期工程计划总投资4733.56万元；

　　6、HDPE硅芯管二期工程计划总投资4587.08万元；

　　7、“通信光缆工程”项目，该项目拟投资总额为人民币4990万元。

　　8、“特种光缆工程”项目，该项目拟投资总额为人民币4890万元。

　　上述募集资金项目总投资为50139.64万元。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　截止2006年12月31日，前次募集资金实际投资项目情况列示如下（单位：人民币万元）：

　　注释：公司募集资金总额扣除发行费用后净额为504，708，042.88万元，募集资金项目总投资为50，139.64万元，根据《招股说明书》的安排，公司将募集资金超过项目资金需要部分及2006年12月全部募集资金项目完工后节省资金共2456.9万元，用于补充公司流动资金。

　　截止2006年12月31日，公司前次募集资金使用情况与本公司《招股说明书》及股东大会审议变更的项目一致。

　　四、前次募集资金实际使用情况与信息披露对照情况

　　1、与 2000年年报披露信息进行对照

　　2、 与 2001 年年报披露信息进行对照

　　3、与 2002年年报披露信息进行对照

　　注：PP-R管材一期工程2002年已变更，原投入资金购买的为通用设备，转入大口径硬聚氯乙烯管材、管件改工程。

　　4、与2003年年报披露信息进行对照

　　5、与 2004年年报披露信息进行对照

　　6、与 2005年年报披露信息进行对照

　　7、与 2006 年报披露信息进行对照

　　五、募集资金项目效益情况

　　公司单向、双向拉伸土工格栅、大口径管材及PVC缠绕管加工生产线柔性较强，通过灵活调度使用，很大程度上提高了设备使用率，同时丰富了各生产线的产品种类，但公司目前主要根据产品种类进行分类核算，因此，上述单向、双向拉伸土工格栅、大口径管材及PVC缠绕管募集资金投资项目收益无法独立核算。

　　硅芯管及光缆项目最近三年当年收益情况如下：

　　硅芯管及光缆项目在近三年年报公告项目收益时，有的年度按累计收益公告，有的年度按年度收益公告。

　　六、结论

　　综上所述，公司按照《招股说明书》承诺审慎使用前次募集资金，并根据市场行情，本着审慎、尽职的原则，按法定程序及时变更了部份募集资金项目，募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关法律、法规要求，保护了广大投资者的利益。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　2007年8月26日

　　证券代码：600260证券简称：凯乐科技 编号：临2007—024

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司关于召开

　　2007年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2007年9月18日

　　●会议召开地点：湖北省公安县城关湖北凯乐新材料科技股份有限公司二楼会议室

　　●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　●重大提案：关于公司非公开发行股票方案的议案

　　根据公司第五届董事会第二十六次会议决议，决定召开2007年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2007年9月18日上午9:30

　　网络投票时间为：2007年9月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2007年9月14日

　　3、现场会议召开地点：湖北省公安县城关湖北凯乐新材料科技股份有限公司二楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　7、提示公告

　　公司将于2007年9月13日就本次股东大会发布提示公告。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司非公开发行股票预案》；

　　事项1、发行方式

　　事项2、发行股票的种类和面值

　　事项3、发行数量

　　事项4、发行对象及认购方式

　　事项5、发行价格及定价方式

　　事项6、发行股份的转让锁定期

　　事项7、向原股东配售安排

　　事项8、募集资金用途

　　事项9、本次决议有效期

　　3、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金投向可行性分析报告的议案》；

　　4、审议《董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》；

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》；

　　6、审议《关于本次非公开发行前滚存未分配利润处置的议案》；

　　7、审议《关于变更公司名称及修改章程相应部分的议案》。

　　上述议案涉及详细内容参见公司第五届董事会第二十六次会议决议公告。

　　特别强调事项：

　　上述第2项议案的事项1到事项8均作为独立议案分别表决，并和第7项需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议出席对象

　　1、凡2007年9月14日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式之一出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司的董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司保荐代表人。

　　4、董事会聘请的律师及其与大会有关工作人员。

　　四、现场会议参加办法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

　　个人股股本及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人股票帐户卡；

　　国有法人股和境内法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）。

　　2、登记时间：2007年9月17日上午8：30～11：30 下午2：30～5：30，异地股东可于2007年9月17日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：湖北省武汉市武昌区武珞路五巷56号凯乐花园 邮编：430070

　　4、联系方式：电话：027-87250890传真：027-87250586

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年9月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738260 投票简称：凯乐投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次股东大会需要表决的议案事项顺序号在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行。

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　（4）投票注意事项：

　　①股东大会有多个待表决的提案报告，可以按照任意次序对各提案报告进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　②对同一提案报告不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、注意事项

　　1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　七、备查文件

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议。

　　备查文件存放于湖北凯乐新材料科技股份有限公司证券部

　　附件：授权委托书

　　特此公告

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年八月二十七日

　　附件： 授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）

　　授权委托书

　　本人／本单位作为湖北凯乐新材料科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代为出席公司2007年第一次临时股东大会，并对会议提案报告行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账户：

　　受 托 人 签 名：

　　受托人身份证号码：

　　本委托有效期为股东大会召开当天。二〇〇七年九月日