华电国际电力股份有限公司对外投资公告(等)

　　证券代码：600027 证券简称：华电国际公告编号：2007-025

　　华电国际电力股份有限公司

　　对外投资公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要内容提示：

　　●合资方：华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”或“本公司”）、兖州煤业股份有限公司（以下简称：“兖州煤业”）、邹城市城市资产经营公司。

　　●投资项目名称：共同出资成立华电邹县发电有限公司（以下简称“合资公司”），进行华电国际邹县发电厂（以下简称“邹县电厂”）四期2×1000MW机组工程的建设和经营管理。

　　●投资金额：合资公司的注册资本金为人民币30亿元。本公司以实物和货币形式出资，出资额为人民币20.7亿元，占合资公司注册资本的69%。

　　一、对外投资概述

　　2007年8月24日，本公司、兖州煤业及邹城市城市资产经营公司共同签订了《华电邹县发电有限公司投资协议书》（以下简称“投资协议”）。据此，签约各方同意成立合资公司，该合资公司主要从事建设、经营及管理邹县发电厂第四期工程的两台发电量各为1，000兆瓦的超超临界燃煤发电组。

　　根据投资协议，本公司将以实物和货币形式出资，出资额共计人民币20.7亿元，占合资公司注册资本总额的69%，兖州煤业以货币出资人民币9.0 亿元，占邹县公司注册资本总额的30%；邹城市城市资产经营公司以货币出资人民币0.3 亿元，占邹县公司注册资本总额的1%。待投资协议完成后，合资公司将成为本公司的附属公司，其财务业绩将并入本集团的账目。

　　合资公司的注册资本及总投资额分别为人民币3，000，000，000元及人民币8，500，000，000元。根据投资协议， 华电国际除了按投资协议所规定的条款出资外，并不会就合资公司的投资总额与合资公司注册资本金之间的差额部分再次出资。投资协议中没有规定筹措其余投资款的具体日期及方式。对于筹措该款项的时间及方法，签约方目前无具体计划， 该款项须于需要时根据当时的市场情况来确定。华电国际亦不会为合资公司的融资提供担保、抵押或任何保证。

　　此外，签约方除合资公司的注册资本外没有其它承诺。据公司董事所知，兖州煤业、邹城市城市资产经营公司及其最终收益人为独立于本公司及其关连人士的第三方。

　　本公司于2007年8月23日召开第四届董事会第二十次会议，审议批准了有关议案。公司董事会成员共12人，全体董事一致同意批准该投资事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　二、投资协议其它主体介绍

　　兖州煤业，位于山东省邹城市凫山南路298号，主要从事地下煤炭开采， 煤炭的洗选加工、销售及铁路运输。其生产的煤质量好、含硫量低，适合用作大型电厂动力煤、冶金炼焦用煤及喷吹用煤粉。

　　邹城市城市资产经营公司，位于邹城市铁山路22号，主营业务为资本运营、项目投资、国有资产运营、城市重点项目与基础设施建设。

　　三、投资标的基本情况

　　合资公司主要负责运营邹县电厂四期工程两台100万千瓦超超临界燃煤机组。该两台机组分别于2006年12月4日、2007年7月5日顺利完成168小时满负荷试运行，是目前世界上单轴容量最大的超超临界燃煤发电机组。

　　(一) 股东出资情况

　　合资公司注册资本金为30亿元，其中：

　　1、华电国际以现金和已向邹县电厂四期工程注入资金形成的实物作价出资，共计人民币20.7亿元，占合资公司注册资本总额的69%，其中：(1) 现金出资约人民币5.8亿元；(2) 实物作价出资约人民币14.9亿元。该部分实物资产运营情况良好，未设定担保，没有涉及该资产的诉讼、仲裁事项。

　　2、兖州煤业以自有现金出资9亿元，占合资公司注册资本总额的30%。

　　3、邹城市城市资产经营公司以自有现金出资0.3 亿元，占合资公司注册资本总额的1%。

　　(二) 合资公司经营范围

　　公司的经营范围：电力、能源及相关项目的研发、投资、建设和经营；电力、能源的生产和销售。

　　(三) 资产评估结果

　　以2006年12月31日为评估基准日，中发国际资产评估有限公司采用资产基础法对邹县电厂四期工程的资产价值进行了评估。根据中发国际资产评估有限公司于2007年5月18日出具的《华电国际电力股份有限公司拟出资组建新公司项目资产评估报告》(中发评报字[2007]第070号)，邹县电厂四期工程资产总值的帐面价值59.8亿元，评估价值62.3亿元。净资产帐面价值12.4亿元，评估价值14.9亿元。净资产帐面价值和评估价值之间的差额约人民币2.49亿将按照本公司的投资收益入账。资产评估增值的主要原因是在建工程增值。

　　四、《投资协议书》及《章程》的主要内容

　　（一）《投资协议书》及合资公司《章程》的主要内容

　　1、投资总额、注册资本、出资方式及时间

　　两台100万千瓦发电机组工程的投资总额暂定为85亿元，最终以工程竣工后有关主管部门批复的决算数为准。合资公司注册资本及出资方式请见本公告第三(一)“股东出资情况”一节。

　　股东应当在股东各方确认相关评估报告后、本协议签署之日起30个工作日内，足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　2、合资公司法人治理结构

　　(1) 董事会。董事会由9名董事组成，其中，华电国际提名6名，兖州煤业提名3名。董事会设董事长1名，由华电国际在其出任的董事中推荐；设副董事长1名，由兖州煤业在其出任的董事中推荐。

　　(2) 监事会。合资公司监事会由5名监事组成，其中1名由本公司委任，1名由兖州煤业委任，1名由邹城市城市资产经营公司委任，其余两名为合资公司职工代表。

　　3、合资公司的经营管理模式

　　合资公司成立后，经全体股东一致同意，可委托华电国际经营管理，在合资公司董事会的领导下，主要由现有邹县电厂的管理层负责日常经营管理工作。

　　合资公司作为独立的企业法人，设立独立的财务部门，实行独立核算、自负盈亏，依法属地纳税。经营过程中发生的成本费用，单独计量，独立核算；若与邹县电厂原发电机组发生公共费用及管理费用，按机组容量分摊实际发生额。

　　4、原债务承担

　　华电国际因邹县电厂四期工程向银行等金融机构的借款，所形成的邹县电厂四期工程实物资产以及剩余借款资金全部转入合资公司，在合资公司成立后转为合资公司的负债。

　　5、煤炭供应

　　鉴于本公司与兖州煤业在煤炭供应方面的长期合作关系，根据投资协议商定，倘以采购的条款及条件相同，本公司及合资公司将可优先采购兖州煤业的煤炭。

　　投资协议亦商定，兖州煤业将根据当时的市场机制，以优惠价格保质保量向合资公司供应煤炭。兖州煤业亦同意尽其最大努力满足邹县发电厂的煤炭需求。

　　本公司与合资公司将分别与兖州煤业签订长期煤炭供应协议。

　　（二）定价政策

　　华电国际所出资实物资产的作价，以中和正信会计师事务所有限公司、中发国际资产评估有限公司分别出具的审计和评估价值为基准确定。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　本公司主要从事发电厂的建设、经营及发电相关的其它业务。

　　本公司与兖州煤业分别是山东省发电及煤炭供应行业的主导企业。与煤炭供应企业合作是本公司当前的发展策略。通过投资协议，本公司与兖州煤业能够建立战略伙伴关系，双方可以共同开发新投资项目，并享有优先合作权。投资协议为与兖州煤业签订长期煤炭供应协议奠定基础，使本公司能为其在山东的发电厂获得稳定、持续的煤炭供应。董事认为，两家上市公司建立战略伙伴关系将会提高股东回报。

　　投资协议同时亦符合国家鼓励煤电企业合作的产业政策。山东省政府积极支持与领先企业开展战略合作。

　　投资协议条款乃经公平磋商后协议。董事认为，投资协议项下拟进行的交易乃按一般商业条款订立，该等条款就本公司及其股东而言属公平合理，该交易符合本公司及其股东的整体利益。

　　六、备查文件

　　1、华电国际电力股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议及会议记录；

　　2、《华电邹县发电有限公司投资协议书》。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司董事会

　　2007年8月24日

　　证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2007-026

　　华电国际电力股份有限公司

　　四届二十次董事会会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　华电国际电力股份有限公司四届二十次董事会于二○○七年八月二十二至二十三日，在中华人民共和国北京市宣武区菜园街1号北京中环假日酒店召开。本公司副董事长陈飞虎先生主持会议，副董事长朱崇利参加会议，公司12名董事亲自出席或委托其他董事出席了会议，其中曹培玺董事委托陈飞虎董事，彭兴宇董事委托陈斌董事，王映黎董事委托朱崇利董事出席会议，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。监事会主席冯兰水先生、监事郑飞雪女士列席本次会议。经与会董事表决，形成了如下决议：

　　一.审议通过了关于申请股东大会授权发行公司债券的议案，同意公司：

　　1、将此项议案上报公司股东大会，提请股东大会审议、批准公司在符合有关法律法规规定的前提下发行总额不超过人民币25亿元的公司债券，债券期限5年至10年，用于本公司及附属公司基建工程支出、置换借款和补充流动资金，并可以根据有关法律法规的规定分次发行，不安排向股东配售；

　　2、提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及市场情况，具体决定公司债券的发行批次、发行期限、具体发行数量、债券具体期限、发行利率、担保事项、还本付息的期限和方式及募集资金用于上述用途的具体项目和额度等与债券申报和发行有关的事项及审阅签署募集资金说明书、承销协议等公司债券申报和发行所需的协议及其他有关文件。

　　3、申请股东大会的授权期限为自股东大会批准之日起至下一年股东周年大会结束之日止。

　　二. 审议批准了与兖州煤业、邹城市投资公司签署设立华电邹县发电有限公司《投资协议书》及有关交易。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2007年8月24日