S爱建重组迷局

　　

    □本报记者 徐晓巍

　　S爱建（600643）历经十数年的复杂利益漩涡将一连串的利益集团卷入又抛出。这次，抛出的是在这漩涡中扑腾了三年的香港名力集团。

　　股改被迫先行

　　2007年7月3日，香港名力集团运作逾三年的重组方案因证监会的暂缓批复而戛然终止。作为仅存的未股改金融证券股，S爱建的重组与股改方案时时牵动着各方的神经。重组的遥遥无期使原本同步进行的股改不得不提到了前面。

　　“基本已经确定，先股改后重组。如果顺利的话，股改方案月底前就会启动。”据接近股改项目组的人士透露，股改方案仍然是定向转增，原方案的基本框架保留。因为名力集团已经退出股改，所以转增比例及增与股数会发生变化。

　　在原股改方案中，S爱建以资本

公积金向全体股东转增股本，转增比例为10：2.07124，作为获得流通权的对价，名力集团、爱建基金会、上海工商联同意以各自持有的原发起人股份应得转增股份22，471，313股赠与全体流通股股东。因此，流通股股东每10股实际获得2.8股的转增股份。

　　由于名力重组的失败，现在的股改方案将变成爱建基金会与名力、东方竞选基金、其他主要个人流通股东之间的角力。

　　虽然受让爱建基金会的5800万法人股未成，但名力集团所持有的流通股占S爱建总股本的6.177%，仍是S爱建第二大股东。

　　2004年11月至2005年1月间，名力集团利用恒生银行合格境外机构投资者ＱＦＩＩ获准的投资额度，通过其旗下两家成立于海外的全资附属子公司——名力中国控股（Mingly (China) Holdings Ltd.）及名力资本控股（Mingly Capital Holdings (BVI) Ltd.）分批购买并持有了S爱建流通股2845.46万股，成为持有S爱建总股本6.177%股份的第二大股东。

　　“名力应该不会减持流通股。虽然名力重组失败了，但是目前S爱建的流通股筹码较为分散，名力集团所持近7％的流通股在股改投票时会起到重要作用。此外，名力仍看好中国股市的走向和S爱建未来的发展，并且爱建信托的去向仍然没有定数。因此，至少在股改前，名力不会大规模减持流通股。”业内人士分析。

　　然而，名力的坚持也使得S爱建的重组和股改变得更加复杂。

　　爱建信托何去何从

　　“名力集团仍然没有放弃，还在通过各种途径以疏通监管层来争取重组的重新启动。”爱建股份内部权威人士透露，名力集团最不想放弃的就是爱建信托的控制权，即使监管层暂缓批复重组协议，名力集团也不想轻易交出得之不易的爱建信托控制权。

　　这位人士表示，在7月24日正式公告重组失败后至今，S爱建及上海市政府相关部门也一直在与名力集团沟通，商讨相关股权处理问题。虽然有很多有实力的公司愿意介入S爱建的重组，但名力的障碍也使得重组问题更加复杂化。

　　对于名力这样的外资财团来说，抢得国内信托牌照除了可以利用信托“壳”开展私募股权投资以外，也可以间接持有一家证券公司。否则，在很长时间内，他们都将受到管理层政策的限制。

　　爱建信托是爱建证券的第一大股东。名力集团取得爱建信托的控股权，也意味着它对爱建证券取得了相当大的话语权。

　　因此，为了能够实现对爱建信托的掌控，名力可谓是煞费苦心，重组过程也是扑朔迷离，一波三折。

　　2004年12月31日，S爱建股东大会同意将公司所持上海爱建信托投资有限责任公司46.6%的股权转让与香港名力集团。

　　之后，名力集团没有了进一步的动作。就在外界猜测重组生变之时，2005年9月26日S爱建突然发布公告称，控股子公司爱建信托特别计提减值准备6.375亿元，公司原本超过7亿元的净资产也由此跌破亿元，减至0.9亿元左右。名力由此提出，由于爱建信托的净资产有所减少，希望对原有重组方式进行调整。

　　2006年2月，S爱建重组框架协议及其补充协议公布。在调整后的爱建信托重组方案中，名力将对新设立的爱建信托股份公司注资3亿至3.5亿元人民币，并持有51%以上的股权，成为控股股东。然而，这一重组没有通过政府部门的批准。

　　2006年12月，进行第三次调整后的爱建信托重组方案，终于获得了中国银监会和商务部的批准。重组后，S爱建、爱建基金会、名力和汉石投资分别持有爱建信托38.17%、36.84%、19.99%和5%的股份。

　　然而，名力集团希望尽快入主爱建的心情如此迫切，尽管中国证监会2004年颁布的《上市公司收购管理办法》中明确规定“以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选的，来自收购人的董事也不得超过董事会成员的1/3。”名力还是在2006年6月26日举行的S爱建第十五次股东大会上，对公司董事会进行了大换血，正式成为了S爱建的实际控制人。香港名力集团主席查懋声出任新董事会董事长，名力集团毛裕民出任董事总经理及S爱建的法定代表人和新成立的公司管委会主席。

　　这样，“名力最终得以成功规避银监会对外资进入金融机构20%持股上限的规定。凭借S爱建本身对爱建信托持股38.17%，加上名力直接持有的接近上限的19.99%股份，其最终完成了58.16%的持股，成为实质意义上的控股股东。”S爱建内部人士指出。

　　然而，对爱建信托的外汇注资却迟迟没有到帐。据参与S爱建重组的一位人士表示，名力之所以一直不注资是因为想等重组S爱建协议获批后再进行——名义上只有19.9%的股权对他来说不是最终目的。

　　重组资金迟迟不到帐，同时却已全面控制S爱建董事会，人事、财务等公司关键部门。这些都日益激化着S爱建与名力集团的矛盾，针对名力集团“空手套白狼”、“掏空上市公司”的质疑不绝于耳，并有S爱建内部员工不断举报。

　　随着股权转让协议的暂缓批复，名力是继续注资爱建信托、还是转让信托股权？这对S爱建未来前景的预期至关重要。

　　“目前，谁会在对爱建信托的控制权的争夺中取胜，关键还要取决于上海市政府的态度。”接近重组项目组的知情人士指出。

　　名力与爱建的角力

　　自2004年名力在众多有实力的战略投资者中胜出，参与到S爱建的重组开始，就已经为双方日后的矛盾埋下了伏笔。

　　“曾有多家有实力的财团想参与S爱建的重组，有的报价比名力集团高出近十个亿。然而，最终还是名力集团凭借其各方面的关系在这场竞争中取胜。”据一位亲历S爱建重组的知情人士表示。

　　公开资料显示，名力集团注册在英属西印度开曼群岛的公司，是香港查氏家族集团旗下的一家投资公司。查氏集团创始人是浙江海宁人查济民。而前中国证监会副主席史美伦是查济民儿媳；此外，金庸（查良镛）作为名力集团独立非执行董事，曾出现在名力集团举牌S爱建的持股变动书中。还有，香港回归前曾担任香港布政司的钟逸杰也是名力集团的独立非执行董事。

　　然而，声名显赫的名力集团作为投资方的条件不断遭到来自外界的质疑。有法律人士指出，按照现行的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》的规定，合规的境外金融机构投资者最近一年年末总资产原则上不少于10亿美元。

　　而根据S爱建《股东持股变动报告书》等公开披露的资料，名力的注册资本为52078万元港币，经审计的至2005年3月31日的总资产为224531万元港币，按照当时的

汇率计价，约3亿美元，远未达到10亿美元的要求。

　　而名力集团在掌控爱建信托后，通过减提等财务手段将爱建信托净资产从七亿元锐减至约0.9亿元，更是受到涉嫌以最少的成本对爱建信托增资扩股以达到控股目的的指责。

　　“爱建信托和证券还有许多没公告的窟窿，一般通过挂账长期应收款等会计手法抹平。然而，计提巨额减值准备时，因为审计责任风险太大，长江立信

会计师事务所开始时拒绝在审计报告上签字，并为此多次与名力集团发生争吵。”据一位参与重组的人士透露，但是，迫于压力，长江立信会计师事务所最后还是签了。

　　2006年7月6日，根据重组协议的规定，爱建基金与名力进一步签订了股权转让协议，名力以不到2亿元人民币的总价受让爱建基金持有的爱建股份5800万股。每股平均价仅为人民币3.37元。在当时，牛市已然来临，而S爱建的股改也开始启动。

　　S爱建股价2007年8月中旬已上涨到人民币20元每股，仅此一项，名力即净赚人民币约8亿元。不仅如此，如法人股转让完成后名力将一共持有S爱建18.76%的股权，取代爱建基金一跃成为S爱建最大的股东。

　　“低价转让法人股一开始就受到了S爱建管理层的抵制。而随着牛市行情的看涨，S爱建与名力对重组方案的分歧越来越严重，双方多次发生争执。”一知情人士透露。

　　此外，名力集团对爱建信托注资的前置条件多达8条，其中包括：S爱建已按规定召开董事会议、股东大会并批准有关重组和改制方案；S爱建制订股改方案上报并积极推进；名力集团将不承担今后可能出现涉及爱建信托于重组及改制前的任何问题的相关责任等。

　　最关键的是，对S爱建的重组协议明确规定，重组后S爱建的20余亿元债务仍需由S爱建独自承担，“但是对S爱建的债权却抓住不放，爱建信托通过诉讼所拿回的约两三亿人民币的钱款竟然被名力藏匿起来，且通过计提减值准备掏空爱建信托重组后的经营利润。”S爱建内部人士举报说。

　　这与S爱建期望引入战略投资者解决资金黑洞的初衷南辕北辙，且在入主S爱建后，名力即刻开始清洗原管理人员和关键部门员工，更是引起了S爱建内部职工的不满。这些都导致了S爱建与名力矛盾的激化。

　　而证监会及商务部此次没有批复股权转让协议，“主要是出于外资介入证券和信托敏感行业的考虑，但也不排除对低价转让法人股的顾虑。”知情人士称。

　　■ 特稿 Special report

　　S爱建（600643）历经十数年的复杂利益漩涡将一连串的利益集团卷入又抛出。这次，抛出的是在这漩涡中扑腾了三年的香港名力集团。由于名力重组的失败，现在的股改方案将变成爱建基金会与名力、东方竞选基金、其他主要个人流通股东之间的角力。证监会及商务部此次没有批复股权转让协议，“主要是出于外资介入证券和信托敏感行业的考虑，但也不排除对低价转让法人股的顾虑。”知情人士称。

　　名力是继续注资爱建信托、还是转让信托股权？这对S爱建未来前景的预期至关重要。

　　本报记者 徐晓巍 摄影

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。