天津广宇发展股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：000537证券简称：广宇发展公告编号：2007－024

　　天津广宇发展股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司第六届董事会第一次会议于2007年8月21日上午11：30在天津津利华大酒店召开。会议应到董事九名， 实到董事九名，公司监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长赵健先生主持。审议通过了以下议案。

　　1﹑选举赵健先生为公司董事长；

　　同意9票，反对0 票、弃权0 票。

　　2、审议通过公司关于聘任新一届公司高级管理人员等的议案， 聘任孟祥科先生为公司总经理，聘任宋英杰先生为公司董事会秘书，聘任李江先生为公司证券事务代表。根据总经理提名，聘任宋英杰先生为公司副总经理兼公司财务总监；

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票。

　　3﹑审议通过公司关于成立董事会专门委员会的议案，同意成立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，并通过四个委员会的工作细则。四个委员会的成员如下：

　　（1）董事会战略委员会：

　　董事长赵键先生为主任委员（召集人）

　　孙瑜、冯科、孟祥科、宋英杰先生为委员

　　（2）董事会提名委员会：

　　董事王志华先生为主任委员（召集人）

　　孙瑜、冯科、宁维武先生为委员

　　（3）董事会审计委员会

　　独立董事许晓东先生为主任委员（召集人）

　　孙瑜、王志华、于从文先生为委员

　　（4）董事会薪酬与考核委员会

　　董事孙瑜先生为主任委员（召集人）

　　王志华、宁维武先生为委员

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票。

　　4、审议公司2007年半年度报告全文及摘要；

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票。

　　5、审议公司关于资产置换的议案，内容详见公司资产置换公告；

　　同意6 票，反对0 票、弃权0 票。

　　由于该事项为关联交易，三名关联董事回避表决。

　　6、审议公司关于召开2007年第二次临时股东大会的议案，公司将于近期召开2007年第二次临时股东大会。审议公司关于资产置换事宜。有关会议时间、地点另行通知。

　　同意9 票，反对0 票、弃权0 票。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司董事会

　　2007年8月25日

　　证券代码000537 证券简称 广宇发展 公告编号2007－025

　　天津广宇发展股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　公司于2007年8月21日在天津津利华大酒店召开第六届监事会第一次会议，应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马兆祥先生主持，全票审议通过了以下事项：

　　1、 选举马兆祥先生为公司监事长；

　　2、 审议通过公司2007年半年度报告及摘要；

　　天津广宇发展股份有限公司监事会

　　2007年8月25日

　　证券代码：000537证券简称：广宇发展 公告编号：2007－028

　　天津广宇发展股份有限公司董事会

　　关于资产置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、资产置换的基本情况

　　经公司与鲁能英大集团有限公司（以下简称“鲁能英大”）协商，于2007年8月21日在天津签署协议。计划以等额的其他应收款与鲁能英大拥有的坐落在北京海淀区上地六街1号鲁能科技大厦房地产进行置换。

　　鲁能英大系山东鲁能置业集团公司（以下简称“鲁能置业”）和山东鲁能恒源资产管理公司共同投资设立。由于鲁能置业及本公司的第一大股东—天津南开生物化工有限公司的控股股东的股东均为山东鲁能集团有限公司，本次交易构成关联交易。

　　2、董事会审议资产置换议案的表决情况及独立董事的意见

　　（1）公司于2007年8月21日召开董事会审议资产置换议案，表决情况如下：应到董事9人，实到9人，其中三名关联董事回避表决，其余6名董事已全票通过。

　　（2）独立董事的意见：

　　Ａ、本次交易的价格，定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益；

　　Ｂ、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、鲁能英大成立于1997年1月15日，注册资本22，133．7万元，目前的股东及出资比例为：山东鲁能置业集团公司持股63．64％；山东鲁能恒源资产管理公司持股36．36％；企业法人营业执照注册号：110000005094152 ；注册地址：北京市宣武区广安门内大街225号；法定代表人：孙瑜；税务登记证号：110104633787026。

　　2、最近三年，鲁能英大以房地产开发经营业务为主，先后投资开发了西单国际大厦、时代之光名苑、佳境天城、椿树园小区、陶然北岸、北京高尔夫公寓、优山美地别墅等项目。目前与顺义区政府合作在潮白河沿线开发占地达14，000亩的顺义新城项目，其中包括2008年奥运会水上运动项目的场馆建设。

　　3、鲁能英大系鲁能置业和山东鲁能恒源资产管理公司共同投资设立，其实际控制人为山东鲁能集团有限公司。

　　4、根据万隆会计师事务所山东分所出具的万会鲁审字（2007）第130号《审计报告》，截止2006年12月31日，鲁能英大资产总额 4，632，964，778．01元，负债总额4，428，237，082．74元，应收款项 2，836，138，429．62元；2006年度，实现营业收入8，153，587．22元，营业利润－49，124，440．00元，净利润－44，880，356．90元；截止2006年12月31日，净资产204，727，695．27元。

　　5、鲁能英大最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2007年年初至今，公司与该关联方除该项关联交易外无其他关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易置入资产

　　鲁能科技大厦（房屋所有权证号：京房权证海其字第00262号；国有土地使用权证号：京海国用【2001出】字第1832号）。 坐落位置：北京海淀区上地六街1号；总建筑面积：18，899．15平方米；土地使用权面积：9，352．3平方米；土地证使用权终止年限：2051年7月31日。截止2007年6月30日，鲁能科技大厦账面原值9，864．84万元，已计提的折旧819．03万元，账面净值9，045．81万元。

　　根据聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估事务所—中资资产评估有限公司出具的中资评报字［2007］第025《资产评估报告》，截止评估基准日2007年6月30日，以收益法确定的鲁能科技大厦评估值为18，021．46万元。

　　单位：万元

　　■

　　鲁能科技大厦于2001年建成并投入使用，截止目前出租率约92％。2001年以来各年收入情况及出租率情况、可供出租面积、出租单价情况见下表：

　　（二）关于评估的说明

　　1、本次评估采用收益法。评估机构认为：该资产所在地区以办公及工业厂房为主，部分企业将多余厂房办公用房出租，出售情况较少，且出售的物业的建筑结构、土地用途等因素与委估资产存在较大的差异，与委估资产相近的比较案例少，市场比较法的基础资料不充分；鲁能科技大厦系鲁能英大集团有限公司自建物业，工程资料齐全，重置成本法的基础资料充分，单评估人员认为重置成本法不能够很好的反映该物业价值；委估物业自建成以来一直以办公用途对外出租，周边租赁市场也比较活跃，租金水平、相关成本、物业费水平、有关税费等资料齐全，收益法的基础完备，评估人员认为以物业的未来收益折现得到的评估结果，能够较好的反映该物业的价值，因此采用收益法评估。

　　2、收益法的运用。收益法评估是鲁能科技大厦及其附属构筑物作为一个整体，通过对其未来租金收益的预测以及适用资本化率的确定，计算出房地产未来收益的现值，以此作为鲁能科技大厦评估值。

　　收益值为鲁能科技大厦出租的净现金流，即房地产出租收入总额―费用总额；折现率取预期的资产收益率。

　　收益现值法评估的计算公式为：

　　评估值＝ 未来收益期内各期的收益现值之和，即：

　　将收益分为前后两段，首先预测前段（5年）各年的预期收益额，再假设从前段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同。最后，将企业未来预期收益以适当的折现率进行折现求和，即得到委估物业的价值。其计算公式为：

　　其中：Ｐ ——房地产评估值

　　Ｒｉ——未来第ｉ年预期收益额；

　　ｒ ——折现率

　　ｉ——收益计算年，

　　ｎ ——预期收益年限，自2007年至 2051年

　　注：收益期的计算是以土地使用年期为基础的，评估结果中未考虑收益期满后房地产的终值。

　　本次评估的确定以2007年实际签约合同收入13，183，512．95元为基础测算。据有关统计，北京市写字楼租金年平均上涨5％左右。评估机构认为，受北京写字楼平均租金水平上涨及北京市房地产行业持续火爆等因素的影响，预计该资产今后五年的平均租金水平每年上涨5％。

　　（三）关于抵押的说明

　　2006年11月10日鲁能英大集团有限公司与中国建设银行股份公司北京顺义支行签订抵押合同将鲁能科技大厦抵押，抵押本金10，000万元，相关土地使用权随地上建筑物抵押。借款人为顺义新城开发有限公司，该公司为鲁能英大集团有限公司的子公司。2007年8月顺义新城开发有限公司提出申请将原抵押物位于北京海淀区上地六街1号的鲁能科技大厦置换为其他资产，以上2007年8月17日中国建设银行股份有限公司北京顺义支行出具文件，同意抵押物进行置换事项。上述置换的抵押物经初步评估，银行认为其评估值可以满足该行贷款抵押需要。经银行研究，同意公司对该抵押物进行置换，但是按照银行信贷审批流程要求，此项置换作为贷款条件变更，需报经建行北京市分行审批同意后才能进行抵押物置换。抵押物置换工作完成后，本公司方可将本次资产置换提交股东大会审议，置换时间及最终能否完成尚存不确定性。

　　（四）关于土地登记用途的说明

　　鲁能科技大厦房产证登记用途为办公，土地证登记用途为工业。由于鲁能科技大厦坐落在北京海淀区上地六街，该区为中关村上地科技园，主要从事软件开发与研制。鲁能科技大厦当时在申请立项时，土地证登记用途为工业。

　　鲁能科技大厦共分七层，地上六层、地下一层。其中首层安排主入口、门厅、展厅、接待室、两个次要入口门厅、通用厂房、变配电室、空调机房、纯水制备间等；二、三、四层为通用厂房和相应的机房，五、六层为办公和研发空间；职工生活福利用房、车库和设备用房安排在地下一层。当时设计部分房产作为生产实验车间及办公用房。根据目前该区定位及市场需求，现在主要用做办公用房。

　　该项建筑物所有权与土地使用权不分离。

　　董事会认为置入资产权属不存在法律风险，该项资产除尚未解除抵押外无其他瑕疵，不存在导致公司未来支付与该交易标的有关的非正常支付。

　　（五）关于置出资产单位：万元

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　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、关联交易合同的主要内容

　　公司以拥有的18，021．46万元其他应收款账面原值与鲁能英大拥有的坐落在北京海淀区上地六街1号鲁能科技大厦房地产进行等额置换。

　　2、定价政策

　　公司在进行市场调研的基础上，参考中资资产评估有限公司出具的中资评报字［2007］第025号《资产评估报告》，经过双方协商确定了最终交易价格。其他应收款以账面原值确定。交易定价与置入资产账面值差异较大主要是由于土地市价增长所致。

　　3、资产的交割

　　资产置换协议经交易双方法定代表人签字并加盖公章，且经公司股东大会批准后生效。本协议生效后，交易双方需于20日内办理完交割手续。

　　五、涉及资产置换的其他安排

　　1、本次资产置换不涉及的人员安置、土地租赁等情况；

　　2、交易完成后不产生关联交易，也不存在与关联人产生同业竞争的情况；资产置换后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上做到分开。公司采用的资产置换方式不涉及现金交易，与募集资金的项目无关。

　　本次资产置换没有涉及高层人事变动计划，也不涉及到人员安置等情况。公司将就此成立相关部门，具体负责置换入资产的管理及运营。

　　六、资产置换的目的和对公司的影响

　　此次资产置换的目的是为了进一步优化公司的资产结构及财务状况，增加公司收入，提高公司的盈利能力。

　　该项资产置换完成后，对置出资产原计提的坏账准备将冲回，增加公司一次性非经常性损益约1，802万元；长远的积极作用是将增加公司租金收入，每年约1，300万元。

　　天津广宇发展股份有限公司董事会

　　2007年8月25日

　　附：报备文件

　　1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　2、经签字确认的独立董事意见；

　　3、本次资产置换协议；

　　4、收购资产的财务报表；

　　5、评估报告及评估机构资格证书。

　　证券代码：000537公司简称：广宇发展公告编号：2007－029

　　天津广宇发展股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于股票交易异常情况的说明

　　公司股票交易价格于2007年8月15日、16日、17日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20％以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，属于股票交易异常波动情形。

　　二、关注、核实情况的说明

　　针对上述情况，公司开展了相关核实工作。经向本公司经营层、控股股东征询，本公司经营活动正常，公司董事会于2007 年8 月21日审议通过有关资产置换事项，内容详见公司《资产置换公告》，公司及有关人员未发生泄漏未公开重大信息情况。

　　三、不存在应披露而未披露信息的声明

　　本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　四、经自查，本公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　五、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，本公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2007年8月24日