深圳市鸿基（集团）股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　本公司及其董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、在条件成熟时采取多种方式召开股东大会，加强中小投资者的参与度；增强公司经营管理的透明度。

　　2、公司部分董事局会议决议签名不全、不够规范。

　　3、目前董事局只设立了审计委员会，将进一步完善董事局专业委员会设置，加强董事局专门委员会的力量。

　　4、公司内部管理存在制度执行不力的情况，未能根据企业内、外部环境的变化，及时修订相关管理规章制度，企业制度在系统性、科学性、可操作性等方面有待提升。

　　5、公司曾因内部信息传递程序遗漏，出现未及时披露信息的情况。

　　6、公司财务管理未能建立完善的财务计划与预决算体系，财务管理制度与岗位职责未能有效落实，公司在对下属企业的财务管理和会计核算指导和监督缺乏系统性沟通。

　　二、公司治理概况

　　公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规要求，健全股东大会、董事局、总裁经营班子三级决策与执行程序，逐步完善法人治理结构，规范内部运作。同时加强投资者关系管理，并依据形势发展要求，结合企业工作实际，组织董事、监事、高级管理人员学习有关法律、法规和部门规章。公司根据国家相关政策法规，组织全面修订《公司章程》及企业管理规章制度，并按程序逐级审批予以实施，使其成为公司各项经营管理工作的行为准则及公司内部控制制度的重要组成部分。

　　公司依信息披露法规规定，认真履行上市公司信息披露义务，已连续多年在信息披露工作中被深圳证券交易所评价为“良好”。公司治理总体情况较好。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）董事会运作

　　公司董事局能依照《公司法》、《公司章程》赋予的职权，认真组织和开展董事局相关工作，独立董事能依照《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的要求履行职责，按照有关法律法规及规范性文件等要求发表独立意见，发挥了应有的作用。董事局决议已得到严格执行。但在董事局日常会议中仍出现一些问题：

　　1、公司原第四届董事局个别董事曾存在多次未亲自出席董事局会议，不够勤勉尽责、个别董事授权参加董事局会议时，未能在规定时间出具授权委托书等情况；

　　出现这些问题主要因为公司原第四届董事局公务繁忙及个别董事的勤勉尽责意识、规范运作意识不足，为此，公司董事局要求全体董事加强学习，认真履行董事的责任与权利，并在《公司章程》对董事履职的相关条款予以强调：“董事联系二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事局会议，或董事连续三次未能亲自出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当提起股东大会予以撤换。”同时，公司还将对董事局会议关于公司向部分银行的贷款事项决议的签名作进一步规范。

　　目前公司第五届董事局现任董事均能勤勉尽职履行董事职责。

　　2、董事局部分以临时会议会签形式形成的关于公司向银行贷款事项的决议，未能保证全体董事的知情权。

　　3、董事局非现场会议记录不全。

　　4、公司第五届董事局于2006年设立了审计委员会，基本建立起董事局审计委员会———公司内部审计———子公司审计监察机制。公司将结合实际，逐步完善董事局薪酬与考核、投资决策等其他专业委员会设置，明确其职责，以使独立董事更有效发挥作用，提升董事局科学决策水平。

　　（二）公司曾因内部信息传递程序遗漏，出现部分信息披露不及时的问题。

　　（三）公司内部管理存在制度执行不力的情况，未能根据企业内、外部环境的变化，及时修订相关管理规章制度，企业制度在系统性、科学性、可操作性等方面有待提升。

　　（四）公司财务管理未能建立完善的财务计划与预决算体系，财务管理制度与岗位职责未能有效落实，公司在对下属企业的财务管理和会计核算指导和监督缺乏系统性沟通，业务培训和考核工作较为薄弱，基层财务队伍建设工作亟待提高。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　公司治理水平的提高在很大程度上依赖于董事、监事、高级管理人员及股东规范运作意识的增强、公司各项管理规章制度的严格执行及内部控制的有效管理。

　　1、针对公司存在的：“个别董事多次未亲自出席董事局会议，不够勤勉尽责；公司个别董事授权参加董事局会议时，未能在规定时间出具授权委托书；公司部分董事局会议决议签名不全、不够规范。”的情况，公司已对董事局会议董事授权作进一步规范，并再次要求全体董事加强培训，通过参加监管部门组织的培训，学习有关法律、行政法规以及规范性文件学习，掌握公司治理有关规定，提高自律、规范运作意识，认真履行董事的责任与权利，勤勉尽责。同时，公司2006年所有除董事长外、董事、监事及部分高级管理人员均参加了监管部门组织的培训。2007年已有一名独立董事参加了交易所组织的独立董事培训，公司今年将继续加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性；（根据监管部门的组织随时进行。）

　　整改责任人：董事局主席整改时间：长期

　　2、为使独立董事更有效发挥作用，提升董事局科学决策水平。公司将根据工作实际，在董事局下设各专门委员会，进一步完善董事局专业委员会设置，强化董事局决策功能，确保董事局对公司经营管理的有效监督。

　　整改责任人：董事局主席整改时间：长期

　　3、针对公司部分管理制度未能严格执行的问题，公司根据相关政策法规和企业内外部条件的变化，对公司管理规章制度进行了全面修订，并按审批权限和程序审定，以此作为公司规范和指导企业各项经营管理工作的基本准则，作为企业管理体系的主要纲领性文件，作为公司内部控制制度的重要组成部分。公司还要求属下各全资及控股企业必须对自身企业管理制度重新进行全面检查和审视，根据相关新的政策法规和公司新的规章制度以及企业发展的实际情况查找不完善和不适应部分，并及时组织修订完善。

　　整改责任人：董事局主席、总裁及总裁班子整改时间：长期

　　4、针对因公司内部信息传递遗漏而出现的部分信息披露不及时的情况，公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确了重大信息的内容及内部报告的管理，规定重大信息内部报告责任人除公司董事、监事、高管等信息披露义务人外，扩大至总部部门负责人、各下属企业董事长、总经理；规范公司内部重大信息的传递、归集和有效管理；同时修订《公司信息披露及管理制度》，加强信息披露管理，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

　　整改责任人：董事局主席、董事局秘书整改时间：2007年8月1日

　　5、公司高度重视财务管理工作，将其作为企业经营管理的重要组成部分，建立健全各项财务管理制度、财务人员岗位责任制和考核奖惩激励约束制度，组织实施《财务管理人员岗位工作考核标准》，加强对下属企业财务负责人的考核；强化业务培训与业务沟通。

　　整改责任人：董事局主席、总裁及分管副总裁整改时间：长期

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司目前无有特色的公司治理做法，也未实施股权激励计划。

　　六、其他需要说明的事项

　　根据深圳证监局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》（深证局公司字【2006】026号）和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字【2007】11号）的规定，经查：

　　1、我公司大股东或实际控制人无附属企业集团财务公司或企业集团结算中心；

　　2、我公司不存在将资金存放到大股东或实际控制人控制的附属企业集团结算中心或其他类似未取得银行业监管部门存款业务许可的财务机构的情况。

　　3、公司遵照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，未违规向大股东、实际控制人提供重大非公开信息。

　　特此公告。

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局

　　2007 年8 月25日