深圳华强实业股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　一、特别提示：

　　公司已按照《上市公司治理准则》的要求构建了法人治理的基本框架，能够按照各项法律法规的规定规范运作，但在建立董事、监事、高管的绩效评价考核体系与激励机制、主动性信息披露方面、减少与关联方的关联交易方面以及股东大会投票方式选择方面还存在尚需改进的问题。

　　二、公司治理概况

　　本公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规的要求依法规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司已按照《上市公司治理准则》的要求构建了法人治理的基本框架，近年来，根据相关法律法规，结合公司自身实际情况，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《信息披露制度》、《保密制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司内控制度。在实际运作中，以上制度得到了较好的执行，公司“三会”和经营班子人员各自权责明确，运作规范。具体表现在以下方面：

　　1、关于三分开。公司已做到了在公司经营中和控股股东在业务、人员、资产、机构、财务的“五分开”，具体表现如下：公司业务活动独立，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立的采购和销售系统。在日常的经营活动中，与控股股东没有同业竞争；在人员方面，我公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。高管人员全部在公司领薪，且均未在股东单位及其关联单位担任除董事以外的重要职务；我公司资产完整、独立，没有与控股股东合用资产或控股股东占用本公司资产的情况；公司组织机构健全，根据经营发展需要，设置了办公室、投资管理部、工程审核部、企业管理部、

物业管理部、财务部等职能机构，且完全独立于控股股东；公司财务完全独立。公司设有独立的财务部门，自主配备专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行开有独立的银行帐户，资金调拨完全依照公司资金管理制度进行严格审批后进行。

　　2、关于股东与股东大会。公司股东大会的召集、召开及表决程序均能遵守《公司法》、《公司章程》及相关法律法规要求，确保了所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；本公司控股股东、实际控制人行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的情况

　　3、关于董事和董事会，公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员均符合法律法规的要求，公司各位董事能够积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，并能够维护公司和全体股东的最大利益，坚持诚信、勤勉的原则履行其职责；公司还按照相关要求建立了独立董事制度，董事会成员中有3名独立董事，占比1/3。公司独立董事能够根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的有关规定认真、独立地履行职责，参加历次董事会会议，参与公司重大事项的决策，并发表独立的专业意见，为公司决策的科学规范和公正发挥了其良好的作用。

　　4、关于监事和监事会，公司监事会成员和人数符合法律法规的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，列席公司历次董事会会议、股东大会，定期查看公司财务报表、相关资料等方式了解公司经营运作情况，对公司经营活动和重大决策以及董事、经理履行职责的合法合规性进行监督。

　　5、在内部控制方面，公司内部管理制度基本完善和健全，主要包括以下方面：公司章程、三会制度、主要业务管理制度、财务及资金管理、信息披露管理、人力资源管理、对投资企业管理、关联交易管理、募集资金使用管理、对外担保、固定资产管理、公章管理等方面。以上制度在公司实际运作中能够得到较好的贯彻执行，公司各项业务的开展都能在各自权限范围内按规定的程序进行，各项决策没有出现超越权限的行为。

　　公司于2007年4月设立内审工作小组，对公司董事会负责。主要是定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行效果和效率，以保证和提高内控的有效性。

　　6、关于绩效评价与激励约束机制。截止目前，公司尚未建立董事、监事、高管的绩效评价考核体系与激励机制。

　　7、在信息披露方面，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了相关信息披露管理制度、保密制度，重大信息报告制度等，公司能够按照法律法规、《公司章程》及上述制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在正式披露前做好保密工作，并确保所有股东有平等获得信息的机会。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、尚未建立董事、监事、高管的绩效评价考核体系与激励机制。目前，除独立董事外，其他董事均未在公司领取津贴或报酬，公司高管人员全部在公司领取薪酬，但其薪酬体系仍执行过去传统的工资体系。

　　2、公司主动性信息披露意识还不够，还存在个别信息披露不够完整、详尽的情况。公司一直严格依照《上市规则》的要求进行信息披露，在各种宣传、沟通、交流活动中也非常谨慎、避免泄密事件发生。在此之外，由于对市场的反应把握不好，经常担心主动披露公司的一些事项可能会对市场造成误导，因此信息披露工作基本是按照法定最低要求进行，在主动性及自愿性的信息披露方面的意识还不够；另外，本公司在信息披露上还存在不够完整、详尽的情况，如：在股东单位的持股情况发生变化后，对变化后的情况未能做及时、详尽地披露。

　　3、公司目前和控股股东及其关联方还存在较多的关联交易，大部分关联交易还属于传统的业务联系。尽管这些关联交易是按照公正、公允的市场机制进行的，但毕竟容易造成投资者对关联交易是否公平的担心；从长远来看，也有可能形成上市公司对控股股东的依赖，不利于公司自主参与市场竞争。

　　公司在自查中发现，出于对相关法规、政策理解的偏差，导致公司在个别事项上直接按照一般性交易进行处理，并在最近的定期报告中如实披露了相关交易的金额和交易性质的变化，而没有作出临时公告和履行相应程序，与监管要求存在一定的差距。

　　4、到目前为止，除公司股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有采取网络投票等其他方式进行表决，也未发生过征集投票权的情形。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、关于绩效评价考核体系与激励机制。公司将在适当的时机推出符合公司实际的公正、高效的董事、监事、经理人员的绩效评价体系和激励约束机制，以进一步完善公司的法人治理结构。

　　整改时间：根据公司发展需要适时推出。 整改责任人：董事长

　　2、关于主动性信息披露，鉴于全流通环境下资本市场运行发生了深刻变化，公司今后将积极拓宽信息披露的广度和深度，加大与投资者沟通交流的力度，不断强化主动性信息披露意识。（对于公司股东单位的持股情况，我公司已在2007年中期报告中作出了详细、完整的披露。）

　　整改时间：已整改并持续改进整改责任人：董事会秘书

　　3、关于关联交易。公司作为一个独立运作的经济实体，坚持自主发展、公平参与市场竞争的原则。对于那些确实有利于优化公司产业结构或对公司长远发展有利的关联交易，也要严格按照相关程序规范运作，制订公正、公允的价格及其合理的支付方式，及时披露，跟广大投资者充分沟通，并通过多种措施切实保证所有股东的权益不受损害。同时，公司在今后的工作中将认真学习、理解相关法规、政策，以确保公司的决策程序不再出现因对政策理解偏差而造成的的不规范行为。

　　整改时间：持续改进整改责任人：董事长、董事会秘书

　　4、根据《上市公司股东大会议事规则》的规定，根据公司实际需要，尽可能地采取现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，让更多的股东参与进来，以更好地保障全体股东的权益。

　　整改时间：持续改进整改责任人：董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司内控制度健全，且在对投资企业的管理和监督方面取得了较好的效果。包括：严格投资企业对外投资的管理、重大事项报告制度：通过一系列的制度规范，建立各投资企业重大事项的审核和报告程序，在充分尊重投资企业经营自主权的基础上，保证了投资企业的重大信息对公司透明。

　　2、目前，公司尚未建立董事、监事、高管的绩效评价体系，尚未实施股权激励机制。

　　六、其他需要说明的事项

　　1、关于在大股东附属财务机构存款。截止目前，本公司不存在在大股东附属财务机构存款的情况。

　　2、关于向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况。本公司独立运作，严格执行上市公司信息披露的相关规定，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况。

　　3、关于《公司章程》，本公司章程系严格依照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）制定。同时，根据相关法律、法规及部门规章的规定，结合本公司实际情况，对《章程指引》的部分内容进行了相应调整，以上调整均按照《章程指引》并结合本公司的实际情况进行，没有对《章程指引》的必备条款进行删减或变动，符合法律、法规及规章制度的相关规定。

　　4、公司在自查中发现，本公司结算中心对外支付大额款项时，有关资料上存在由控股股东结算中心负责人签字的情况。经认真调查有关程序，公司确认该签字仅仅是出于知会和谨慎的原因，并不存在由其批准的性质。尽管如此，以上做法还是存在不规范和欠妥当的地方，公司已根据相关规定立即整改，今后将不再出现这样的现象。

　　特此报告。

　　深圳华强实业股份有限公司

　　2007年8月22日