贵州盘江精煤股份有限公司董事会二届三次会议决议公告(等)

　　证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2007-013

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　二届三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称：公司）董事会二届三次会议于2007年8月22日召开，应参加董事9人，实际参加董事7人。董事尹志华先生因公外出未出席会议，独立董事李晓冬先生因飞机航班延误未能出席会议，分别委托董事陈直梁先生和独立董事刘宗义先生代为出席会议，并行使表决权。公司监事会监事及部分高级管理人员列席会议。

　　会议由董事长周炳军先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下议案：

　　1、审议2007年半年度报告全文及摘要（9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　2、审议关于修订股东大会议事规则的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　3、审议关于修订董事会议事规则的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　4、关于公司治理的自查报告及整改计划（详见公司临2007-014号公告，具体自查事项见上海证券交易所网站：HTTP://WWW.sse.com.cn）（9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　5、审议关于火铺矸石电厂基建工程募集资金使用变化的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；同意提交股东大会审议。

　　火铺矸石电厂位于贵州省六盘水市盘县特区内，设计规模为2×25MW，分两期建成，第一期设计装机容量为25MW凝汽式机组，配备2×65t/h循环流化床锅炉；第二期设计装机容量为25MW凝汽式机组，配备2×65t/h循环流化床锅炉。前、后期均燃用火铺矿选煤厂排出的13mm洗矸和低热值洗混煤组成的混合燃料，其中洗矸石占51.59%，洗混煤占48.41%。根据国家经贸委国经贸改[1996]555号、国经贸改[1996]870号、国经贸改[1997]219号文批准，项目总投资为24，318万元。该项目于2001年5月开始筹建，2002年7月正式开工建设，2004年7月1日首台机组正式并网发电。2005年10月所有主辅生产系统基本建成，试运行发电达到设计生产能力，正式投入生产运行。

　　根据2001年4月4日签署的公司招股说明书的承诺，该项目总投资为24，318万元，其中16，318万元由公司首次发行股票募集资金解决，其余不足部分8，000万元通过银行贷款解决。由于公司首次发行股票募集资金投资的五个项目中的建设优质高效煤炭洗选示范工程项目和生产矿井煤层气利用项目以及盘北矸石电厂等项目的实际投入与募集资金计划投入有节余。其中：（1）优质高效煤炭洗选示范工程，招股说明书承诺总投资为12，388万元。其中募集资金投入6，588万元。后经国家发展计划委员会计高计[2003]430号文通知，项目总投资调整为6，700万元，其中募集资金3，419.29万元。该项目实际完成投资3，418.53万元，全部为募集资金投入，结余募集资金3，169.47万元；（2）建设盘北矸石电厂项目，招股说明书承诺总投资为17，600万元。其中募集资金投入17，600万元。后改变为收购贵州盘江电力股份有限公司电厂发电资产和贵州盘江煤电有限责任公司部分输变电资产。共投资16，071.05万元，结余募集资金1，528.95万元；（3）生产矿井煤层气利用项目，招股说明书承诺总投资为10，098万元。其中募集资金投入10，098万元。该项目预计募集资金投资3，546万元，至2007年6月实际投入2，994.87万元 ，该项目预计节约募集资金投资6，552万元。为了节约项目投资及贷款利息，公司将节余的募集资金投入8，000万元到火铺矸石电厂建设项目，不再向银行贷款。该项目实际投资的24，515.83万元全部为募集资金。这一项目募集资金的使用与原来承诺发生了变化。

　　对火铺矸石电厂基建工程募集资金使用变化，公司独立董事杨化彭先生、李晓冬先生、刘宗义先生发表了独立意见，认为公司充分考虑募集资金整体使用情况后，为了节约项目投资及贷款利息，将节余的募集资金投入8，000万元到火铺矸石电厂建设项目，不再向银行贷款。该项目募集资金使用的变化符合公司的实际情况，利于募集资金更好地发挥作用和保护广大投资者的利益。我们同意该项目募集资金使用的变化。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2007年8月22日

　　证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2007-014

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　关于公司治理的自查报告及整改计划

　　根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和贵州监管局黔证监[2007]32号《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关规定，为促进贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高公司质量，改善和提高公司日常运作的规范度、透明度，使投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同。为切实做好公司治理情况的自查工作，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动工作领导小组，全面领导和负责本公司的公司治理专项活动工作。

　　按照工作计划，公司治理专项活动工作领导小组本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》等规章制度进行了自查后，认真查找自身存在的问题并制定相应整改计划，现情况报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）监事会需增补2名职工代表监事；

　　（二）公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》需要根据新的法律、法规和规范性文件进一步修订完善；

　　（三）投资者关系管理工作需进一步加强；

　　（四）减少关联交易，避免同业竞争，加快公司发展；

　　（五）需进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司目前基本情况

　　贵州盘江精煤股份有限公司是集原煤开采和煤炭加工、煤矸石发电为一体的大型煤炭上市公司，可生产灰分8%－12%各种等级的精煤，并能根据客户的需要生产特殊加工煤。公司煤炭产品低硫、低灰、微磷、发热量高，在市场上有较强的竞争力。目前，公司有员工9，072人，总资产约19.78亿元。年利润在8，000万元以上。

　　（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

　　贵州盘江煤电有限责任公司是公司的第一大股东，持有盘江股份限售流通股203，326，701股，占公司总股本的54.76%。

　　公司部分董事、监事、高管与贵州盘江煤电有限责任公司的董事、高管有重合，存在关联关系。如下表：

　　（三）公司“三会”运作情况

　　公司严格按照我国《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。

　　1、公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构，按照《上市公司章程指引》修订完善《公司章程》。

　　2、股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《上海交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度股东大会及临时股东大会，并聘请律师现场全程见证并出具法律意见书；公司均对法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》所规定的重大事项均在至少一种中国证监会指定的信息披露报纸及网站进行及时、准确、完整的披露，以保证广大股东的知情权和参与权。在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，还开通热线聆听中小股东意见；在选举公司董事、股东代表监事过程中采取累计投票制，以求公平公正。

　　本公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开股东大会的情形。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形，公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会规则》的其他情形。

　　2、董事会：按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度。公司董事会由9人组成，其中独立董事3人，在3名独立董事中有2名从事财务会计工作，1名从事法律工作。现任独立董事忠实、勤免地履行职务，具备任职资格，符合法律、法规的要求；内部董事主要来源于控股股东；公司董事不存在违反《公司法》第147条、148条、149条规定的行为，从未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开遣责；董事能够以认真负责的态度出席董事会会议和参加股东大会；董事会制定了《董事会议事规则》，董事会会议严格按照规定的议程进行，并有完整、真实的会议记录；董事能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的义务和责任。董事成员能够根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责。

　　3、监事会：公司监事会目前由3名监事组成。公司监事不存在违反《公司法》第147条、148条、149条规定的行为，从未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开遣责；监事能够以认真负责的态度出席监事会会议和参加股东大会；监事会制定有《监事会议事规则》，监事会会议符合相关规定和要求，并有完整、真实的记录；监事会成员能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，在具体工作中以财务监督为核心，同时对公司董事、经理和其他高管人员履行职责进行监督，保证公司资产安全，降低公司财务和经营风险，维护公司和股东的合法权益。

　　4、经理层：公司对经理人员的聘任符合法律、法规的规定，并制定了《总经理工作细则》、《经理班子考核办法》，对经理的权限、职责、产生、任期、工作机构、工作程序等作出了具体规定。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，通过下达年度、月度计划，对公司生产经营进行全过程管理；通过召开生产经营分析会，研究解决生产经营中存在的实际问题。公司经理层严格按公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权和内部人控制的现象。在日常经营管理活动中，经理层依法规范运作，科学管理，不存在履行职务不积极、不忠实或违背诚信原则等情形。

　　5、相关利益者：公司充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、快速健康地发展。

　　（四）公司内部控制情况

　　公司建立有完善的内部控制制度，主要包括经营管理、财务、资产、劳动人事、审计监督等方面，体现了现代企业制度的特色、公司的自身实际情况和国家对上市公司的具体要求。涵盖了人、财、物、产、供、销、决策、投资、督察、催办、监督检查等方方面面，比较健全与完善，并通过有效的执行力建设和约束机制，得到很好地贯彻执行。

　　公司自成立来严格加强对关联方资金往来的审查，严禁发生资金占用，每日清理与控股股东及其所属企业之间发生的经营性资金往来及非经营性资金占用情况，有效地保证了大股东不占用上市公司资金情况。

　　(五)公司的独立性及透明度情况

　　1、公司自主生产经营，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形，与大股东基本做到了“五分开”；公司在资产转让与受让、对外投资、修订各项规章制度等方面均经董事会或股东大会审议通过，内部的各项决策均独立于大股东。

　　2、公司与控股股东之间仍存在部分关联交易。主要是原煤采购、供用电和委托采购。公司的关联交易双方均按市场原则签订合同或协议，并经过公司股东大会批准，不存在彼此侵害对方利益的情况。关联交易合同（协议）的签署和履行均经相关决策程序并充分及时地进行了信息披露。

　　3、公司制定有信息披露管理办法，且按证监会和交易所的有关规定进行了及时修改和完善。董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，能够按照法律、法规和《公司章程》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，从未发生内幕交易行为和内幕信息提前泄露的情形，不存在因信息披露事宜被交易所公开谴责、批评或其他处罚的情形。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司通过严格的自查，认为：本公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反规定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的发展提供了必要的条件，对保护广大股东的利益发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。

　　但上市公司的治理是项长期而复杂的系统工程，不但涉及产权制度、企业的综合自身建设，同时还涉及到市场建设和政策法规的不断完善和进步，但最关键的因素还在于企业自身，它是企业管理与监控的高度有机统一。为进一步提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下几个方面还需进一步加强：

　　（一）监事会需增补2名职工代表监事

　　2007年5月下旬公司监事会才完成换届，换届时非职工代表监事已由股东大会选出，但由于公司工会未召开相关会议选出职工代表监事。按照《公司章程》要求，公司监事会还需增补2名职工代表监事。

　　（二）公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》需要根据新的法律、法规和规范性文件进一步修订完善

　　公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》是于2002年制订并于2005年5月修订的。需要根据《公司法》、《证券法》和修订后的《公司章程》重新修订。

　　（三）进一步加强投资者关系管理工作的问题

　　目前，我国的资本市场已经进入了重要的发展机遇期，随着全流通时代的到来，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化。新《公司法》、《证券法》通过明确投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权、异议股东股份收买请求权，建立股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等，进一步加强了对投资者权益的保护。加强投资者关系管理是公司自身的内在需求，也是一项战略性任务，我们必需明确加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性。

　　（四）减少关联交易，避免同业竞争，加快公司发展的问题

　　公司与控股股东盘江煤电存在同业竞争和关联交易。

　　1、公司在原煤生产上与盘江煤电存在同业竞争。公司是在制度发行体制下，由国有大企业作为主发起人拿出其部分优良资产，剥离后联合其他几家公司共同发起设立公司而后上市的。这种因体制和部分剥离上市造成公司运作先天不足，给公司上市后的发展无形中埋下了隐患。从一定程度上讲，公司当初的成立和上市只是实现了改制，但却无法从根本上实现完全转制。作为公司控股股东的贵州盘江煤电有限公司，在拿出部分优质资产上市后，在前几年煤炭市场疲软，其自身经济发展相对就比较困难的情况下，还要面对剥离后存续企业的生存问题，包袱更加沉重；另外，由于只是部分资产上市，还有大量的资产留在贵州盘江煤电有限公司，客观上形成上市公司与控股股东在一定程度上的同业竞争和关联交易。

　　2、公司与盘江煤电存在关联交易。主要有：

　　（1）在原料煤采购上的关联交易。因公司洗选加工能力大于原煤生产能力，每年公司生产的精煤所需的入洗原料煤需部分从公司外购入。由于历史原因，公司和盘江煤电在生产经营中存在着配套供应关系，而且盘江煤电生产的原煤质量稳定、供给稳定。因此公司所需的入洗原料煤均由盘江煤电供给。在原料煤采购上存在关联交易。

　　（2）在材料采购上的关联交易。公司利用盘江煤电内部仓储、运输、管理配套和集中大批量采购的优势，以及其与供应商形成的长期合作伙伴关系，在生产经营中所需的部分设备和材料，委托盘江煤电采购。在采购环节与控股股东存在关联交易。

　　（3）在电力销售上的关联交易。公司所属电厂所发的电除公司自用外，其余的销售给盘江煤电。在电力销售上与控股股东存在关联交易。

　　（五）需进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性

　　随着证券市场的快速发展，各种政策法规不断出台，为适应证券市场的新情况、新变化、新要求，公司需进一步强化有关政策法规的学习，把强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，让他们在对政策法规的不断学习中，把握经济政策脉博，理顺公司治理头绪，抓住公司治理核心，适应证券市场发展。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　公司针对上述问题制订了相应的整改措施、整改时间及责任人，如下表：

　　五、其他需要说明的问题

　　上述为公司关于治理专项活动的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理工作提出意见和建议，公司接受公众评议的联系方式如下：

　　公司治理专项活动工作领导小组：

　　联系人：杨玉礼

　　联系电话：0858-3703068

　　传真号码：0858-3700328

　　中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

　　上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

　　贵州证监局：guizhou@csrc.gov.cn

　　公司公众评议时间为2007年8月27日至2007年9月12日。

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　2007年8月22日

　　股票代码：600395 股票简称：盘江股份编号：临2007-015

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　监事会二届二次会议决议公告

　　贵州盘江精煤股份有限公司监事会二届二次会议于2007年8月22日在贵州省红果经济开发区贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人（因2名职工代表监事未选出）。会议符合《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议以记名投票表决的方式，以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过了以下议案:

　　1、2007年半年度报告全文及摘要；

　　2、关于修订监事会议事规则的议案；

　　3、关于火铺矸石电厂基建工程募集资金使用变化的议案。

　　监事会在全面了解和审核公司2007年半年度报告及其摘要后认为：

　　（1）公司2007年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2007年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；

　　（3）在出具本审核意见前，未发现公司参与2007年半年度报告及其摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。

　　贵州盘江精煤股份有限公司监事会

　　2007年8月22日