中国铝业股份有限公司董事会公告

　　中国铝业股份有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）各董事（「董事」）谨此公布，董事会建议修订本公司与中国铝业公司（「中铝公司」）订立的于截至二零零九年十二月三十一日止财政年度内互供协议项下的交易年度上限，以反映与中铝公司及其联系人互供交易的新增数量及金额。建议修订年度上限的主要原因是：

　　（1）中铝公司已于二零零六年及二零零七年初购并数家大型原铝生产厂，引致中铝公司及其联系人从本公司采购的数量及金额增加；及

　　（2）中铝国际贸易有限公司（「中铝国贸」，本公司控股90．5％的子公司）为其客户向中铝公司及其联系人采购原铝，改变原先于估计互供协议项下支出交易的年度上限时代理销售的计划。

　　背景

　　互供协议乃本公司与中铝公司于二零零一年十一月五日订立的一项框架协议，旨在规管双方互相供应产品、运输及装卸服务、其它配套服务及辅助性生产服务。经本公司非关联股东（「非关联股东」）于二零零七年二月二十七日召开的临时股东大会批准，非关联股东批准于截至二零零九年十二月三十日止三个财政年度的互供交易的年度上限如下：

　　交易性质

　　十二月三十一日

　　二零零七年

　　二零零八年

　　二零零九年

　　（人民币百万元）

　　支出

　　1，000

　　1，500

　　2，000

　　收入

　　5，000

　　5，920

　　7，100

　　于编制本公司及其子公司的二零零七年中期报告的未经审核财务报表时，本公司已留意到于截至二零零七年六月三十日止六个月，互供协议项下的收入交易及支出交易总额已分别达到约人民币30．3亿元及41．40亿元。有鉴于此，支出及收入交易总额的增长速度已超逾在编制截至二零零七年十二月三十一日止年度上限时原先估计的速度。因此，董事建议修订于截至二零零九年十二月三十一日止三个财政年度的年度上限，并留意到须修订互供协议项下的支出及收入交易的年度上限的主要原因如下：

　　（1）收入交易：

　　于二零零六年及二零零七年初，中铝公司购并了数家大型原铝制造企业，即中铝瑞闽铝板带有限公司（「中铝瑞闽」）、兰州连城铝业有限责任公司（「连城铝业」）、陕西铜川铝业有限责任公司（「铜川铝业」）及包头铝业股份有限公司（「包头铝业」）。在估计互供协议项下交易的年度上限时，董事已将中铝公司因收购中铝瑞闽及连城铝业而拟采购本公司产品的估计增幅考虑在内，但并未包括收购的铜川铝业及包头铝业所带来的影响。此外，由于中铝公司新收购的原铝企业的业务迅速发展，中铝公司及关联人的总采购额（主要为氧化铝）于二零零七年六月三十日已达人民币41．40亿元。其中，上述四家企业于截至二零零七年六月三十日止六个月的总采购额已达人民币25．17亿元，占期内收入交易总额约60．8％。尽管收入交易尚未超逾其年度上限，但董事预计倘继续采购，很可能会于二零零七财政年度年底之前超逾收入的年度上限。

　　（2）支出交易

　　中铝国贸（为本公司控股90．5％的附属公司），主要业务为替本公司以及中铝公司及其关联人采购生产供应。为抵减此关联交易的金额，董事于估计截止二零零九年十二月三十一日止三个年度的支出交易年度上限时，拟定中铝国贸代理自中铝公司及其关联人购买原铝产品，而非担任买家，并将按每吨人民币40元收取原铝仓储费作为佣金。然而，由于定约对方不希望与作为代理的中铝国贸订立交易，中铝国贸继续以买家的身份向对方采购原铝。

　　于截至二零零七年六月三十日止六个月，中铝国贸从连城铝业、铜川铝业及包头铝业（即近期中铝所收购之四家原铝生产商中的三家）采购原铝，以销售予外部客户。中铝国贸采购的原铝总量约为125，000吨，如作为代理人中铝国贸的有关佣金应约为人民币约为500万元，相比中铝国贸作为买家有关的交易对价约为人民币22．76亿元，但利润仍约为人民币500万元。董事估计，于截至二零零七年六月三十日止六个月，中铝国贸的支出交易在支出交易总额（即人民币30．30亿元）中会占较大比重。

　　建议修订的年度上限

　　董事会建议修订互供协议项下交易的年度上限为：

　　交易性质

　　十二月三十一日

　　二零零七年

　　二零零八年

　　二零零九年

　　（人民币百万元）

　　支出

　　5，800

　　4，200

　　3，800

　　收入

　　8，500

　　7，600

　　7，300

　　于厘定经修订的年度上限时，董事已考虑如下因素及变动：

　　（1）董事已考虑到于二零零七年年内及二零零七年年初，因中铝公司收购原铝生产厂而引致的交易量及交易额增长；

　　（2）中铝国贸将继续向中铝公司及其关联人采购原铝；及

　　（3）为减少竞争及避免利益冲突，本公司日后可能会向中铝公司收购原铝生产厂，从而减少与中铝公司的关联交易数量及金额。

　　订立交易的理由及益处

　　互供协议项下的支出性交易及收入性交易，以市场价按照正常商业条款进行。董事会认为，为本公司业务营运而维持互供交易，乃符合本公司利益，尤其是收入性交易，主要包括向中铝公司三家子公司出售氧化铝以及少量原铝，以市场价在本公司日常业务运作中按一般商务条款进行。

　　有关本公司的资料

　　本公司为中国最大的氧化铝、原铝生产商。本公司主要设施包括四家一体化氧化铝及原铝生产厂、五家氧化铝厂、九家原铝生产厂、一所研究机构，主要从事氧化铝及原铝的生产、销售及研究。本公司及其子公司的业务范围包括开采铝土矿、氧化铝提炼和原铝电解，主要产品包括氧化铝、原铝及炭素。

　　中铝公司的资料

　　中铝公司为本公司的控股股东，中铝公司的主要业务为铝加工、铜加工及生产原铝。

　　上市规则的要求

　　本公司已实施内部控制以识别及监控关联交易，包括对各分公司及子公司实施内部报告程序以报告其关联交易。董事已审查本公司内部控制程序的报告系统，并留意到关联交易报告运作正常。董事认为，倘未因中铝国贸与中铝公司订立交易而导致额度改变，则截止2009年12月31日止三个年度的支出交易年度上限可不必修订。

　　根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》，互供协议项下之交易为非豁免持续关联交易，倘先前经股东大会批准的任何年度上限拟作修订，则须经股东大会重新批准。董事将召开临时股东大会（「临时股东大会」），以寻求非关联股东批准（其中包括）修订互供协议项下交易年度上限的决议案。中铝公司及其关联人将在临时股东大会上，就修订互供协议项下年度上限的决议案放弃投票。

　　本公司将成立独立董事委员会，以就截至二零零九年十二月三十一日止三个财政年度互供协议项下交易的经修订年度上限向非关联股东提供建议，并将委任一名独立财务顾问向独立董事委员会提供建议。本公司将尽快向股东寄发通函，当中载有经修订年度上限条款的详细资料、独立财务顾问所作建议及独立董事委员会的推荐意见。

　　公司已向上海证券交易所（「上交所」）提出申请并获同意，在前述互供协议项下自2007年1月1日至2009年12月31日止三个年度交易上限修订获得临时股东大会批准后，豁免本公司严格按照上交所《股票上市规则》的规定按年度批准持续关联交易。

　　特此公告

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　二○○七年八月二十一日