海南高速公路股份有限公司关于转让三亚六道湾发展有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据三亚六道湾渔港项目工程建设情况及公司业务发展需要，本公司和下属子公司三亚金泰实业发展有限公司（以下简称“金泰公司”）拟将三亚六道湾发展有限公司（以下简称六道湾公司）98％的股权转让给海南兰海实业集团有限公司（“兰海公司“）。具体转让情况如下：

　　一、交易概述

　　本公司于2007年6月13日签署了《合作开发框架协议》，并于2007年6月28日召开2007年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于合作开发六道湾渔港项目补偿用地的议案》，同意引进兰海公司作为战略投资者，双方充分利用资源优势，共同开发建设六道湾渔港码头项目。

　　本公司、金泰公司于2007年7月31日与兰海公司签订《六道湾公司股权转让协议》，拟将持有六道湾公司98％的股权以11，846．36万元的价格转让给兰海公司。股权转让完成后，公司持有六道湾公司2％的股权，金泰公司不再持有六道湾公司股权。

　　金泰公司为本公司的全资子公司，本公司、金泰公司与兰海公司不存在关联关系。

　　二、受让方的基本情况

　　受让方：海南兰海实业集团有限公司

　　注册地址：三亚市滨海路兰海花园Ｃ栋3楼

　　注册资本：人民币3，000万元

　　法人代表：兰恒

　　经营范围：房地产开发、旅游业、建筑材料、农副产品、百货、日用杂货销售等。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）六道湾公司是本公司和金泰公司于2003年8月4日共同出资设立的有限公司，注册资本为人民币5，000万元，其中本公司出资4，500万元，持有六道湾公司90％的股权；金泰公司出资500万元，持有六道湾公司10％股权；该公司2006年12月31日的资产总额为5227．71万元，负债总额为227．71万元，净资产为5000万元。

　　（二）经亚太中汇会计师事务所有限公司海南分所审计，截至2007年7月31日止，六道湾公司资产总额为11，070．45万元，负债总额为6070．45万元，净资产为5000万元，该公司处于项目建设期，未发生营业收入和净利润事项。本公司和金泰公司对六道湾公司的渔港建设和征海征地等投入资金为7291．95万元，其中股本金投入5000万元，应收债权2291．95万元；

　　（三）经海南中力信资产评估有限公司评估，六道湾公司2007年7月31日的资产总额为11，634．77万元，负债为6，070．45万元，净资产为5，564．32万元，评估增值564．32万元。

　　（四）本公司与六道湾公司之间未发生提供担保及委托理财事项。

　　四、合同条款的主要内容

　　（一）股权转让金额

　　按照股权转让协议的约定和审计结果，本公司和金泰公司本次股权转让应收到的总价款为11，846．36万元，包括收回应收债权2291．96万和98％的股本金4900万元，股权转让溢价为4654．40万元。

　　（二）股权转让款的支付

　　1、自《股权转让协议》签订之日起七个工作日内，兰海公司向本公司支付人民币7，300万元；

　　2、《股权转让协议》签订之日起七个工作日内，兰海公司须提供由本公司认可的相当于本公司、金泰公司股权转让款余额的1．5倍以上价值的土地或房产作为抵押物，以担保公司及金泰公司股权转让款余额的支付；

　　3、对担保的本公司及金泰公司股权转让款余额，按兰海公司或担保人付清股权转让总价款的当期中国人民银行公布的一至三年期人民币代款基准利率计算利息。

　　4、兰海公司须于2007年12月31日前付清股权转让总价款及协议书第4．1．2．1条所约定的利息。逾期，公司可依法处置该抵押物。

　　5、转让各方一致同意，兰海公司于2007年6月15日向本公司支付的人民币3500万元，将予以冲减部分股权转让总价款。

　　6、本次股权转让所产生的相关税费，由协议各方按照有关法律、法规的规定各自承担。

　　（三）违约责任

　　1、如一方违约，守约方有权要求即时终止协议或要求其赔偿因此而造成的损失。

　　2、协议项下的违约金为500万元。违约金不足以弥补对方所遭受的损失时，违约方还应赔偿守约方因此产生的全部损失。

　　（四）特别约定

　　1、若因国家政策性需要，六道湾项目被征用或其他类似的情形造成项目无法建设或终止，以上情形属于不可抗力范围，协议各方按以下条款执行：

　　（1）由兰海公司牵头进行索赔，赔偿收入由六道湾公司股东按所持六道湾公司股权的比例进行分配；

　　（2）不影响协议的效力，兰海公司应严格按照协议约定按期足额向本公司及金泰公司支付股权转让总价款。

　　2、若因政府的原因导致协议无法履行时，协议各方均不承担违约责任。

　　3、协议生效后，本公司与兰海公司于2007年6月13日签订的《合作开发框架协议》自动终止。

　　4、本协议于各方授权代表签字盖章、本公司按程序报批通过后生效。

　　五、交易对方履约能力的分析

　　兰海公司是一家大型房地产开发公司，具有雄厚的资金实力和较强的房地产经营管理能力。该公司成功开发了三亚兰海滨河城市花园一至四期房地产项目，累计开发房地产建筑总面积30万平米，实现销售收入15亿元。截至2007年5月31日，该公司总资产为110，992万元，净资产14，045万元；按照股权转让协议的有关约定，2007年8月7日，公司共计收到兰海公司股权转让款7300万元，

　　六、交易定价依据

　　公司从2003年开始投资六道湾公司，投入了大量人力、物力和财力。本次股权转让的定价主要考虑了公司从2003年至今的各项累计投入、资金成本和该公司的预期收益情况，并参考六道湾公司2007年7月31日的审计和评估结果，经与兰海公司共同协商确定股权转让价格。

　　七、本次股权转让交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响

　　（一）通过本次交易收回的债权和投资本金将增加本公司的货币资金，减少应收债权和长期投资，本公司和金泰公司应收六道湾公司的债权将全部收回。

　　（二）股权转让收益将作为公司的投资收益。

　　股权转让协议生效后，公司需按转让协议约定内容办理相关股权转让的相关手续，并履行相关权利和义务，公司将按《企业会计准则》的有关规定确认投资收益，预计增加公司本年度投资收益4654．4万元。

　　（三）本次股权转让后，本公司持有六道湾公司2％的股权，对该公司的投资将采用成本法核算，该公司不再纳入本公司的合并报表范围。

　　特此公告！

　　海南高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇七年八月二十三日