中信证券股份有限公司增发招股意向书摘要

　　

中信证券股份有限公司增发招股意向书摘要

　　ＣＩＴＩＣ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊登于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　1、根据公司第三届董事会第十一次会议提出的2006年度利润分配预案，在经公司2006年度股东大会审议通过并实施之后，本公司尚有未分配利润125，034．07万元，经本公司2007年第一次临时股东大会决议，该部分未分配利润及公司2007年新产生的利润均由公司增发后的新老股东共享。

　　2、根据国务院批准的华夏证券重组方案，2005年12月12日，本公司的控股子公司中信建投与华夏证券签订了资产收购协议，约定华夏证券应将其下属全部证券营业部、证券服务部的经纪业务交付给中信建投。2005年12月16日，双方正式办理移交手续。截至2005年12月31日，由于华夏证券尚未按协议全额移交经纪业务对应的客户资金，致使中信建投暂时形成客户交易结算资金缺口，即“其他应收款———华夏证券公司”为2，751，505，065．87元。

　　2006年，上述客户交易结算资金缺口减少了118，465，365．17元，2007年1－3月，缺口再次减少5，492，364．71元，截至2007年3月31日，中信建投“其他应收款———华夏证券公司”金额为2，627，547，335．99元。

　　上述“其他应收款———华夏证券公司”的回收取决于华夏证券清算组对需收购的客户证券交易结算资金及个人债权的甄别确认工作以及中国证券投资者保护基金公司收购工作的进度及结果。上述相关工作的进度和结果可能会对本公司的经营造成一定的影响。

　　2007年4月，中信建投收回了华夏证券被银行扣划的资金8，208万元；2007年5月，账户清理报告和专项审计报告通过监管部门组织的评审；2007年8月，中国证券投资者保护基金有限责任公司划拨首批收购资金8亿元至华夏证券清算组，正在办理划拨至中信建投的付款手续。同时中信建投将已划付至双方共管账户的资产收购对价转回44，809．18万元用于弥补缺口。其余收购对价款计划在2007年8月底前完成支付和弥补缺口的程序，中国证券投资者保护基金有限责任公司还将陆续划拨后续收购资金，预计2007年年内即可解决中信建投保证金缺口遗留问题。

　　中信建投对应收华夏证券移交客户资金的缺口部分未计提坏账准备，主要是因为该部分客户交易结算资金缺口在中信建投收购华夏证券资产前即已存在，而且重组方案也经国务院批准。其减值计提标准未采用账龄计提标准，而适用个别认定法。2006年末，华夏证券客户交易结算资金缺口专项审计报告已基本通过审核，客户交易结算资金缺口申请也上报了中国证券投资者保护基金有限责任公司，预计近期能收到该笔资金，再加上中信建投收购华夏证券的证券类资产支付的交易对价，可完全弥补原保证金缺口，因此中信建投未对其计提减值准备，该事项对公司2006年度经营成果未产生不利影响。

　　3、本公司第一大股东中信集团控制着中信银行、中信信托投资有限责任公司、中信资产管理有限公司、信诚人寿保险有限公司、中信期货经纪有限责任公司等其他金融企业，经营证券、信托、保险、期货等其他金融业务。中信集团自身不直接从事任何竞争性证券业务，同时，由于我国金融监管体制的原因，银行、证券、信托、保险仍属于分业经营、分业监管，各自行业所经营的业务受监管部门严格监管，因此本公司与中信集团及其下属金融企业不存在实质性同业竞争关系。

　　本公司与中信集团控制的其他公司从事的银行、信托、保险、期货等其他非证券金融业务上存在一定的交叉关系，是在我国金融业分业经营的特殊背景下形成的，这些业务交叉关系没有对本公司的经营产生实质性损害。为了最大限度地保证本公司在公平竞争的市场环境中发展，充分保护本公司中小股东的利益，中信集团已于本公司首次公开发行股票时出具了避免同业竞争的《承诺函》。

　　释 义

　　除非特别提示，本增发招股意向书摘要的下列词语含义如下：

　　第一章 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　法定名称：中信证券股份有限公司

　　英文名称：ＣＩＴＩＣ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称及代码：中信证券 600030

　　法定代表人：王东明

　　成立时间：1995年10月25日

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦3层

　　深圳市福田区深南大道7088号招商银行Ａ层

　　电话：010－8458 8581

　　传真：010－8458 8151

　　公司网址：ｈｔｔｐ：//ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｚｘｚｑ＠ｃｉｔｉｃｓ．ｃｏｍ

　　经中国证监会等监管部门的批准，本公司主营业务范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。

　　本公司盈利能力较强、经营发展稳健，是目前国内资本规模最大的证券公司。截至2006年末，本公司净资产123．10亿元，比2005年末增长118．02％；净资本105．78亿元，比2005年末增长160．54％。本公司净资产、净资本均居行业第一位。

　　公司经纪业务、股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2003年被《欧洲货币》评为“最佳债权融资行”；2004年本公司投资银行团队获得《新财富》杂志“中国最佳投资银行团队”称号；2005年本公司被《新财富》杂志社评选为“本土最佳证券公司”第一名；2002年至2005年连续四年被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳债权融资行”； 2003年至2005年连续三年荣获《亚洲货币》杂志“中国最佳股权融资行”；2006年获得了深圳证券交易所颁发的“2006年度中小企业板最佳保荐机构”称号；2007年6月获得了由上海证券报主办的首届“中国最佳投资银行”评选活动中颁发的“卓越投行团队”称号。

　　（二）本次发行的基本情况

　　1、本次发行核准情况

　　本次发行经公司2007年6月4日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，并经2007年6月20日召开的2007年第一次临时股东大会表决通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年6月5日、2007年6月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

　　本次发行已经中国证监会证监发行字［2007］244号文核准。

　　2、发行股票类型：人民币普通股（Ａ股）

　　3、每股面值：1．00元

　　4、发行规模：本次发行股票数量不超过3．5亿股（含3．5亿股），发行规模原则上不超过250亿元，具体发行规模由本公司与保荐人（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。

　　5、发行价格：本次发行价格为74．91元，不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票收盘价均价。

　　6、预计募集资金量：原则上不超过2，500，000万元

　　7、预计募集资金净额：万元

　　8、募集资金专项存储账户：

　　账户名称：中信证券股份有限公司

　　账号：7110210187000006611

　　开户银行：中信银行股份有限公司北京京城大厦支行

　　9、发行方式：采取网上、网下定价的方式发行，原股东可按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。

　　10、发行对象：持有上海证券交易所Ａ股股票账户的自然人和机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外）。

　　11、申请上市地：上海证券交易所

　　12、承销方式及承销期：承销团余额包销，由主承销商东吴证券有限责任公司牵头组成的承销团包销剩余股票，承销期的起止时间：自2007年8月23日至2007年9月10日止。

　　13、发行费用概算：

　　注：发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所调整。

　　14、承销期间的停牌、复牌安排

　　本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　15、本次发行股票的上市流通

　　本次增发网上发行的部分无持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　二、本次发行的有关机构

　　（一） 发行人

　　名称：中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦3层

　　深圳市福田区深南大道7088号招商银行Ａ层

　　法定代表人：王东明

　　董事会秘书：谭宁

　　电话：010－8458 8581

　　传真：010－8458 8151

　　（二） 保荐人（主承销商）

　　名称：东吴证券有限责任公司

　　办公地址：苏州市爱河桥路28号

　　法定代表人：吴永敏

　　保荐代表人：汤迎旭、余焕

　　项目主办人：王茂华

　　项目组成员：杨伟、刘冬、王振亚、杨淮、申隆

　　电话：0512－8766 8802、0512－8766 8812、0512－8766 8039

　　传真：0512－6558 2005

　　（三）分销商

　　1、中国建银证券有限责任公司（副主承销商）

　　法定代表人：杨小阳

　　住所：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48－50

　　联系电话：010－6627 6803

　　联 系 人：万新

　　2、中国银河证券股份有限公司（副主承销商）

　　法定代表人：肖时庆

　　住所：北京市西城区金融大街35号2－6层

　　联系电话：010－6656 8009

　　联 系 人：赵博

　　3、光大证券股份有限公司

　　法定代表人：王明权

　　住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

　　联系电话：021－5081 8887－277

　　联 系 人：朱晓霞

　　4、宏源证券股份有限公司

　　法定代表人：汤世生

　　住所：新疆乌鲁木齐市建设路2号

　　联系电话：010－6226 7799－6613

　　联 系 人：洪涛、章刚

　　5、齐鲁证券股份有限公司

　　法定代表人：李玮

　　住所：山东省济南市经十路71号山大华特广场5楼Ｂ510

　　联系电话：0531－8128 3753

　　联 系 人：田蓉

　　6、第一创业证券有限责任公司

　　法定代表人：刘学民

　　住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场Ｂ座25、26层

　　联系电话：010－6805 9588－6161

　　联 系 人：尚 慧

　　（四） 发行人律师事务所

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦Ｆ407－408

　　负责人：郭斌

　　经办律师：贺伟平、杨映川

　　电话：010－6641 3377

　　传真：010－6641 2855

　　（五） 审计机构

　　名称：天华中兴会计师事务所有限公司

　　办公地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼Ｃ座14层

　　法定代表人：夏执东

　　经办注册会计师：唐金超、游宁

　　电话：010－6831 5858

　　传真：010－8839 5050

　　（六） 申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　法定代表人：朱从玖

　　电话：021－6880 8888

　　传真：021－6880 7813

　　（七） 收款银行

　　名称：中国建设银行股份有限公司

　　中信银行股份有限公司

　　（八）股份登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦建路727号

　　法定代表人：王迪彬

　　电话：021－5870 8888

　　传真：021－5889 9400

　　第二章 发行人主要股东情况

　　一、本次发行前本公司的股本情况

　　截至2007年3月31日，本公司股本总额为2，981，500，000股。前十位股东持股情况具体如下：

　　注1：报告期内公司前十大股东无股份质押和冻结情况；前十大股东中，中信国安集团公司为中信集团的全资子公司；人寿集团为人寿股份的控股股东；

　　注2：中信集团所持股份中7，836，884股法人股为公司股权激励计划暂存股；

　　注3：股份限售情况的合计不包含中信集团持有的公司股权激励计划暂存股7，836，884股。

　　二、本公司第一大股东的基本情况

　　截至2007年5月31日，中信集团持有本公司741，825，407股，占中信证券总股本的24．88％，中信集团及其下属公司合计持有本公司802，416，034股，占本公司总股本的26．91％。中信集团是本公司的第一大股东。

　　中信集团注册地和办公地均为北京，是由国务院批准，于1979年10月创办的我国首个实行对外开放的窗口企业。截至目前，中信集团注册资本为300亿元，法定代表人为孔丹先生。

　　中信集团是我国领先的大型跨国国有企业集团，重点投资于金融服务、信息技术、能源和重工业等行业。

　　第三章 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）本公司第一大股东及其控制的法人与本公司从事相同或相似业务的情况

　　本公司第一大股东中信集团自身不直接从事任何竞争性证券业务，其在证券领域的投资仅本公司一家。

　　中信集团控制着中信银行、中信信托投资有限责任公司、中信资产管理有限公司、信诚人寿保险有限公司、中信期货经纪有限责任公司等其他金融企业，经营证券、信托、保险、期货等其他金融业务。中信集团自身不直接从事任何竞争性证券业务，同时，在中信集团及其下属控制的其他公司从事的银行、信托、保险、期货等其他非证券金融业务方面，由于我国金融监管体制的原因，银行、证券、信托、保险仍属于分业经营、分业监管，各自行业所经营的业务受监管部门严格监管，因此本公司与中信集团及其下属金融企业不存在实质性同业竞争关系。

　　本公司与中信集团控制的其它金融企业在业务上存在一定的交叉关系，是在我国金融业分业经营的特殊背景下形成的，这些业务交叉关系没有对本公司的经营产生实质性损害。为了最大限度地保证本公司在公平竞争的市场环境中发展，充分保护本公司中小股东的利益，中信集团已于本公司首次公开发行股票时出具了避免同业竞争的《承诺函》。

　　（二）避免同业竞争的制度安排

　　为避免同业竞争，中信集团已于2002年9月28日向本公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，中信集团认为：“本公司（指中信集团）的下属金融企业包括银行、证券公司、信托投资公司和保险公司，上述四家企业按照国家有关法律和法规规定进行分业经营，分别接受相关监管机关的监管，并根据监管机关核定的业务范围开展业务。本公司（指中信集团）的下属各金融企业所从事的大部分金融业务存在较大差别，但银行、证券公司、信托投资公司所从事的少量业务相同或类似”。

　　在同业竞争方面，中信集团承诺不再设立新的证券公司；承诺针对银行和信托投资公司所从事的与证券公司相同或类似的业务，由本公司进行充分的信息披露；中信集团还承诺不利用其在股份公司中的股东地位，损害股份公司及其他股东的利益。

　　为了完善法人治理结构，本公司聘请了多位独立董事。目前，本公司18名董事会成员中有8名独立董事，占董事总数的44．44％。独立董事均按照《公司章程》的规定履行了职责，就有关事项独立地发表了意见，维护了中小股东的利益。

　　（三）独立董事对发行人同业竞争情况发表的意见

　　本公司独立董事认为：为避免公司与公司第一大股东中国中信集团公司及其控制的企业产生同业竞争，中国中信集团公司已于公司首次公开发行股票时出具了承诺函。公司与公司第一大股东中国中信集团公司及其控制的企业之间不存在实质性的同业竞争，避免同业竞争的承诺函执行切实有效。

　　二、公司报告期内关联方交易对公司的影响

　　（一）报告期内关联交易对本公司的影响

　　表3－2－1 近三年关联交易对本公司的影响情况

　　（二）独立董事对关联交易发表的意见

　　本公司独立董事认为，公司近三年与关联方发生的关联交易均为公司正常经营所为，交易行为遵守了“公平、公开、公正”原则；关联交易价格公允、不存在明显高于或低于正常交易价格的情况；关联交易的表决、签署、执行程序符合《公司章程》及关联交易决策制度等公司有关关联交易的规定，已履行法定批准程序；有关减少和规范关联交易的相关措施切实可行。

　　第四章 财务会计信息

　　一、简要合并会计报表

　　（一）最近三年一期简要合并资产负债表

　　表4－1－1 最近三年本公司简要合并资产负债表（单位：元）

　　表4－1－2 最近一期本公司简要合并资产负债表（单位：元）

　　（二）最近三年一期简要合并利润表

　　表4－1－3 最近三年本公司简要合并利润表（单位：元）

　　表4－1－4 最近一期本公司简要合并利润表（单位：元）

　　（三）最近三年一期简要合并现金流量表

　　表4－1－5 最近三年本公司简要合并现金流量表（单位：元）

　　表4－1－6 最近一期本公司合并现金流量表（单位：元）

　　保荐人（主承销商）： 东吴证券有限责任公司

　　增发招股意向书公告时间：二〇〇七年八月二十三日

　　（下转封九版）