*ST源药下周拍卖 华源系重组期待柳暗花明

　　

截至昨日收盘，*ST源发股价已连拉5个涨停板。ST华源A与B股昨日也联袂涨停。尽管目前华源系重组尚未展开眉目，但市场对其寄予的厚望与热情却仍然可见一斑。

　　“这半年多来，他们一时很乐观，表示会很快有答案；而一时又挺迷惘，说猜想不到最后出的方案会怎样。”一位持续关注华源集团重组进展的业内人士向记者感叹。在这半年内，围绕重组方案的定夺，华源内部人员的“情绪”变化十分明显。

　　据该人士透露，华源系开始重组至今，原有的负债已从100亿至105亿之巨又激增了近一倍。“两年时间以来，因为一直看不到重组拨云见日，华源系旗下亏损企业的滑坡速度惊人。”他感叹到。

　　8月份，对华源系而言，注定在经历“流火”后，直接进入多事之秋。

　　⊙本报记者 袁小可

　　多方博弈正在展开

　　8月2日，在最近一次由上海市政府牵头的围绕华源担保与重组问题的紧急会议上，与会的上海市政法委、上海市金融办、上海国资委以及上证所、上海证监局、上海市第一中级人民法院和上海市第二中级人民法院等各方人士群议华源系解决方案。

　　根据知情人士透露，这次会议就做好债权人银行工作、与证监会协调沟通、上市公司信息披露、与国务院国资委进行沟通等工作作了协调分工。

　　8月3日，重组方华润集团派代表与上海市政府相商，而目标并非等待解困的几家ST公司。据有关媒体报道，华润集团此次就上药问题向上海市国资委提出三点要求:要求通过高院司法谈判，将上药股权解冻，并将这部分股权定向拍卖给华润集团；要求由华润派遣上药的董事长和党委书记；希望进一步增持上药。

　　但据知情人透露，上海市国资委对于三点要求并未予以认同，而是提出必须将上海华源系一揽子问题全部解决。“一揽子解决”的提出，也已体现出华源系ST公司仍是绕不过的槛，其重组进展仍需加快运作。

　　8月6日，在华源集团2007年上半年经济工作会议上，公司总裁张杰表示，华源集团重组于2006年11月全面展开，截至今年6月底，已基本实现国务院国资委“打造央企医药平台，改造提升传统产业”的重组初期目标。通过受让股权，参与司法处置等方式，使北药集团、上械集团、华源铝塑、蕾迪斯等一批企业彻底摆脱了债务危机的影响。同时，稳妥退出一批非主业资产，并按照有关政策妥善分流安置好员工，保持了基本稳定，目前已进入全面债务重组阶段。

　　对于华源集团下半年的工作重点，张杰强调，其核心在于扭亏增盈和债务重组，并提出“要争取债委会的支持，千方百计盘活资产和业务，积极探索创新重组模式，努力实现企业、债权人、股东多赢”。

　　在目前企业、相关地方政府、担保方、重组方、债权人委员会、相关公司股东纷纷出面维护自身利益的情况下，新重组模式将如何建立？多赢格局将如何实现？在种种热议之中，无疑会引发诸多想像。

　　尽管截至目前，华源集团尚未就其提出的“创新重组模式”有过说明。但是，从华源对北药集团、上械集团这几家摆脱了债务危机的公司“新气象”不遗余力的呈现中，或许能感受到华源集团对继续重组、获得重生的厚望。

　　资料显示，北药集团、上械集团上半年业绩情况可圈可点。北京医药集团上半年实现销售收入近百亿元，同比增长15．28％，其中工业板块收入同比上升16．69％；商业板块收入同比上升14．97％，净利润完成预算的57．66％，经营利润较上年度上升了30％。

　　关联各方渐失耐性

　　在苦等无结果后，华源系公司的关联方都已经“等不及”了，地方政府相继出面收回资产，战略投资者纷纷宣布退出。这些会否给华源系重组笼罩一层阴影？

　　新余华源，作为新余市的两大重要支柱企业之一，近年来也面临着生存困境以及员工安置问题，而这也给地方政府提出难题———当初转让时所给予的厚望，如今将难以实现，新余市政府出面要求收回这一股权。*ST源发7月31日表示，将持有的新余华源95％股权以300万元转让给新余国资委，由此，公司将损失约1.0215亿元。

　　与*ST源发的境遇相似，S*ST源药的重组也因靖江市政府与方达集团的争执不下而受阻。今年6月14日，华源集团与广东方达集团有限公司签署协议，欲转让S*ST源药41.09%股权，但遭到了S*ST源药旗下江山制药有限公司属地靖江市政府的强力抵制。

　　除地方政府外，原本高调引进的战略投资者也对华源系重组失去了耐性。8月1日，北京产权交易所挂牌信息显示，中国地毯进出口公司和华润股份合计转让60%惠源达股权，转让价款为3.9亿元。

　　记者获悉，在8月28日挂牌期满后，如果仍未征集到意向受让方，两个转让方将不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长挂牌，直至征集到意向受让方，去意似乎十分坚定。从公开信息来看，*ST源发资金的迟迟不到位，可能成为促发两位战略投资者离去的原因之一。而它们的离去，也意味前期对*ST源发获得纺织资产注入等猜想将一一破灭。

　　除此之外，令*ST源发伤脑筋的事情还有诉讼，公司需要履行承诺，拿出部分资产去置换上工申贝提供的反担保股权。但截至昨日，*ST源发的方案仍未出炉。

　　*ST源发目前还有一些怎样的资产能拿出来置换呢？即使有，会不会又是一些不良资产？对此，*ST源发表态，不少投资者表达了一份担心。根据*ST源发今年一季报显示，公司报告期实现净利润-198256569.97元，每股收益 -0.41元。公司表示，目前公司正处于内部产业整合进程之中，部分企业存在的减利因素依然存在，且公司一季度已出现较大亏损，预计公司上半年将继续发生经营亏损。

　　依据今年年初市场传闻，华润对华源纺织板块的整合思路将采取“4＋1”模式，纺织板块下设4个工业公司和1个贸易公司，工业公司分别负责棉纺、毛纺、家纺和化纤4个业务板块。作为华源集团旗下以纺织化纤为主业的两家上市公司，*ST华源未来可能成为化纤业务的整合重点；而*ST源发则以棉纺、毛纺业务发展为主。

　　而时至今日，*ST源发的前景却越发扑朔迷离，华润的撤退是否意味着对其定位有新方案？*ST源发会否成为华润再度出售的壳资源？

　　*ST源药拍卖或成契机

　　8月31日，S*ST源药控股股东中国华源生命产业有限公司将其所持41.09%股权，交由上海拍卖行有限责任公司主持拍卖。

　　由于这一股权目前仍处于冻结之中，它的司法拍卖成功会否成为重组开始的契机呢？

　　据S*ST源药今年3月的公告显示，因诉讼，法院轮候冻结华源生命持有的61669440股S*ST源药国有法人股，冻结期限自2007年3月28日至2008年3月27日止。然而，三个月后，这41.09%股权又成为了拟转让给东莞市方达集团的标的，6月14日，华源生命与方达集团签署了关于重组S*ST源药的《合作意向书》，华源生命拟将所持S*ST源药41.09%股份转让给方达集团或其关联方。但因重组遭到江苏省靖江市政府的异议，重组陷入困境。

　　方达集团高管近日公开表示，由于S*ST源药的债务牵涉到华源集团和华源生命，债务结构非常复杂，单独解冻并非易事。集团拟将节能环保资产注入上市公司，使S*ST源药能在2007年扭亏为盈，恢复上市地位，以此启动后续实质性资产重组。为保牌，方达集团必须实现在8月底之前入场审计。

　　由于此次拍卖将公开进行，被市场给予厚望的方达集团，对此次拍卖是否志在必得？据了解，方达集团副总裁许志榕表示，由于拍卖成本肯定高于直接转让成本，因此，是否参与竞拍还要进行权衡。此外，靖江市政府与华源之间的历史遗留问题尚未解决，也成为集团必须考虑的重要因素。

　　下周五，借助司法拍卖，S*ST源药重组或将重新点燃星火。华源系公司的系列重组难题会否由此迎刃而解，已被市场给予了太多的想象空间。

　　华源系担保诉讼或引爆连环雷

　　⊙本报记者 袁小可

　　8月21日下午两点，因为给*ST源发提供1亿元贷款担保，上工申贝再度站到了上海市第一中级人民法院24号法庭的被告席上。

　　这是继上海三毛、上海家化（集团）有限公司后，另一家上海本地公司因卷入华源系担保圈而再次走上法庭。

　　如今，不单是华源系公司陷入诉讼中，为其担保的公司及其关联方似乎也难逃一劫。随着逾期担保的数量日渐增加，上海本地6家上市公司及其关联方所承担的近6亿元贷款担保，犹如一串连环地雷，随时都有引爆可能。

　　面对各大银行发来的一份份催还贷款通知书，*ST源发曾发出一份情况说明宣称，公司在相关银行的流动资金贷款已逾期，由于工行等相关银行近期对华源成立了债权人委员会，公司的这笔贷款也由华源集团与债权人委员会在统一协调中。

　　*ST源发的一纸说明作为公司对银行催款的回应，也被银行拿来用作向华源系担保方要求承担连带责任的一份强有力证据。

　　申请追加第一被告

　　8月7日，涉及到华源系巨额资金担保案的两起诉讼案件开庭审理。

　　当天上午9点，上海市第二中级人民法院公开庭审中国银行股份有限公司上海市普陀支行诉家化集团一案，因为替华源集团担保5000万元流动资金贷款，中国银行要求家化集团支付借款本金及利息、罚息。由于双方未达成一致意见，法院也没有当庭作出判决，案情结果有待法院的事实认证并审判。

　　下午2点，上海市第一中级人民法院公开审理四起诉讼案件，涉诉双方为中国建设银行股份有限公司上海市分行与上工申贝。由于*ST源发向建行市分行申请的四笔合计金额1亿元的借款全部逾期，建行向法院提出，要求作为担保方的上工申贝承担担保责任，代*ST源发偿付借款本息共计116720283.60元。

　　在法庭陈述与辩论后，双方均表示愿意接受协商解决，上工申贝允诺将在近期制订几套方案与建行进行讨论，争取早日达成一致。作为这一案件的延续，8月21日的二度上庭中，建行市分行代理律师向法庭提交了《核定贷款指标通知书》、《中国建设银行（分行营业部营业室）活期存款明细账》、《中国建设银行上海市分行催化逾期贷款通知书》等材料，但双方博弈不到一小时后便宣布结束，审判长宣布合议庭将进行审议，双方仍将进行庭外协商。

　　作为两起诉讼案中的唯一被告方，上工申贝与家化集团都表达了近乎一致的“异议”。家化集团表示，由于案件实际当事人华源集团没有到场，而该案所涉及的是华源集团的巨额资产重组，政府已经出面协调被牵连的6家上市公司及关联方公司，且由于华源集团资产重组尚在进行当中，中国银行要求上海家化现在承担担保责任并不合适。

　　上工申贝的代表律师邵曙范也表示，*ST源发作为1亿元贷款的借款方，理应成为诉讼中不可或缺的主角，申请法院将*ST源发追加为诉讼案中第一被告，要求法院引入第三方，以利于查清事实，厘清真相。

　　作为对质疑的回应，银行方代表律师则均表示，由于华源系公司目前经营状况与资金流量不容乐观，上工申贝、家化集团作为借款担保方，理应承担相应连带清偿责任。律师同时强调，依据《担保法》，作为原告的建设银行有权选择任何时刻，在借款未还情况下选择借款方与担保方任一方，或全部方作为诉讼被告，要求承担还款责任。

　　据了解，在9月11日与18日，上工申贝与深圳发展银行上海分行、*ST源发的两起诉讼告一段落后，华源系的其他诉讼案件将全部集中到上海市第二中级人民法院进行公开审理。

　　贷款旧账几处存疑

　　随着担保诉讼的深入，华源系当年的诸多贷款账目细节也随即公之于众。

　　围绕*ST源发向建行市分行的四笔借款旧账，邵曙范律师向记者表示，从目前的证明文件来看，华源系当年大笔贷款早已埋下了不少隐患。

　　邵曙范表示，四件案子呈列的四份转存凭证与四份借款合同不能一一相对应。一方面，四份转存凭证上的编号与四份借款合同上的编号不能一一相对应；另一方面，转存凭证上的日期不能与借款合同、保证合同一一相对应，有的甚至早于借款合同、保证合同上的日期。一份转存凭证显示，借款合同、保证合同均是在2004年6月7日签订的，而转存凭证上的日期却是2004年6月4日。

　　记者从四份《中国建设银行（分行营业部营业室）活期存款明细账》中看到，*ST源发在建行市分行开设了四个贷款账户号，四笔贷款分别打入不同的帐号之中。“一家公司在同一家银行中出现多个借款账号是否正常？”邵曙范提出质疑。

　　建行市分行提供四起案件的贷款日期与情况显示，*ST源发在2004年6月7日、7月15日从建行市分行获得头两笔贷款。但在*ST源发于2004年11月11日、2005年5月26日再获两笔贷款的时候，前两笔贷款本金尚未偿还，且在合同期内的利息也基本上分文未付。

　　依照《商业银行法》、《贷款通则》及借款合同意向约定，如果借款人经营情况恶化、长期欠息，原告应依法提早收回贷款。“在前债未了、且恶意拖欠的情况下，建行市分行却为什么再次于2004年11月11日、2005年5月26日向*ST源发发放贷款4000万元呢？”对此，邵曙范也提出了自己的疑问。

　　“三中止”再成潜规则？

　　在上工申贝的两次开庭中，公司一位小股东姜先生每次都提前到场。他告诉记者，在获悉上工申贝因担保涉诉后，7月18日，他便向市一中院提交了申请书表明态度。不到一周，市一中院于24日给其发了回复函，称来信反映情况已转交法院民三庭处理。

　　这份申请书原文透露，姜先生的主要异议核心在于：“市一中院对当事人双方即主要债权责任单位*ST源发采取回避态度，而单方面对担保关联方上工申贝采取财产查封等措施。”他表示，从裁定结果看，作为当事人双方为银行互为担保违约行为，应追究债主的责任，现在却单方面裁定担保方上工申贝，并剥夺了上工申贝对*ST源发债权的追究权利。姜先生向法院请求，要维护央企与地方国企的同等利益，以及维护上市公司中小投资者的共同利益。

　　“上工申贝上半年净利已超过1000万了，如果与华源的担保纠纷能够顺利解决，加上公司经营情况的改善，我相信今年全年业绩会让我们投资者感到满意的。”姜先生向记者感叹。

　　更值得一提的是，从这份提交法院的申请书以及外围的采访中，记者捕捉到了一个关键词汇———“三中止”。

　　据知情人透露，由于华源系公司近几年经营情况恶化，连续亏损，面临退市风险，为此，不少担保方多次向银行起诉华源系公司，以保护其权益。但银行方表示，由于*ST源发等上市公司是中央企业华源集团所属企业，而华源集团正在债务重组，故法院内部对华源系公司有“三中止”意见，即，未受理的中止受理、已受理的中止审理、判决已生效的中止执行。

　　而华源系公司近期的一些诉讼案件的进展情况显示，“中止”这一字眼也是屡见不鲜。

　　*ST华源2006年年报显示，2005年9月30日，公司与东亚银行上海分行签订贷款合同，而公司自2006年1月27日起一直没有按时清偿所欠贷款的本金和利息，截至2006年4月30日，*ST华源尚欠本金1800万元、利息37.95万元、罚息2.47万元。银行方面经多次催讨未果，遂诉诸法院，而经上海市第二中级人民法院于2006年11月29日开庭审理后，宣告中止审理。

　　同样，S*ST源药2006年报也透露，上海银行股份有限公司诉S*ST源药借款合同纠纷，于2005年9月15日向上海市第二中级人民法院分别提起诉讼，案件的开庭时间为2005年11月3日；上海浦东发展银行长宁支行就两笔贷款合同于2005 年9月19日向上海市第二中级人民法院分别提起诉讼，案件已于2005年12月8日开庭。然而，截至公司年报披露日，法院就此两个案件已中止审理。

　　6家上市公司卷入担保近6亿

　　上工申贝、家化集团涉讼在前，令同在华源系担保圈中的上海本地其余5家上市公司及关联方也感同身受。毕竟，总计近6亿元的担保总额，且绝大多数处于逾期状态，无疑像在头顶悬挂了一把利剑，不知何时将从天而降。

　　资料显示，外高桥排在担保队伍的头位。公司2007年半年报显示，公司为*ST华源提供12笔担保，涉及金额2.7亿，且均已逾期。对此，公司表示，上述担保目前尚示对其形成不利影响，但具有重大不确定性；S*ST中纺8月2日发布公告称，凯马B股向建设银行上海第二支行申请的1000万元贷款，已逾期未还，公司正在督促凯马B股尽快还款；飞乐股份于2003年10月23日，为*ST华源提供8480万元担保，担保期限为2004年9月15日至2006年5月23日，该担保存在反担保，飞乐股份2006年年报显示，该担保已全部逾期，但尚未接到起诉；上海九百涉及的担保金额是2700万元，也已逾期，但银行至今没有起诉；康恩贝2006年年报显示，公司为S*ST源药的担保金额为1459万元，其中已有1303万元逾期，但S*ST源药已向康恩贝出具反担保函。

　　数亿担保将这些上市公司与关联方一同卷入了华源系诉讼当中，但套用一句一位上市公司董秘的话，“如果华源系重组能够如期执行，我们所面临的担保问题也就不会成为一道难题了，诉讼压力也就能烟消云散了。”

　　尽管目前还只是8月份，但是，不少上市公司高管已在为即将到来的的年底审计、计提坏账等现实问题提前作准备了。对相关担保公司今年业绩可能带来不确定性的华源系公司，能否不负重望，实现一次真正的凤凰涅磐吗？

　　6亿元

　　上工申贝、家化集团涉讼在前，令同在华源系担保圈中的上海本地其余5家上市公司及关联方也感同身受。毕竟，总计近6亿元的担保总额，且绝大多数处于逾期状态，无疑像在头顶悬挂了一把利剑，不知何时将从天而降。