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三一重工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及股份变动公告http://www.sina.com.cn 2007年08月22日 05:31 中国证券报-中证网
证券代码：600031证券简称：三一重工公告编号：临2007－26 三一重工股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书及股份变动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、发行数量和价格：本次发行数量为3200万股，发行价格为人民币33元／股。 2、各机构认购的数量和限售期：本次向十家机构投资者发行3200万股股份，本次发行股份的限售期均为12个月。各机构的认购情况是：中海基金管理有限公司认购500万股，光大证券股份有限公司认购300万股，无锡亿利大机械有限公司认购100万股，新华人寿保险股份有限公司认购200万股，中信证券股份有限公司认购400万股，红塔证券股份有限公司认购200万股，中融国际信托投资有限公司认购300万股，ＪＦ资产管理有限公司认购200万股，上投摩根基金管理有限公司认购800万股，长盛基金管理有限公司认购200万股。 3、预计上市时间：2008年8月18日 4、资产过户情况：本次发行不涉及资产认购事项。 一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 2006年11月13日公司董事会二届二十三次会议审议通过了本次非公开发行股票的方案并经2006年11月29日公司2006年第二次临时股东大会审议通过。2007年5月22日中国证监会第52次发行审核委员会工作会议审核通过，2007年7月11日中国证监会“证监发行字［2007］169号《关于核准三一重工股份有限公司非公开发行股票的通知》”核准本公司进行本次非公开发行。 （二）本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等 本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币1．00元／股；本次发行Ａ股共计3200万股，发行价格为人民币33元／股；本次发行募集资金总额105，600万元，扣除发行费用2，476万元后，募集资金净额103，124万元；本次发行的保荐机构是国信证券有限责任公司。 （三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见 本次发行的Ａ股已于2007年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管。 根据利安达信隆会计师事务所出具的《三一重工股份有限公司验资报告》（利安达验字［2007］第Ｂ－1032号），本次发行募集资金总额105，600万元人民币，扣除发行费用2，476万元人民币后，募集资金净额103，124万元，其中：股本3，200万元，资本公积金99，924万元人民币。 （四）资产过户情况（涉及资产认购） 本次发行不涉及资产认购事项。 （五）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构国信证券有限责任公司认为：发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行股票符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。 2、湖南启元律师事务所出具了《关于三一重工股份有限公司2007年非公开发行股票询价和配售行为合规性的法律意见》，认为：发行人本次发行的询价、定价和股票配售过程合规，发行人本次非公开发行符合《发行管理办法》和《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 经过比较特定投资的认购价格和数量，本次非公开发行股票的特定对象确定为以下机构： 序号 投 资 者 认购股数（万股） 1 中海基金管理有限公司 500 2 光大证券股份有限公司 300 3 无锡亿利大机械有限公司 100 4 新华人寿保险股份有限公司 200 5 中信证券股份有限公司 400 6 红塔证券股份有限公司 200 7 中融国际信托投资有限公司 300 8 ＪＦ资产管理有限公司 200 9 上投摩根基金管理有限公司 800 10 长盛基金管理有限公司 200 总 计 3，200 本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》要求对所发行股份进行锁定，机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。本次发行股份在中国登记结算中心上海分公司登记日为 2007年8月17日，本次发行股份满12个月后，公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2008年8月18日上市流通。 （二）发行对象情况 1、上投摩根基金管理有限公司的基本情况 公司名称：上投摩根基金管理有限公司 企业性质：中外合资经营 注册地址：上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼 注册资本：15000万元 主要办公地址：上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼 法定代表人：陈开元 成立时间：2004年5月12日 经营范围：从事基金管理业务、发起设立基金以及从事中国证监会批准的其它业务。 2、中海基金管理有限公司的基本情况 公司名称：中海基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号34楼 注册资本：13000万元 主要办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号34楼 法定代表人：储晓明 成立时间：2004年3月18日 经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监委批准的其他业务。 3、中信证券股份有限公司的基本情况 公司名称：中信证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 注册资本：298150万元 主要办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦2409 法定代表人：王东明 成立时间：1995年10月25日 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上市外资股）承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。 4、光大证券股份有限公司的基本情况 公司名称：光大证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（港资） 注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 注册资本：289800万元 主要办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：王明权 成立时间：1996年4月23日 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。 5、中融国际信托投资有限公司的基本情况 公司名称：中融国际信托投资有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号 注册资本：32500万元 主要办公地址：北京市西城区白云路1号602室 法定代表人：高兴山 成立时间：1993年1月15日 经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。 6、新华人寿保险股份有限公司的基本情况 公司名称：新华人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：北京市延庆县湖南东路1号 注册资本：120000万元 主要办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦19层 法定代表人：关国亮 成立时间：1996年9月28日 经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。 7、ＪＦ资产管理有限公司的基本情况 公司名称：ＪＦ资产管理有限公司 企业性质：ＱＦＩＩ 注册地址：香港中环干诺道中八号遮打大厦二十一楼 注册额度：2亿美元 主要办公地址：香港中环干诺道中八号遮打大厦二十一楼 成立时间：2005年12月28日 8、红塔证券股份有限公司的基本情况 公司名称：红塔证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号 注册资本：1386510400元 主要办公地址：云南省昆明市北京路155号附1号 法定代表人：李光林 成立时间：2002年1月31日 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托资产管理；中国证监会批准的其他业务。 9、长盛基金管理有限公司的基本情况 公司名称：长盛基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座1211室 注册资本：10000万元 主要办公地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦Ａ座22层 法定代表人：凤良志 成立时间：1999年3月26日 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；及中国证监会许可的其他业务。 10、无锡亿利大机械有限公司的基本情况 公司名称：无锡亿利大机械有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：江苏省无锡市洛社镇新开河 注册资本：310万元 主要办公地址：洛社镇新开河 法定代表人：姚川大 成立时间：1999年6月3日 经营范围：纺织机械、工程油缸、注塑机、绞丝机、五金工具、液压元件、增压器叶片的制造、加工；金属材料的销售。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）截止2007 年6月30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 投 资 者 持股数量 （股） 持股比例 （％） 股份性质 限售期 的截止日 1 三一集团有限公司 518，126，188 53．97 限售股 见注1 97，563，324 10．16 非限售股 无限售期 2 上投摩根中国优势证券投资基金 14，246，494 1．48 非限售股 无限售期 3 三一汽车制造有限公司 10，315，104 1．08 非限售股 无限售期 4 同盛证券投资基金 9，780，203 1．02 非限售股 无限售期 5 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 9，738，088 1．01 非限售股 无限售期 6 同智证券投资基金 8，503，589 0．89 非限售股 无限售期 7 上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 8，231，722 0．86 非限售股 无限售期 8 ＪＦ中国先驱Ａ股基金 7，970，000 0．83 非限售股 无限售期 9 申银万国－花旗－ＤＥＵＴＳＣＨＥ ＢＡＮＫ ＡＫＴＩＥＮＧＥＳＥＬＬＳＣＨＡＦＴ 5，897，220 0．61 非限售股 无限售期 10 日兴资产管理有限公司－日兴ＡＭ中国人民币Ａ股母基金 5，616，884 0．59 非限售股 无限售期 合 计 695，988，816 72．50 注1：在满足公司任一连续五个交易日二级市场股票收盘价格达到9．4元（已作除权处理）或以上的前提下，自2007年6月17日起可流通数量不超过总股本的10％，自2008年6月17日起剩余限售股份全部上市流通。 （二）本次发行Ａ 股完成股份登记后，公司的前十名股东情况如下： 序号 投 资 者 持股数量 （股） 持股比例 （％） 股份性质 上市流通日 1 三一集团有限公司 518，126，188 52．23 限售股 见上注1 97，563，324 9．84 非限售股 无限售期 2 上投摩根中国优势证券投资基金 14，046，494 1．42 非限售股 无限售期 1，500，000 0．15 限售股 2008－8－18 3 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 9，738，088 0．98 非限售股 无限售期 2，000，000 0．20 限售股 2008－8－18 4 三一汽车制造有限公司 10，315，104 1．04 非限售股 无限售期 5 ＪＦ中国先驱Ａ股基金 6，740，000 0．68 非限售股 无限售期 2，000，000 0．20 限售股 2008－8－18 6 上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 7，089，094 0．71 非限售股 无限售期 1，000，000 0．10 限售股 2008－8－18 7 同盛证券投资基金 7，000，000 0．71 非限售股 无限售期 1，000，000 0．10 限售股 2008－8－18 8 ＵＢＳ ＡＧ 7，182，118 0．72 非限售股 无限售期 9 花旗－ＤＥＵＴＳＣＨＥ ＢＡＮＫ ＡＫＴＩＥＮＧＥＳＥＬＬＳＣＨＡＦＴ 5，947，320 0．6 非限售股 无限售期 10 无锡亿利大机械有限公司 4，258，800 0．43 非限售股 无限售期 1，000，000 0．10 限售股 2008－8－18 合计 696，506，530 70．21 四、本次发行前后公司股本结构变动表 股 份 类 别 发 行 前 本次发行股份数量 （万股） 发 行 后 股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例 一、有限售条件股份 内资持股 51，812．62 53．97％ 其中：境内法人持股 51，812．62 53．97％ 3，200 55，012．62 55．45％ 境内自然人持股 外资持股 有限售条件股份合计 51，812．62 53．97％ 3，200 55，012．62 55．45％ 二、无限售条件股份 人民币普通股 44，187．38 46．03％ 44，187．38 44．55％ 无限售条件股份合计 44，187．38 46．03％ 44，187．38 44．55％ 三、股份总数 96，000．00 100．00％ 99，200．00 100．00％ 五、管理层讨论与分析 （一）对股本结构的影响 本次发行未对公司股本结构造成影响。 （二）对业务结构的影响 本次发行后，发行人增加旋挖钻机等业务资产，在工程机械行业的产品线更加完整，有利于减少关联交易，增加新的利润增长点，使发行人在工程机械高端产品领域更具竞争力，符合发行人专注于工程机械主业，将公司定位于高技术含量、高进入壁垒、高附加值的高端工程机械产品提供商的发展战略。 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，三一重工对公司现有董事、监事、高级管理人员未有重大变动计划。同时，三一重工仅对因涉及公司经营范围、股东持股比例变化而导致公司章程变化部分作相应调整，不对其他内容进行修改。因此，本次发行对公司治理结构无重大影响。 （四）募集资金投资项目对公司后续经营的影响 1、公司是中国混凝土建设机械行业龙头企业，是国内混凝土机械领域第一品牌，公司主导产品拖泵、泵车继续保持国内市场占有率第一。而通过收购北京市三一重机有限公司，可以实现公司在旋挖钻机等桩工机械领域的飞跃，保持公司长期的竞争优势。 2、公司收购北京市三一重机有限公司，可以充分利用各自优势、共享资源、降低采购成本；并可以充分利用公司完善的售后服务体系和强大营销网络平台，促进旋挖钻机等桩工机械产品的销售。 3、北京三一重机生产的旋挖钻机等桩工机械产品适合于高铁建设，由于目前高铁建设需求旺盛，2006年4月起我国旋挖钻机已供不应求。目前，旋挖钻机产品已经从种子期、培育期进入了高速发展期，此时把该业务置入上市公司，可以提升上市公司股东价值。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商）： 国信证券有限责任公司 法定代表人： 何如 联系人： 徐浪、张俊杰、罗杰夫 办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 联系电话： 0755－82130462 联系传真： 0755－82133337 （二）发行人律师： 湖南启元律师事务所 负责人： 袁爱平 经办律师： 陈金山、朱志怡 办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路465号金源大酒店1308 联系电话： 0731－5540103 联系传真： 0731－5557267 （三）会计师事务所： 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 负责人： 黄锦辉 经办注册会计师： 林万强、杨敢林 办公地址： 广东珠海市香洲兴夜路215号（福和新城3栋2层） 联系电话： 0756－2611775 联系传真： 0756－2611719 七、备查文件 1、发行情况报告书； 2、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》； 3、国信证券有限责任公司出具的《发行保荐书》； 4、湖南启元律师事务所出具的《法律意见书》。 上述备查文件，投资者可以在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、本公司董事会秘书办公室或保荐人（主承销商）办公地址进行查阅。 三一重工股份有限公司 董 事 会 2007年8月21日 证券代码：600031证券简称：三一重工公告编号：2007－27 三一重工股份有限公司 关于控股股东及关联公司减持公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 近日，本公司从控股股东三一集团有限公司获悉，2007年4月12日至2007年8月20日期间，三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）、三一汽车制造有限公司（以下简称“三一汽车”）、三一重机有限公司（以下简称“三一重机”）共从二级市场减持三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）股份10，569，059股，占公司总股本的1．06％。其中：三一集团减持三一重工股份4，580，013股；三一汽车减持三一重工股份3，124，293股；三一重机减持三一重工股份2，864，753股。 本次三一集团、三一汽车减持的三一重工股份为2005年6月17日—2006年7月6日期间三一集团、三一汽车从二级市场增持的部分。本次减持股份所获的资金，三一集团将用于挖掘机、汽车起重机独立产业园的建设，扩大其生产规模所需固定资产投资、补充生产流动资金，以及其他相关并购项目。 本次减持后，三一集团持有三一重工股份615，689，512股，占公司总股本的62．06％（其中：有限售流通股518，126，188股，无限售流通股97，563，324股）；三一汽车持有三一重工股份7，244，683股；三一重机持有0股。 特此公告！ 三一重工股份有限公司 2007年8月22日 不支持Flash
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