山西太钢不锈钢股份有限公司

　　锈钢股份有限公司对外担保管理办法》、《山西太钢不锈钢股份有限公司对外投资管理办法》，并对《山西太钢不锈钢股份有限公司关联交易管理办法》、《山西太钢不锈钢股份有限公司投资者关系管理制度》、《山西太钢不锈钢股份有限公司信息披露制度》、《山西太钢不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。

　　参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

　　《山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事制度》将提交2007年第一次临时股东大会审议。

　　6．关于收购太钢集团拥有的4350高炉及烧结资产的议案

　　为了进一步完善公司产业链结构，确保中间产品的产能及品质、降低成本，减少与太原钢铁（集团）有限公司的关联交易，公司与太钢集团签署《资产收购协议》，收购太钢集团拥有的4350ｍ3高炉、450ｍ2烧结资产。收购价格以2007年5月31日为评估基准日，并经山西省国资委核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：收购价格＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化。

　　关联董事陈川平、吴晓程、李晓波、周宜洲回避表决，其他非关联董事董事对该议案进行了举手表决，5票同意、0票反对、0票弃权。参会非关联董事一致通过本议案。

　　该议案将提交2007年第一次临时股东大会审议。

　　7．关于收购太钢集团持有的惠晋焦业100％股权的议案

　　为了进一步完善公司产业链结构，确保中间产品的产能及品质、降低成本，减少与太原钢铁（集团）有限公司的关联交易，公司拟与太钢集团签署《股权收购协议》，收购太钢集团持有的山西惠晋焦业有限公司100％股权。收购价格以2007年6月30日为评估基准日，并经山西省国资委核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：收购价格＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化。太钢不锈在完成收购惠晋焦业100％股权后，按照吸收合并方式办理注销惠晋焦业相关事宜。

　　关联董事陈川平、吴晓程、李晓波、周宜洲回避表决，其他非关联董事董事对该议案进行了举手表决，5票同意、0票反对、0票弃权。参会非关联董事一致通过本议案。

　　该议案将提交2007年第一次临时股东大会审议。

　　8．关于公司本次收购资产新增土地使用权租赁的议案

　　为了确保公司收购太钢集团拥有的4350高炉、烧结资产以及太钢集团持有的惠晋焦业100％股权后的正常生产经营，公司与太钢集团签订相关土地租赁补充协议，租赁4350ｍ3高炉、450ｍ2烧结资产及惠晋焦业的经营用地，涉及面积50．84万平方米，涉及金额775．534万元。

　　关联董事陈川平、吴晓程、李晓波、周宜洲回避表决，其他非关联董事对该议案进行了举手表决，5票同意、0票反对、0票弃权。参会非关联董事一致通过本议案。

　　9．关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案

　　公司拟定于2007年9月6日上午9：00在太钢二招二楼大会议室召开公司2007年第一次临时股东大会，会期半天。

　　会议将审议以下议案：

　　（1）《关于修改公司章程的议案》

　　（2）《关于公司董事会换届的议案》

　　（3）《关于公司监事会换届的议案》

　　（4）《制定＜山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事制度＞的议案》

　　（5）《关于收购太钢集团拥有的4350高炉及烧结资产的议案》

　　（6）《关于收购太钢集团持有的惠晋焦业100％股权的议案》

　　参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

　　特此公告

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二○○七年八月十八日

　　附：董事候选人简历：

　　陈川平先生：45岁，硕士，高级工程师。现任太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢）董事长、党委常委、山西太钢不锈钢股份有限公司董事长。曾任太钢机械厂铸铜工段技术员、副工段长，太钢机械厂二铸钢车间主任，太钢机械厂副厂长，太钢第一炼钢厂厂长，太钢生产处处长，太钢副总经理、总经理。

　　杨海贵先生：52岁，高级经济师。现任太钢党委书记兼纪委书记、山西太钢不锈钢股份有限公司监事会主席。曾任山西省轻工业厅秘书、省委组织部主任科员、副处长、正处级组织员、太钢党委副书记。

　　李晓波先生：44岁，硕士，高级工程师。现任太钢副董事长、总经理、山西太钢不锈钢股份有限公司副董事长。曾任太钢初轧厂技术员、副段长、调度室主任、副厂长，太钢生产处副处长、处长，本公司冷轧厂厂长，太钢副总经理。

　　周宜洲先生：49岁，硕士，高级会计师。现任太钢总会计师、本公司董事。曾任太钢财务处副科长、科长、副处长、处长、太钢副总会计师兼财务处处长、本公司监事。

　　柴志勇先生：44岁，大学本科，高级工程师。现任本公司董事、总经理。曾任太钢初轧厂生产科副科长、生产处处长助理、生产处副处长和初轧厂厂长。

　　吴建常先生，68岁，教授级高级工程师。现为中国钢铁工业协会顾问，中国共产党第十三、十四、十五次全国代表大会代表。曾任中国钢铁工业协会副会长。

　　李成先生： 75岁，教授级高级工程师，享受政府津贴的国家级专家，曾获得全国“五一”劳动奖章。现任中国特钢协不锈钢分会常务会长、北京科技大学兼职教授、本公司独立董事。曾任太钢总工程师、总经理、董事长。

　　林义相先生：43岁，经济学博士。现任天相投资顾问有限公司董事长兼总经理、本公司独立董事。曾任中国证监会研究信息部副主任、证券交易监控系统负责人、华夏证券有限公司副总裁、北京华夏证券研究所有限公司董事长兼总经理、中国证券业协会证券分析委员会主任委员。

　　田文昌先生，60岁，硕士，教授。现为北京京都律师事务所主任、合伙人，兼中华全国律师协会刑事业务委员会主任，北京市高级人民法院特邀监督员，中国政法大学兼职教授，清华大学法学院兼职教授，中小企业国际合作促进会特约顾问，中国市场学会专家委员会委员，北京市律师协会实习律师培训团成员，最高人民法院中国审判新闻月刊常务理事。

　　曾任北京市律师协会理事，中国法学会刑法学研究会副会长，北京市刑法学研究会副会长，国家检察官学院客座教授，北京大学法学院、中国社会科学院法学研究所兼职教授，大连仲裁委员会仲裁员。

　　周守华先生，43岁，博士，教授，中国注册会计师协会非执业会员。现为中国会计学会常务副秘书长，兼财政部会计准则咨询专家，北京交通大学、西南财经大学博士生导师、东北财经大学、财政部科研所等院校和科研院所兼职教授。曾兼任北京市注册会计师协会后续教育专家委员会主任，北京中兴会计师事务所副所长、副主任会计师。

　　陈川平先生、杨海贵先生、李晓波先生、周宜洲先生均在太钢任职，属于公司关联人，其余候选人均不属于公司关联人。杨海贵先生、周宜洲先生各持有公司股票20381股、李晓波先生持有公司股票20382股、柴志勇先生持有公司股票43760股，均已在公司定期报告中披露；其余候选人均未持有公司股票。所有董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人山西太钢不锈钢股份有限公司董事会现就提名吴建常先生、林义相先生、田文昌先生、周守华先生为山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西太钢不锈钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合山西太钢不锈钢股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西太钢不锈钢股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括山西太钢不锈钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　2007年8 月18日

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人吴建常、林义相、田文昌、周守华，作为山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西太钢不锈钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括山西太钢不锈钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：

　　吴建常

　　林义相

　　田文昌

　　周守华

　　2007年8 月18日

　　证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2007－021

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　收购资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）于2007年8月18日召开了公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购4350ｍ3高炉、450ｍ2烧结资产的议案》、《关于收购惠晋焦业100％股权的议案》。拟以现金收购太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）拥有的4350ｍ3高炉、450ｍ2烧结机及相关资产（以下简称“4350高炉、烧结资产”）、太钢集团持有的山西惠晋焦业有限公司（以下简称“惠晋焦业”）100％股权。对此，太钢集团委托中恒信德威评估有限责任公司对上述资产及股权进行了资产评估，双方同意以山西省国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准的评估结果为基础确定交易价格。

　　截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司70．53％的股权，对本公司拥有实际控制权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与太钢集团的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，4位关联董事陈川平、吴晓程、李晓波、周宜洲回避表决，5位非关联董事柴志勇、闫建明、李成、郑章修（Ｃ．Ｓ．ＴＡＹ）、林义相均出席会议并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述关联交易协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见并发表了同意上述交易的独立意见书。该关联交易议案尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次拟收购资产及股权的转让方案已获得山西省国资委晋国资产权函［2007］135号《关于出售高炉、烧结资产和惠晋焦业股权的批复》核准；相关评估报告也已分别获得山西省国资委晋国资产权函［2007］155号《关于太原钢铁（集团）有限公司向山西太钢不锈钢股份有限公司出售高炉、烧结资产评估项目予以批准的函》及晋国资产权函［2007］ 247号《关于太原钢铁（集团）有限公司转让惠晋焦业股权资产评估项目予以核准的函》的核准。

　　二、关联交易双方情况介绍

　　（一）山西太钢不锈钢股份有限公司

　　1、太钢不锈基本情况

　　成立日期：1998年6月

　　性质：股份有限公司

　　住所：山西省太原市尖草坪街2号

　　企业法人营业执照注册号：1400001006339

　　法定代表人：陈川平

　　注册资本：266，040．40万元

　　主营业务：不锈钢及其它黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁产品及钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、仪器仪表；技术咨询服务等。

　　太钢不锈是目前国内最大的不锈钢生产基地。新建的150万吨不锈钢工程建成后，公司不锈钢产能将达到300万吨，成为全球规模最大、技术装备最为先进的不锈钢生产企业，并将确立本公司在全球不锈钢行业的领军者地位。2007年公司计划生产不锈钢200万吨，全球市场占有率将达10％左右。

　　2、太钢不锈的财务状况

　　截止2006年12月31日，本公司总资产408．23亿元，净资产132．82亿元，2006年度主营业务收入为400．86亿元，净利润为24．24亿元。

　　截止2007年6月30日，本公司总资产490．93亿元，净资产155．18亿元，2007年上半年主营业务收入为401．14亿元，净利润为27．41亿元。

　　（二）太原钢铁（集团）有限公司

　　1、太钢集团基本情况

　　成立日期：1994年7月

　　性质：国有独资公司

　　住所：山西省太原市尖草坪街2号

　　企业法人营业执照注册号：1400001005806

　　法定代表人：陈川平

　　注册资本：334，572万元

　　简要历史：太钢集团的前身是西北炼钢厂，始建于1934年8月，解放后收归国有，先后更名为太原炼铁厂、太原钢铁公司，1994年7月28日更名为太原钢铁（集团）公司，1996年1月起改制为国有独资公司，更名为太原钢铁（集团）有限公司，成为国家授权的国有资产经营机构。1997年5月进入120户国家级企业集团试点行列。

　　主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需要的原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业。

　　太钢集团是以生产板、带材为主的特大型钢铁联合企业，以打造成为全球最具竞争力的不锈钢企业为发展目标，是我国目前产能最大、工艺技术装备最先进的不锈钢生产基地。主要产品有不锈钢、冷轧硅钢片（卷）、碳钢热轧卷板、火车轮轴钢、合金模具钢、军工钢等。不锈钢、不锈复合板、电磁纯铁、火车轮轴钢、花纹板、焊瓶钢市场占有率国内第一，烧结矿、炼钢生铁、连铸板坯、中板、热轧卷板制造成本竞争力行业第一。

　　2004至2006年太钢集团实现了跨越式发展，主营业务收入由290．17亿元增长到517．99亿元，增长了78．51％；利税由42．87增长到67．02亿元，增长了56．33％。三年中，有两项科技成果荣获国家科技进步奖，2006年获 “全国质量奖”，“太钢牌”不锈钢材获“中国名牌产品”称号。

　　目前，太钢集团持有本公司国家股187，650．40万股，占公司股本总额的70．53％，为本公司控股股东及实际控制人，在原料采购、资产租赁等方面与本公司之间存在关联交易。2007年1－6月太钢不锈与太钢集团之间累计发生各类关联交易总金额为1，362，630万元。

　　公司前十大股东除太钢集团外均为证券投资基金，与太钢集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　太钢集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　2、太钢集团的财务状况

　　截止2006年12月31日，太钢集团总资产653．62 亿元，净资产184．70亿元，主营业务收入为517．99亿元，净利润为28．22亿元。

　　截止2007年6月30日，太钢集团总资产758．71亿元，净资产220．29亿元，2007年上半年主营业务收入为478．91亿元，净利润为28．13亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）4350高炉、烧结资产

　　本次拟收购资产包括：太钢集团4350ｍ3高炉1座、450ｍ2烧结机1台，及其配套资产，具体明细详见评估师出具的中恒信德威评报字（2007）第55号《资产评估说明》。高炉及烧结生产线设计年生产能力分别为320万吨铁水、469万吨烧结矿。产品供应给太钢不锈炼钢生产工序，且与太钢不锈现有烧结机、高炉生产工序物流统一平衡。本次收购前，太钢集团将该部分高炉及烧结资产以经营租赁方式出租给本公司使用，2007年1至6月份，该部分资产的租金为25，434万元。

　　4350ｍ3高炉由原料贮运系统、高炉本体、风口平台出铁厂、热风炉及附属设备、渣处理设施、粗煤气除尘系统、鱼雷罐车倒渣车间、碾泥机室等部分组成；是我国目前最大高炉之一，主要装备及技术指标达到世界先进水平，其工程采用“先进、实用、长寿、可靠、低耗、环保”的工艺技术，操作指标先进，设计高炉第一代炉龄15至20年，热风炉炉龄25年。

　　450ｍ2烧结机主要由燃料熔剂系统、配料混合系统、烧结冷却、烧结矿筛分系统、烧结矿成品取制样及传输系统组成；主要设备包括熔剂破碎筛分设备、燃料破碎设备、混合制粒设备、烧结机、主抽风机、鼓风环式冷却机等。450ｍ2烧结机采用了先进、可靠的主体设备和多项新工艺新技术，总体装备及环保指标达到国际先进、国内领先水平，并实现了清洁生产。

　　经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，本次拟收购的4350高炉及烧结机项目资产截至2007年5月31日账面原值为353，877．03万元，累计折旧18，641．58万元，账面净值335，235．45万元。

　　根据具有从事证券业务资格的中恒信德威评估有限责任公司出具的《太原钢铁（集团）有限公司拟出售部分资产项目资产评估报告书》（中恒信德威评报字（2007）第55号），本次拟收购的4350高炉、烧结资产于评估基准日2007年5月31日的评估结果如下（重置成本法）：

　　总资产账面价值为335，235．45万元，清查调整后账面价值为335，235．45万元，全部为固定资产。评估价值为344，208．06万元，评估增值8，972．61万元，评估增值率2．68％。

　　上述评估结果已经山西省国资委晋国资产权函［2007］155号文件的核准。

　　（二）惠晋焦业

　　山西惠晋焦业有限公司成立于2004年5月，注册地为山西省太原市，注册资本24，784万元。目前，太钢集团拥有惠晋焦业100％的股权，该股权未做任何质押，权利完整。该公司主营业务为捣固焦、焦炉煤气、焦化副产品的生产。本次收购前，太钢集团将该公司拥有的生产线以经营租赁方式出租给本公司使用。2007年1至6月份，该部分生产线的租金为7，684万元。

　　惠晋焦业拥有1座具有国际先进水平的70孔7．63ｍ焦炉，该焦炉是我国第一座大容积、双联火道、废气循环、下喷复热式捣固焦炉。2006年10月，惠晋焦业董事会决定，将该资产以经营租赁方式出租给本公司使用。目前，惠晋焦业正在建设2号焦炉，该焦炉的设计生产水平与1号焦炉基本相同，预计2007年11月份建成投产。2号焦炉建成投产后，该公司年生产能力将达到焦炭220万吨（其中冶金焦200万吨），焦炉煤气1515万ＧＪ，焦油7．78万吨，硫铵1．54万吨，轻苯2．06万吨。

　　根据经审计的惠晋焦业2006年度及2007年1－6月的财务报告，其简要财务状况如下表：

　　项目

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　资产总额（亿元）

　　13．61

　　11．49

　　负债总额（亿元）

　　11．13

　　8．94

　　应收款项总额（亿元）

　　0

　　0．27

　　净资产（亿元）

　　2．49

　　2．55

　　项目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　营业收入（万元）

　　7，596．00

　　2，662．00

　　营业利润（万元）

　　1，354．22

　　1，002．31

　　净利润（万元）

　　877．26

　　701．62

　　注1：由于无实质性生产经营，惠晋焦业营业收入主要来源于资产出租给本公司收入。

　　注2：以上2006年度及2007年1－6月的财务数据已分别经具有从事证券业务资格的山西华益会计事务所、中瑞华恒信会计师事务所审计。

　　根据具有从事证券业务资格的中恒信德威评估有限责任公司出具的《山西惠晋焦业有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中恒信德威评报字［2007］54号），本次拟收购的惠晋公司100％股权于评估基准日2007年6月30日的评估结果如下：

　　本次拟收购惠晋焦业股权账面价值为24，895．69万元，清查调整后账面价值为24，895．69万元。评估价值为29，141．48万元，评估增值4，245．79万元。

　　4350高炉、烧结资产及惠晋焦业股权目前不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，及查封、冻结等司法措施。

　　本次收购采取“人随资产走”的原则，收购资产、股权所涉及的人员全部进入上市公司，不涉及人员安置问题。

　　四、交易合同的主要内容及定价

　　本公司于2007年8月18日与太钢集团签署了《资产收购协议》、《股权收购协议》。本次收购协议经双方董事会和股东会审议通过，在获得有关政府部门批准，及双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后自动生效，对双方均具有约束力。

　　根据中恒信德威评估有限责任公司以2007年5月31日为基准日对拟购买的标的资产价值进行评估后出具的编号为“中恒信德威评报字［2007］第55号”《太原钢铁（集团）有限公司拟出售部分资产项目资产评估报告书》和以2007年6月30日为基准日对拟购买的标的股权价值进行评估后出具的编号为“中恒信德威评报字［2007］54号”《山西惠晋焦业有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》，本公司拟购买的标的资产和股权评估净值分别为人民币344，208．06万元和29，141．48万元。

　　协议规定，本次收购资产的交割审计日为本公司股东大会批准日前月的最后一日。在交割审计后10日内，太钢集团和太钢不锈按照协议的约定开始办理收购资产和股权转移的法律交割手续。收购价格以经山西省国资委核准的资产评估结果为基础，结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化确定。本公司将在协议生效后的30日内付清全部收购价款。本次收购完成后，公司将向太钢集团租赁4350高炉、烧结资产及惠晋焦业的经营用地。

　　五、收购的目的和对公司的影响

　　1、完善公司产业链结构

　　本次拟收购的高炉、烧结及惠晋焦业资产的主要装备及技术指标均达到世界先进水平。其中，4350ｍ3高炉是我国目前最大的高炉之一，450ｍ2烧结机采用了先进、可靠的主体设备和多项新工艺新技术，70孔7．63ｍ焦炉是我国第一座大容积、双联火道、废气循环、下喷复热式捣固焦炉。上述资产是本公司钢铁生产业务链的重要组成部分。收购后，公司产业链更加完善，有利于统筹规划、统一管理，确保中间产品的产能及品质，增强抗风险能力。

　　2、满足生产经营所需，减少关联交易

　　拟收购资产建设之目的是为了适应公司发展规划中对优质原料的需要，其主要产品为铁水，主要供本公司炼钢工序使用。收购后，不仅满足了公司生产经营所需，且原料供应有了保障。目前，拟收购资产由本公司租赁使用，2007年1至6月份，4350高炉、烧结资产及惠晋焦业相关租赁费共计33，118万元，资产收购完成后，将减少相关租赁费用，降低经营成本；同时有利于进一步减少本公司与太钢集团的关联交易，保护投资者的利益。

　　3、提升整体盈利能力

　　拟收购资产装备和工艺先进，技术水平高。收购后，可以进一步提高运营效率，降低公司的生产经营成本，增强公司的整体盈利能力，有利于公司长远发展。

　　本公司董事会认为：本公司与太钢集团签订的资产收购协议符合诚实信用、平等互利原则，以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，没有损害公司和其他股东的利益。本次资产收购也将有利于完善公司的产业链结构，减少关联交易，增强公司的盈利能力。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事一致同意将收购太钢集团拥有的4350高炉、烧结资及太钢集团持有的惠晋焦业100％股权议案和因收购资产而新增的土地使用权的议案提交公司第三届第十六次董事会审议，并按规定履行股东大会批准程序。

　　同时，公司独立董事按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见：独立董事认为，该议案的各项内容、程序合法有效；该议案交易价格符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；该议案实施有助于本公司完善与控股股东之间的业务划分、减少关联交易，有利于公司持续快速健康发展，符合全体股东利益。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事意见书；

　　3、与太钢集团签订的资产收购协议书、股权收购协议书；

　　4、太钢集团2006年度审计报告；

　　5、惠晋焦业一年又一期审计报告；

　　6、山西省国资委批准文件；

　　7、资产评估师出具的评估报告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年八月十八日

　　证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2007－022

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2007 年8月18日在太钢二招四楼会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席杨海贵先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、公司2007年半年度报告

　　参会5名监事一致认为《公司2007年半年度报告》客观真实地反映了报告期内公司的生产经营情况。

　　2、关于公司监事会换届的议案

　　根据公司控股股东的推荐，拟提名韩瑞平先生、张文孝先生2人为公司第四届监事会股东监事候选人，提交公司2007年第一次临时股东大会选举，并与公司职工代表大会选举产生的另1名职工监事一起组成第四届监事会。

　　参会监事对该议案进行了举手表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

　　二○○七年八月十八日

　　附：股东监事候选人简历

　　韩瑞平先生：44岁，高级工程师。现任太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢）纪委副书记。曾任太钢团委书记、太钢热连轧厂党委书记。

　　张文孝先生：49岁，高级审计师。现任太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢）审计处部长助理。曾任太钢审计处副科长、科长。

　　证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2007－023

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于召开2007年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．召开时间：2007年9月6日 星期四 上午9：30

　　2．召开地点：太钢招待所二楼大会议室

　　3．召集人： 公司董事会

　　4．召开方式：现场投票

　　5．出席对象：

　　①截止2007年8月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

　　②本公司董事、监事及高级管理人员。

　　③本公司聘请的律师。

　　二、会议内容

　　1．审议提案名称：

　　①审议《关于修改公司章程的议案》；

　　②审议《关于公司董事会换届的议案》；

　　③审议《关于公司监事会换届的议案》；

　　④审议《制定＜山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事制度＞的议案》；

　　⑤审议《关于收购太钢集团拥有的4350高炉及烧结资产的议案》；

　　⑥审议《关于收购太钢集团持有的惠晋焦业100％股权的议案》；

　　2． 披露情况：上述提案的具体内容详见本公司2007年8月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海上海证券报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《董事会决议公告》、《监事会决议公告》及《收购资产暨关联交易公告》。

　　3．特别强调事项：公司董事、监事的选举将采取累积投票；独立董事候选人于2007年8月21日向深圳证券交易所和中国证监会山西监管局发行备案程序。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1．登记方式：法人股股东持单位证明、股东帐户卡、法人委托书及出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2．登记时间： 2007年9月4 日～5 日（上午9：00～11：30；下午1：30～4：30）

　　3．登记地点：本公司证券与投资者关系管理部

　　四、其它事项

　　1．会议联系方式：

　　联系地址：太原市尖草坪街2号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

　　联系人：张竹平先生 吴晓莉女士

　　邮编：030003 电话：0351—3017728 传真：0351—3017729

　　电子信箱（Ｅ—ｍａｉｌ）： ｔｇｂｘ＠ｔｉｓｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　2． 会议费用：会期半天，参会股东食宿费用自理

　　五、授权委托书

　　山西太钢不锈钢股份有限公司2007年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：委托人身份证号：

　　股东帐号：代表股数：

　　受托人（签名）：受托人身份证号：

　　委托日期：2007年月日

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二○○七年八月十八日

　　证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2007－024

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　业绩预告公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间

　　2007年1月1日至2007年9月30日；

　　2007年7月31日至2007年9月30日。

　　2、业绩预告情况：同向大幅上升

　　经初步测算，2007年1月1日至2007年9月30日，公司净利润较上年同期增长150％以上；2007年7月31日至2007年9月30日，公司净利润较上年同期没有重大变化。

　　3、业绩预告未经会计师事务所审计。

　　二、上年同期业绩

　　1、净利润：2006年1月1日至2006年9月30日为人民币1，374，346，486．18元；2006年7月31日至2006年9月30日为人民币700，397，718．35元。

　　2、每股收益：2006年1月1日至2006年9月30日人民币0．517元／股；2006年7月31日至2006年9月30日为人民币0．263元／股。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司150万吨不锈钢系统工程从2006年下半年开始陆续投产，07年产能进一步扩大，提升了公司的盈利能力。

　　四、其他相关说明

　　2006年9月30日公司股本总额为2，660，404，000．00元。2007年5月根据2006年度股东大会决议，本公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额798，121，200股，股本总额变更为3，458，525，200．00元。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　2007年8月18日

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　公司治理自查报告和整改计划

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二○○七年八月十八日

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　公司治理整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）公司未制定专门的《独立董事制度》，未设立下属董事会专门委员会，公司董事会建设有待完善。

　　（二）公司应根据监证会和深交所最新规定对内部控制制度进行修订。

　　（三）公司钢铁主业整体上市时作为注入资产部分的房产正在办理过户手续，应尽快完成。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司基本情况

　　本公司是经山西省人民政府晋政函［1997］125号文批准，由太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团以其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产作为出资，净资产总计58，064万元，折为37，800万股国家股。1998年5月25日，经中国证监会证监发字［1998］120号文件、121号文件批准，公司向社会公开发行25，000万股人民币普通股。发行后，公司总股本为62，800万股。1998年6月11日，公司正式注册成立，1998年10月21 日在深交所上市。

　　2006年3月公司实施了股权分置改革。2006年6月，按照中国证监会证监公司字〔2006〕109号《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的通知》，公司向太钢集团新增发行股份购买太钢集团拥有的所有钢铁主业及相关资产，实现了整体上市。

　　截止2007年6月末，公司总股本为3，458，525，200股。其中太钢集团持有有限售条件的流通股2，430，455，200股，占总股本的70．53％；社会公众持有无限售条件的流通股1，028，070，000股，占总股本的29．47％。

　　（二）公司规范运作情况

　　1、股东大会

　　公司根据新的《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规，对《公司章程》进行了修改，制定了《股东大会议事规则》。公司股东大会的通知和召开严格执行《股东大会议事规则》。股东大会会议记录完整，并由董事会秘书妥善保管，会议决议严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定充分及时披露。

　　2、董事会

　　公司根据新的《公司法》、《证券法》及《公司章程》，制定了《董事会议事规则》，董事会的召集、召开、通知、授权委托严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　公司董事会共有9名董事，其中4名董事来自控股股东太钢集团，3名独立董事。各位董事勤勉尽责，积极出席董事会会议，对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、人力资源的管理、公司重大决策等方面提出了专业的意见和建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的权益。

　　3、监事会

　　公司根据新的《公司法》、《证券法》及《公司章程》，制定了《监事会议事规则》，监董事会的召集、召开和通知严格按照《监事会议事规则》。

　　公司监事会共有5人，其中2名职工监事，3名股东监事，职工监事比例大于三分之一，职工监事通过公司职工代表大会选举产生，股东监事由公司股东大会选举产生，符合有关规定。公司监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律和《公司章程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，以监督公司高管人员执行职务行为和公司规范运作为重点，努力维护股东、公司及全体职工的利益。

　　4、经理层

　　公司总经理由董事长提名，董事会聘用。经理层其他人员由总经理提名，董事会聘用。经理层人选的选聘机制合理。

　　公司制订有《总经理工作细则》。经理层和各级相关管理人员能够严格落实董事会的各项决议，能够对公司日常生产经营实施有效控制，保证了公司生产经营的持续稳定和增长。

　　公司已建立以目标责任为基础的高管人员考评体系，采取年度经营绩效责任书形式，确定考核指标、考核方式，经理层年度绩效薪酬同考核结果挂钩。构建起对公司经理层以绩效为导向的激励与约束机制。

　　5、公司内部控制情况

　　整体上市后，公司的业务覆盖了原太钢集团所有钢铁生产及相关业务，原太钢集团与钢铁业务相关的管理部门都进入上市公司，公司的内部管理制度更加完善健全，涵盖了公司所有营运环节。公司内部管理制度从专业上涉及生产物流管理、人力资源管理、营销管理、工程建设管理、质量管理标准、采购管理、环境管理标准、职业健康安全标准、能源管理、基础设施管理、计划财务管理、企业文化管理、行政办公管理、企业综合管理等方面，公司具有完善和健全的管理制度体系。

　　公司对分支机构在经营计划、资金、资产等方面实行统一管理，各分支机构在相应的授权内，实行自主经营、自负盈亏、独立核算、照章纳税，完成公司下达的生产经营计划和增益的任务。特别是对于异地分子公司，公司按年度安排经营审计，以保证对其实施有效管理和控制。

　　公司拥有专门的审计部门，按年制定详实的内部审计和稽核计划，保证各生产经营单位在公司整体安排下有效运营。公司设立法律事务部，公司各部门签订的合同超越了其授权范围，要经法律事务部审查，严格规范了公司的合法经营，避免了公司的交易法律风险。

　　（三）公司独立性情况

　　公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　1、在人员分开方面。

　　公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在股东及其关联企业中兼职。公司有独立的人力资源管理部门，独立招聘经营管理人员和职工。公司有独立的生产经营管理部门、采购销售部门及所需业务管理部门，这些部门的业务操作人员与控股股东人员任职完全分开整。

　　2、在资产分开方面。

　　公司首发设立时太钢（集团）投入的资产已全部办理了产权过户登记。2006年钢铁主业重组注入的资产，除房产外已全部过户，房产目前正在政府有关部门办理产权手续。公司厂区用地系向控股股东太钢集团租赁，公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。公司产品的商标系大股东太原集团许可使用。除商标外，公司拥有其他工业产权、专利技术及专有技术等无形资产。

　　3、财务分开方面。

　　公司具有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立纳税。

　　4、机构独立方面。

　　公司根据业务需要，组建了完整的组织机构，完全独立于控股股东。

　　5、业务独立方面。

　　公司2006年钢铁主业整体上市后，拥有了完整的钢铁生产工艺流程、能源动力系统以及覆盖全国的营销网络，拥有独立的采购和销售部门，具有独立的生产经营能力。

　　（四）公司透明度情况

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了规范、充分、透明的信息披露制度，并得到严格执行。公司在《信息披露制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作了明确规定，落实情况良好。

　　公司董事会秘书作为高级管人员主要负责筹备公司股东大会、董事会会议以及监事会会议，保管公司股东大会、董事会以及监事会相关文件，管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关系管理等工作。其知情权和信息披露建议权得到了充分的保障。

　　除按有关规定披露公司定期报告和临时时报告等信息外，在不涉及商业机密的前提下，公司能够主动、积极披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

　　（五）公司治理创新情况及综合评价。

　　公司在2006年3月20日召开的2006年第二次临时股东大会上采取了网络投票形式，在公司审议“向控股股东增发新股收购其资产”的议案时，充分体现了社会公众股东的意愿，股东参与程度良好，社会公众股东参与率为31．60％，参会社会公众股东赞成率为99．15％。

　　公司在2006年修改的新《公司章程》中已规定在选举董事、监事时采用累积投票制，将在下次董事会、监事会换届选举时采用。

　　公司注重与投资者的沟通，并积极开展投资者关系管理工作，成立了证券与投资者关系管理部，制定了《投资者关系管理制度》，开设了对外电话专线和网上投资者专栏，每年举办2－3次投资者交流会，在股改和一增发等重大事件中进行巡回路演，热情接待来访投资者。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）董事会建设待完善

　　公司按照现代企业制度，建立了董事会，董事会成员九人，其中独立董事三人，并制定了《董事会议事规则》，符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，但未制定专门的《独立董事制度》，也未设立董事会下属专门委员会。为了充分发挥董事会的决策作用，公司应进一步完善董事会建设。

　　（二）内部控制制度需修订

　　公司整体上市后，公司的业务覆盖了原太钢集团所有钢铁生产及相关业务，原太钢集团与钢铁业务相关的管理部门都进入上市公司，公司的内部管理制度更加完善健全，涵盖了公司所有营运环节。但对照2006年9月28日深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等还应进行修订。

　　（三）房产过户应尽快完成

　　2006年公司钢铁主业整体上市时，作为太钢集团注入资产一部分的房产，目前正在政府有关部门的全力支持下办理产权手续，公司应继续督促控股股东办理相关手续并尽快将有关房产过户到本公司。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　序号

　　问题

　　整改措施

　　整改时间

　　责任人

　　1

　　未制定专门的《独立董事制度》

　　制订专门的《独立董事制度》

　　8月份

　　董事会

　　2

　　董事会未设立下属委员会

　　根据监管要求和公司实际需要，董事会设立相关专门委员会

　　9月份

　　董事会

　　3

　　重点内部控制制度需修订

　　制订或修订“对控股子公司的管理制度”、“对外担保管理制度”、“募集资金使用管理制度”、“对外投资管理制度”、“关联交易管理制度”、“信息披露管理制度”。

　　8月份

　　计财部

　　证券部

　　4

　　房产过户手续未完成

　　加强与太原市政府和各办事机构的协调，继续督促控股股东办理相关手续并尽快将有关房产过户到本公司。

　　9月份

　　装备部

　　五、有特色的公司治理

　　1、订立明确的战略发展目标

　　公司结合自身发展的实际情况，提出了“建设全球最具竞争力的不锈钢企业”的发展战略目标。150万吨新不锈钢工程项目的建设和投产使公司向着战略目标的实现迈出了关键的上步。

　　在具体的实践过程中，公司围绕战略目标，充分保护、调动和发挥广大职工的积极性、创造性，为实现战略目标建功立业。公司适应新的形势，加强对公司发展战略的系统研究分析，推进新的发展。坚持做大做强主业；实施“走出去”战略，构建战略

供应链和销售网；系统研究全球市场和战略资源的发展趋势，扩大对外合作，在推进海外投资、有效控制市场和战略资源方面迈出了实质性步伐。

　　2、深入开展对标活动

　　公司建立了以竞争力对标为改进的理念，并大力推行贯标的科学质量管理方法。

　　公司以客户为导向，加大对标工作力度，目光瞄准全世界最具竞争力的质量和研发水平，大力推进技术质量系统的管理和制度创新，对国内外先进水平标准进行全面的分析与研究，结合市场需求与现场工艺装备的变化，对现有企业标准进行全面的清理、整合、升级，不断完善对标体系和评价测量办法，使质量指标体系的设计、实物质量对标、顾客需求调查和质量评价四者之间实现有机结合，通过强化现场质量管理与控制，杜绝了各类质量事故，工序质量稳定受控，运营效率和整体素质迅速提高。

　　3、提高

执行力，实现精细化

　　公司结合自身发展实际，客观分析生产经营以及管理等方面存在的亟待改进的薄弱环节，确立重点项目，明确攻关方向，制定具体措施，把提高执行力落实到生产经营建设当中。并积极探索把提高执行力的要求具体化、制度化的途径，使其可量化、可比较、可考核。

　　公司大力强化全员执行意识，通过培训学习提高执行的技能，通过评价考核提高执行的严肃性，形成“日事日毕、日清日高”的工作习惯和态度，使执行力和精细化成为公司最显著的文化特征和竞争力。

　　4、全面推行卓越绩效管理模式

　　公司以卓越绩效为基本管理模式，以六西格玛管理为核心，实现了管理体系（ＩＳＯ9000质量管理体系、ＩＳＯ14000环保管理体系、职业健康安全管理体系等）的整合，形成有自身特色的绩效管理模式。按照卓越绩效模式的要求，公司系统开展管理诊断和持续改进，建立起以经营绩效为主要评价标准的管理体系；大力推行卓越绩效模式，优化管理流程，整合管理方法，提升管理效率；健全和完善卓越绩效管理评价体系，对公司各部门、单位的经营管理质量进行全面、系统、科学的评价。

　　5、用心实践企业文化

　　公司把“建设全球最具竞争力的不锈钢企业”作为企业发展战略目标，把“李双良精神”作为企业精神，把“以人为本、用户至上、质量兴企、全面开放、不断创新”作为企业核心价值观。

　　公司大力强化全员重视数据的意识，倡导数据文化；强化责任意识，培育责任文化；强化执纪意识，构建执行文化；强化精益求精意识，形成精细文化。

　　公司形成了包括理想追求、企业精神、核心价值观在内的企业文化体系，持续开展“建设全球最具竞争力的企业要从事小事做起”、“用心实践企业核心价值观”、“提高执行力、实现精细化”的大讨论和实践活动，职工对公司文化的认同度和职工队伍整体素质显著提高。

　　六、其他需要说明的事项

　　为提高公司治理水平，规范公司运作，保护投资者权益不受损害，欢迎投资者对本公司治理进行评议。

　　公司联系部门：证券与投资者关系管理部

　　电话：0351－3017728，0351－3017729

　　传真：0351－3017729

　　公司邮箱地址：ｔｇｂｘ＠ｔｉｓｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司网站：ｗｗｗ．ｔｇｂｘ．ｃｏｍ

　　证监会电子邮箱：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　山西证监局电子邮箱：ｓｈａｎｘｉ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　深交所：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／ｍａｉｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｂｕｌｌｉｔｅｎ／ｇｓｚｌｗｊｃｙ／

　　（上接第D013版）