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山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告http://www.sina.com.cn 2007年08月21日 05:21 中国证券报-中证网
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、发行数量和价格 发行数量：8000万股 发行价格：11．18元／股 募集资金净额：87，627．60万元 2、各机构认购的数量和限售期 序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期 1 李安民 1，000 36个月 2 工银瑞信基金管理有限公司 工银瑞信红利股票型证券投资基金 1，000 12个月 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 500 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 500 3 富国基金管理有限公司 汉盛证券投资基金 500 12个月 汉兴证券投资基金 500 4 三一集团有限公司 1，000 5 沈阳新北燃气有限公司 1，000 12个月 6 光大证券股份有限公司 800 12个月 7 建信基金管理有限责任公司 建信优化配置混合型证券投资基金 500 12个月 8 中融国际信托投资有限公司 500 12个月 9 斯坦福大学 200 12个月 3、预计上市时间： 本次发行的股票禁售期自2007年8月17日开始计算，除李安民认购的股票预计上市流通时间为2010年8月17日外，其他发行对象认购的股票预计上市流通时间为2008年8月17日。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 1、本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件 （1）安泰集团于2006年5月26日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了非公开发行的议案。 （2）安泰集团于2006年6月28日召开2005年度股东大会，表决通过了非公开发行的议案。 （3）安泰集团于2007年5月28日召开第五届董事会2007年第三次会议审议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期限的议案》。 （4）安泰集团于2007年6月15日召开2007年第二次临时股东大会表决通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期限的议案》。 （5）安泰集团本次非公开发行股票于2007年7月24日经过中国证券监督管理委员会发行审核委员审核通过，并于2007年8月2日获得中国证监会签发的证监发行字［2007］217号文件核准。 2、本次发行情况 包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等 3、募集资金验资和股份登记情况 经北京立信出具的京信验［2007］ 第010号《验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为89，440万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）1，812．40万元，募集资金净额为87，627．60万元，其中股本8，000万元，资本公积79，627．60万元。 2007年8月17日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股票的证券变更登记证明。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 5、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行股票的保荐人国信证券有限责任公司认为：发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。 公司律师北京竞天公诚律师事务所认为：发行人本次发行的询价、定价和股票分配过程合规，发行人本次发行符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 二、发行结果及对象简介 1、发行结果 本次非公开发行股票的发行结果如下： 发行对象 获配数量 （万股） 李安民 1，000 工银瑞信基金管理有限公司 工银瑞信红利股票型证券投资基金 1，000 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 500 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 500 富国基金管理有限公司 汉盛证券投资基金 500 汉兴证券投资基金 500 三一集团有限公司 1，000 沈阳新北燃气有限公司 1，000 光大证券股份有限公司 800 建信基金管理有限责任公司 建信优化配置混合型证券投资基金 500 中融国际信托投资有限公司 500 斯坦福大学 200 合计 8，000 公司控股股东李安民认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起36个月，其他8名投资者均承诺认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起12个月。除李安民认购的股票预计上市流通时间为2010年8月17日外，其他发行对象认购的股票预计上市流通时间为2008年8月17日。 2、发行对象情况 （1）李安民 李安民先生现年63岁，中国籍，大专学历，高级工程师，本公司主要创始人，住所为山西省介休市义安镇。1984年创办义安焦化厂，任厂长，1993年起任公司董事长兼总经理，现任本公司董事长。李安民先生曾先后被授予“全国劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经营管理者”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉称号，荣获全国“五一”劳动奖章，并当选为中国人民政治协商会议第八届、第九届、第十届委员，中华全国工商联常委、中国乡镇企业协会副会长、山西省工商业联合会副会长。 （2）工银瑞信基金管理有限公司 注册地址： 北京市东城区朝内大街188号鸿安大厦 注册资本：20，000万元人民币 法定代表人：杨凯生 经营范围：经中国证监会批准的基金等资产管理业务；募集设立基金；中国证监会批准的其他业务。 （3）富国基金管理有限公司 注册地址：上海市黄埔区广东路689号海通证券大厦 注册资本：11，000万元人民币 法定代表人：陈敏 经营范围：发起设立基金；基金管理业务。 （4）三一集团有限公司 注册地址：长沙市星沙开发区 注册资本：32，288万元人民币 法定代表人：易小刚 经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务。 （5）沈阳新北燃气有限公司 注册地址：沈阳市大东区滂江街90号5门 注册资本：20，960万元人民币 法定代表人：孙建勋 经营范围：城市燃气管网的开发、建设；燃气供应、维护、管理与服务业务。 （6）光大证券股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 注册资本： 289，800万元人民币 法定代表人：王明权 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。 （7）建信基金管理有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座18层 注册资本：20，000万元人民币 法定代表人：江先周 经营范围：从事募集、管理证券投资基金业务，以及法律、法规允许或相关监管机关批准的其他资产管理业务。 （8）中融国际信托投资有限公司 注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号 注册资本：32，500万元人民币 法定代表人：高兴山 经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。 （9）斯坦福大学 公司性质：合格的境外机构投资者（ＱＦＩＩ） 注册地址：651 Ｓｅｒｒａ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｓｔａｎｆｏｒｄ，ＣＡ94305，Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ 3、发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行股票的认购对象中，除李安民为公司的控股股东外，其他认购对象及其关联方与公司不存在关联关系。 （1）李安民及其关联方最近一年与公司发生的重大交易为偶发性交易，具体情况如下： ①李安民、介休市义安实业有限公司（以下简称“义安实业”）和公司的控股子公司山西安泰国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）为公司共同担保1．4亿元长期借款； ②李安民和义安实业为公司共同担保9000万元长期借款； ③2006年度，公司向李安民之配偶范秋莲担任法定代表人的山西安泰制衣有限公司定制工作服，预付工作服款145．51万元，截至2006年12月31日尚未结算往来40万元，列入其他应收款。订货价格依循合同价：冬装88．20元／套，夏装82．00元／套； ④李安民之子李猛担任董事的山西万狮京华大酒店有限公司（以下简称“万狮京华”）为公司在中国农业银行介休市支行营业部最高额担保2亿元人民币，实际担保的本公司借款1．4亿元； ⑤2006年，万狮京华为国贸公司贷款担保2200万元。 （2）李安民及其关联方未来与公司的交易安排 预计未来李安民控制的介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）将与公司发生关联交易。为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司与新泰钢铁签订了《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《矿石销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》、《水泥销售协议》、《运输服务协议》、《建筑工程服务协议》等协议，对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。 ①关联交易的审批程序 2007年2月13日，公司第五届董事会2007年第一次会议对以上关联交易进行了审议。同时，公司聘请了北京东方高圣投资顾问有限公司作为独立财务顾问就以上关联交易出具了结论为“安泰集团本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；定价原则合理，交易的其他条款未损害公司利益；符合全体股东的利益，尤其是保护了中小投资者的利益”的独立财务顾问报告。2007年5月28日，公司召开了2006年度股东大会，审议通过了上述关联交易。 ②公司与李安民及其关联方未来交易安排如下： 单位 服务项目 结算价格 付款方式 新泰 钢铁 铁水 市场价 按月结算，并在下月终了前支付上月款项 电力 国家定价 按月结算，并在下月终了前支付上月款项 矿石 市场价 按月结算，并在下月终了前支付上月款项 物料 市场价 按月结算，并在下月终了前支付上月款项 矿产辅料 市场价 按月结算，并在下月终了前支付上月款项 水泥 市场价 按月结算，并在下月终了前支付上月款项 建筑工程服务 市场价 按月结算，并在下月终了前支付上月款项 运输服务 市场价 按月结算，并在下月终了前支付上月款项 ③关联交易定价依据及预计发生最大销售额 ａ、铁水 按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方确定产品单价为订单签订当月1日生铁的全国平均市场价加价100元。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在全国平均挂牌市场价的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定；预计2007年发生的最大销售量为93万吨，销售额为204，600万元。 ｂ、电力 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0．4元／度。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致；预计2007年2月－12月发生的最大销售量为12，650万度，销售额为5， 060万元。 ｃ、矿石 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意在订单签订上一月公司的进货价格基础上上浮不超过3％，作为每一订单项下产品的最终交易价格；预计2007年2月－12月发生的最大销售量为5000吨，销售额为396．55万元。 ｄ、物料 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3％确定最终的交易价格；预计2007年2月－12月发生的最大销售额为3，330万元。 ｅ、矿产辅料 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格；预计2007年2月－12月发生的最大销售额为500万元。 ｆ、水泥 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方确定按照订单签订当月，当地同标号水泥的市场价格确定每一订单项下产品的销售价格；预计2007年2月－12月发生的最大销售量为1．2万吨，销售额为312万元。 ｇ、建筑工程服务 应支付的工程费应由双方按照独立企业之间的业务往来、参考每一具体工程服务合同签订当月当地的市场价格确定；预计2007年2月－12月新泰钢铁支付的最大工程费总额为120万元。 ｈ、运输服务 应支付的运输服务的费用应由双方按照独立企业之间的业务往来、参考订单签订当月当地的市场价格确定每一订单项下运输服务的价格；预计2007年2月－12月新泰钢铁支付的最大运费总额为266万元。 除李安民外，其他认购对象及其关联方最近一年未与公司发生除买卖公司股票之外的交易，未来也没有与公司发生除买卖公司股票之外的交易安排。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 截至2007年6月29日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示： 股东名称 持股总数（股） 持股比例 持有有限售条件股份数量（股） 李安民 165，410，000 42．30％ 165，410，000 任家玺 13，291，875 3．40％ 0 郭玉明 11，224，250 2．87％ 0 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 9，020，954 2．31％ 0 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 5，407，839 1．38％ 0 李光明 4，496，500 1．15％ 0 洪洞华清煤焦化学有限公司 3，258，789 0．83％ 0 赵军 2，953，750 0．76％ 0 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 2，000，000 0．51％ 0 范青玉 1，760，075 0．45％ 0 本次发行后（2007年8月17日），公司前十大股东持股数量及比例如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例 持有有限售条件股份数量（股） 李安民 175，410，000 37．24％ 175，410，000 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 14，020，954 2．98％ 5，000，000 任家玺 13，291，875 2．82％ 0 郭玉明 11，224，250 2．38％ 0 沈阳新北燃气有限公司 10，000，000 2．12％ 10，000，000 三一集团有限公司 10，000，000 2．12％ 10，000，000 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 10，000，000 2．12％ 10，000，000 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 8，500，000 1．80％ 5，000，000 光大证券股份有限公司 8，000，000 1．70％ 8，000，000 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 5，407，839 1．15％ 0 本次发行后，原控股股东李安民持有公司股票的比例由42．30％下降到37．24％，但不会导致公司控制权的变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：万股 股份类别 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股 1、国家持有股份 0 0 0 2、国有法人持有股份 0 0 0 3、其他境内法人持有股份 0 0 0 4、境内自然人持有股份 16，541 ＋1，000 17，541 5、境外法人、自然人持有股份 0 0 0 6、战略投资者配售股份 0 0 0 7、一般法人配售股份 0 0 0 8、其他 0 ＋7，000 7，000 有限售条件的流通股合计 16，541 ＋8，000 24，541 无限售条件的流通股 Ａ股 22，559 0 22，559 Ｂ股 0 0 0 Ｈ股 0 0 0 其他 0 0 0 无限售条件的流通股份合计 22，559 0 22，559 股份总额 39，100 ＋8，000 47，100 五、管理层讨论与分析 1、本次发行对公司财务状况的影响 2006年12月31日公司（基准日）的净资产为109，530．24万元，资产负债率为60．07％。按本次募集资金净额87，627．60万元，以2006年12月31日的静态数据计算，本次发行后公司的净资产为197，157．84万元，比基准日增长80．00％，资产负债率为54．96％，下降了5．11个百分点。 2、本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化，公司前十名股东持股比例增加，并引入了较为稳定的机构投资者，改善了公司治理结构。 3、本次募集资金投资项目对公司后续经营的影响 公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于200万吨焦化技改二期工程项目，本次发行后，公司的主营业务焦炭、生铁、水泥及其制品、电力的生产与销售未发生变化。本次非公开发行后，公司焦炭产品的生产能力将大幅度提高，焦炭及其副产品占销售收入比重将大幅度增加，并为公司向精细煤化工行业的发展打下基础，从而增强公司的竞争能力，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 1、保荐人（主承销商） 名称：国信证券有限责任公司 办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 保荐代表人：龙飞虎、胡剑飞 项目主办人：范茂洋 其他经办人员：马军华 联系电话：010－66215566 传真：010－66211976 2、公司律师 名称：北京市竞天公诚律师事务所 办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层 负责人：张绪生 经办律师：李裕国、王卫国 联系电话：010－65882200 传真：010－65882211 3、审计和验资机构 名称：北京立信会计师事务所有限公司 负责人：梁春 地址：中国北京东长安街10号长安大厦三层 电话：010－65263615 传真：010－65130555 经办注册会计师：刘旻 于玮 七、备查文件 1、北京立信会计师事务所有限公司出具的验资报告； 2、中国证券登记结算登记有限公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明； 3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。 上述备查文件，投资者可以在本公司证券部查阅。 特此公告 山西安泰集团股份有限公司董事会 二OO七年八月二十日 不支持Flash
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