大商集团股份有限公司第六届董事会第５次会议决议公告

　　证券代码：600694证券简称：大商股份编号：临2007－020

　　大商集团股份有限公司

　　第六届董事会第5次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　大商集团股份有限公司第六届董事会第5次会议通知于2007年8月9日以书面形式发出，会议于2007年8月17日在公司总部会议室召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事9人，独立董事李玉臻、王有为因工作原因未能出席会议，分别书面委托独立董事尉世鹏代为行使表决权；独立董事王会全因工作原因未能出席会议，书面委托独立董事刘淑莲代为行使表决权；董事王志良因工作原因未能出席会议，书面委托董事姜福德代为行使表决权。监事会全体成员及公司部分高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持，经与会董事审议、逐项举手表决，一致通过如下决议：

　　一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2007年半年度报告正文及摘要》；

　　二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商集团股份有限公司投资者关系管理制度》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查和整改情况报告》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于中国证监会大连监管局2006年巡检的整改报告》。

　　特此公告。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　2007年8月17日

　　大商集团股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”

　　的自查和整改情况报告

　　2007年3月19日中国证监会颁布证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，4月9日大连证监局颁布《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》。根据要求，为切实做好自查、整改工作，大商集团股份有限公司（下称 “公司”）成立了专项工作小组并已上报大连市证监局，董事长牛钢为第一责任人，并安排自查、整改工作时间进度。工作小组本着实事求是原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行自查。现将自查情况报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、进一步建立和完善公司董事会各专门委员会；

　　2、加快办理部分房屋产权证的问题；

　　3、解决公司与大连大商集团有限公司之间的同业竞争问题；

　　二、公司治理概况

　　公司于1993年在上海证券交易所上市。作为大连地区最早上市的公司，自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和中国证监会的有关规定和要求，不断加强和完善公司治理结构和内部管理制度，规范公司运作。

　　（一） 公司治理规章制度

　　公司自上市以来，不断对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关制度进行修订。2006年，根据修订后的《上市公司治理准则》，公司董事会设立了薪酬与考核委员会并制定了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。今年，公司又对《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》进行了修订。上述制度的制订和完善，使得公司的治理结构得到进一步加强，公司和全体投资者的合法权益得到了更好的保护。

　　（二）股东与股东大会

　　公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会。2006年按新修订的《上海证券交易所股票上市规则》对《股东大会议事规则》进行了修订。股东大会的召集、召开程序，提案、审议、表决程序合法合规，对股东大会的决议按照新修订的《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》及时、准确、完整的进行了披露。

　　（三）董事与董事会

　　公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定行使职权。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的规定。2006年，公司董事会按照有关规定，对《董事会议事规则》进行了修改和完善，对董事会的召集和召开程序、议事程序和决议等各方面进行了全面的修订和补充，提高了董事会的规范运作和科学决策。为了推动公司规范化运作，2006年经公司2005年度股东大会审议，公司设立了董事会薪酬与考核委员会并制定了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　目前公司董事会有五名独立董事，公司所有董事均认真遵守法律法规和《公司章程》的规定，能够恪尽职守、严格自律、忠实、诚信、勤勉的履行职责，维护了公司和全体股东的利益。

　　（四）监事与监事会

　　公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定行使职权。监事会的构成、监事的任职资格、选聘程序、职工监事所占比例和产生符合相关的法律、法规的规定。2006年公司监事会对《监事会议事规则》进行了修订，各监事均按照相应的法律法规忠实、勤勉的履行义务。

　　监事会按规定对公司的定期报告及重大事项发表意见或做出决议，能够对公司董事、经理层以及其他高级管理人员以及公司资产收购、关联交易和公司财务工作进行有效监督。

　　（五）经理层

　　公司经理层依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《经理议事规则》等相关制度行使职权。经理层的任职资格、选聘程序符合相关法律、法规的规定。经理层在任职期内保持稳定，严格执行董事会的相关决议，对公司日常生产经营实施有效控制。

　　（六）内部控制

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部治理准则》等法律、法规的规定，建立了有效的内部控制制度体系。主要从财务管理、合同管理、印章管理、审批管理、审计管理、采购管理、计算机联网管理、人事管理等几个方面对公司进行控制，保证了公司资产的安全和完整。

　　公司还通过设立专职的法务室、财务审计处、工程审计处、合同审计处等部门对可能出现的风险进行防范。同时也通过加强对新收店铺的培训和管理输出，对计算机网络实行一体化管理，对财务人员采用垂直委派等方式严格对各分、子公司进行控制，有效的抵御和防范了可能出现的各种风险。

　　（七）公司的独立性

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司拥有独立完整的采购、销售和管理系统，生产经营活动完全自主。公司在采购上实行三级采购，在销售上实行二级销售，在人事上也分别由公司和店铺进行安排，有效的实现了公司的独立性。

　　公司股东大会、董事会、监事会、经理层按《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关议事规则明确职责，独立开展工作，内部各项决策的制定均独立于控股股东。

　　公司的所有关联交易均按照有关规定严格的进行决策和审批，由独立董事审核并发表独立意见，经董事会或股东大会审议通过。

　　（八）公司的透明度

　　公司按相关的法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时的披露信息，履行信息披露义务。2007年，经第六届董事会第二次会议审批，公司对《信息披露管理制度》再一次进行了修订。公司遵守公开、公平、公正的原则，使所有股东有平等机会获得信息，保障了全体投资者的利益。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、关于公司董事会专门委员会的建立和完善

　　2006年4月25日，经公司2005年度股东大会审议通过，公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，但尚未设立战略、审计、提名委员会。

　　2、关于公司仍需要加快办理部分房屋产权证的问题

　　公司现仍有几处房产证是由于“三边工程”、消防验收、程序手续等客观原因而未办理完毕的，但其目前控制、使用、收益均属于本公司。公司已深刻认识到这一问题的重要性，将不遗余力地尽快办好。

　　3、关于公司与大连大商集团有限公司之间的同业竞争问题

　　公司与大连大商集团有限公司的同业竞争问题目前主要是在大庆地区集团公司的几个店铺与公司存在同业竞争问题。今年上半年，公司已制定可行性收购方案，并已获得大连市国资委批复，公司将对大连大商集团有限公司所拥有的大庆地区店铺的资产和股权进行收购。该方案实施完成后，将彻底解决公司与大连大商集团有限公司之间存在的部分同业竞争问题。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、针对董事会专门委员会设置尚不完善，公司目前正在积极筹备成立，预计于今年内全部组建，并将同时推出相应的工作细则，以进一步健全并完善公司治理结构，促进本公司的健康发展。此项工作的具体责任人为公司董事会秘书。

　　2、针对公司部分房屋产权证的问题，公司高度重视，并已责令相关单位派专人负责协调办理，目前已有较大进展。但因涉及一些地方政府部门办事效率，预计短期尚难全部办齐。此项工作将结合公司在办理过程中的实际情况力争尽快解决，具体责任人为公司董事长。

　　3、针对公司与实际控制人大连大商集团有限公司在大庆地区之间的同业竞争问题，公司上半年现已制定可行性收购方案，并已获得大连市国资委批复，对集团公司所拥有的大庆地区店铺的资产和股权进行收购。具体责任人为公司董事会秘书和总会计师。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、董事会下设“一办三处”，提高决策水平。2001年公司董事长不兼任总裁后，董事会下设了总部办、查办处、议案处、资本处，专门为董事会服务。总部办是结合公司店多面广的情况为提高全公司信息反应速度，保持政令畅通而设立的；查办处监督检查决策的贯彻执行情况；议案处为董事会的决策提供研究和方案性意见；资本处除日常运作外，要经常就资本运营提出意见。这种治理特色，是公司特有的，自成立以来，运作良好，使董事会的决策有了一定的依据，提高了水平。

　　2、公司一直重视自己培养人才。自99年以来，公司每年招收200名以上应届大学毕业生，充实到公司的管理岗位中，为公司的快速扩张提供了丰富、扎实的管理人员。目前，公司累计招收大学以上学历毕业生1500余人，充实到整个总部和店铺的管理部门，有很多毕业生已经担任公司的店长、副店长、卖区长等职务，总部部分重要岗位也由他们任职。因此他们是保持公司持续发展的重要前提，对公司高速扩大提供了人才保障。

　　六、其他需要说明的事项

　　除上述内容外，公司无其他需要说明的事项。

　　总之，公司将按照“加强上市公司治理专项活动”的精神，提高上市公司质量对资本市场稳定发展的重要意义的认识，加强公司的内部治理，提升公司的质量。

　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划。自公告之日起，公司即进入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公众评议的时间为自公告之日起的15天。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，现将公司接受评议的联系方式和联系人公告如下：

　　联系人： 姜福德 刘艳华

　　联系电话：0411－83643215

　　联系传真：0411－83880798

　　联系地址：大连市中山区青三街一号

　　大商股份 证券部

　　邮政编码：116001

　　证监会电子邮箱：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　交易所电子邮箱：ｌｉｓｔ22＠ｓｅｃｕｒｅ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　证监局电子邮箱：ｓｈａｎｇｇｄ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　公司邮箱：ｄａｓａｈｎｇｇｕｆｅｎ＠126．ｃｏｍ

　　附件： 公司治理情况自查事项（详见上海证券交易所网站）

　　大商集团股份有限公司董事会

　　二○○七年八月十七日

　　证券代码：600694证券简称：大商股份编号：临2007－021

　　大商集团股份有限公司

　　关于中国证监会大连监管局

　　2006年巡检的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为促进上市公司规范健康发展，保护投资者权益，中国证监会大连监管局于2006年5月23日至6月19日对本公司进行巡回检查，并于2007年5月14日下发了限期整改通知书。对此公司高度重视，召开专题会议逐条研究，提出整改方案及落实措施。现将整改意见和措施报告如下：

　　一、制度建设存在的问题

　　通知书指出：公司仅设立董事会薪酬与考核委员会，尚未设立董事会战略、审计、提名专门委员会。

　　整改措施：公司一直积极研究和论证董事会专门委员会的设置问题。现已起草成立董事会战略、审计、提名委员会的方案，并将提交下次股东大会审批，并推出相应的工作细则，以进一步促进公司健康发展。

　　二、“三会”运作存在的问题

　　通知书指出：2004年、2005年公司部分独立董事没有亲自出席和委托其他董事出席公司部分董事会会议，公司在04、05年年报中披露上述独立董事均亲自出席了当次召开的董事会。

　　情况说明及整改措施：上述董事会会议中上述独立董事分别以通讯方式参与会议表决，并履行签字手续（传签）。目前公司已按照要求将相关资料补充、整理完毕。由于以上独立董事均以通讯表决方式参与上述董事会会议，故公司按其书面签字确认视同其参会，在年报中也据此进行了披露。本次巡检指出该问题后，公司及时修改了《公司章程》部分条款，规范了董事会会议的议事形式和出席方式。

　　三、公司治理方面存在的问题

　　1、通知书指出：大商集团大庆地区集团既管理公司在当地的6家分子公司，又管理大商集团在当地的8家企业，管理业务没有分开；同时由于某些经营项目构成同业竞争，违反了《上市公司治理准则》第27条有关同业竞争的规定。

　　整改措施：公司已就此制定了整改方案。经公司第六届董事会第3次会议审议通过并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会大国资产权［2007］115、118号文批准，公司于2007年7月4日与大商集团签署了《股权收购协议》、《资产转让协议书》，依据辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字［2007］第26、28、30、31、32号），公司以2192．12万元人民币的价格收购大商集团拥有的大庆乙烯百货商场有限责任公司100％股权、大庆龙凤商场有限责任公司100％股权及大庆市百大宾馆有限公司70％股权，以1037．9万元人民币的价格收购大商集团拥有的大庆让胡路商场的全部资产和大庆龙岗商场的全部资产，以彻底解决公司与大商集团在大庆地区的同业竞争问题。

　　四、资产完整性方面

　　通知书指出：大商集团股份有限公司大连新玛特休闲购物广场、大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司、大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司、大商集团吉林百货大楼有限公司、大商集团股份有限公司大庆百货大楼、大商集团股份有限公司大庆新东风广场、大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司部分房产尚未办理房屋所有权证明；大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司另有部分房产尚未办理房屋更名过户手续。

　　情况说明及整改措施：公司高度重视该问题，并已责令上述各单位派专人负责协调办理。大连新玛特土地证已经办理完毕。房产证因当时属“三边”工程，很多手续需要补办，所以公司正在积极办理之中。

　　牡丹江新玛特：扩建部分回购面积与开发商发生纠纷，政府已出面协调，目前已聘请中介机构进行重新测评，待测评报告出具之后，立即办理房产证。

　　鸡西新玛特：已于2007年8月办理房屋更名过户手续，尚有部分房产权证明的办理正在与政府及相关部门协调。

　　吉林百货大楼：本公司收购后进行了重新改扩建，新增面积5000平方米。目前已进入综合验收阶段，验收合格后即可办理。

　　大庆百货大楼：房产证办理涉及到占用百大宾馆部分面积，而百大宾馆占用了石油管理局的土地，所以现正和省有关部门、石油管理局、市政府协商推进，目前有很大进展。

　　大庆新东风：由于大连大商房地产有限公司在新东风上面接建了楼，所以办证必须一起办。待大商地产报验合格即可办理产权证明。

　　沈阳新玛特：由于当年项目完工时消防手续不齐全，导致房产证办理工作停滞，目前本公司正在协调有关部门，查缺补漏，积极促成房产证早日办理完毕。

　　五、信息披露方面

　　1、通知书指出：大商股份虽存在上述未办理或未完全办妥产权证明的380，237．74平方米房屋资产，但2005年年报的陈述却为“公司对所经营场所、经营设备和配套设施、商标、土地等无形资产及对外投资所形成股权享有完整所有权，并行使占有、使用、收益、处分权利”。

　　整改措施：2005年年报这一陈述不够严谨，2006年年报修改陈述为“公司对所属经营场所、经营设备和配套设施、土地等无形资产及对外投资所形成的股权享有完整所有权，并行使相应占有、使用、收益、处分权利。虽然公司尚有部分资产的产权证明未过户办理完毕，但公司对其拥有绝对的所有权和控制权。公司目前正在抓紧办理这些资产的权属问题，以保证公司资产的完整和统一”。

　　2、通知书指出：截止2004年末，大商集团下属单位非经营占用大商股份分公司大庆百货大楼资金达四年以上（2005年已偿还完毕），如：乙烯商场占用10万元，庆莎商城占用2，219，581．14元。百大宾馆2002年末占用10，265，201．47元，2003年末占用4，223，665．71元，2004年末占用3，915，870．47元，以上非经营占用事项公司没有在2004年报及前期定期报告中披露。

　　情况说明及整改措施：集团公司上述下属单位占用大庆百货大楼资金事宜，发生在公司收购前，公司一直督促其还款，但由于其经营状况不好，无力偿还，直至06年3月份才偿还完毕。公司已于06年5月27日做了相应的信息披露。在前期定期报告中未披露，是由于工作人员工作失误造成的。

　　3、通知书指出：2003年7月10日，子公司牡丹江新玛特股东会决议，控股股东大商股份将其原持有的该公司股权的9％转让给3名自然人，控股比例降低至88％。大商股份2003年报对该重大事项仍以控股比例为97％披露，2004年报将控股比例直接披露为88％，信息披露滞后。

　　情况说明及整改措施：2003年7月10日牡丹江新玛特股东会上审议通过上述股权转让事宜。但04年7月该三名自然人才将股权转让款付给公司，04年7月27日工商变更登记，据此公司在04年年报中做了披露。公司今后将加强子公司管理，及时准确完整地做好信息披露工作。

　　4、通知书指出：子公司佳木斯百货大楼1998年至2001年为佳木斯市鹏程经贸有限责任公司500万元贷款提供担保，由于被担保人未偿还上述贷款，贷款银行自2003年9月18日至2005年1月27日陆续从佳木斯百货大楼扣款415万元连带偿还上述贷款。本公司没有在2004、2005年报中披露该担保事项。

　　整改措施：该笔担保是在公司收购以前发生的事情，在收购过程中对方并没向公司作出说明，因此公司一直并不知晓，知道后公司已经做出了及时披露。针对该笔担保，公司本着谨慎的原则已在06年8月全额计提了坏帐，并对此做了披露。

　　六、财务核算方面存在的问题

　　1、通知书指出：公司2003年多计利润459，780元，净利润约308，053元。具体情况如下：

　　（1）大庆百货大楼2003年广告费199，780．00元延后在2004年列支。

　　（2）大庆新东风2003年广告费140，000．00延后在2004年列支。

　　（3）公司总部2003年信息披露费120，000．00元延后在2004年列支。

　　上述问题由于金额较小，对公司损益影响不大，不再进行调整。

　　2、通知书指出：公司2004年多计利润2，086，699．10元，净利润约1，398，088元。具体情况如下：

　　（1）子公司吉林百货大楼1，948，879．10元工资费用以收购前工资节余列支，不符合费用配比原则。

　　（2）佳木斯百货大楼2004年11－12月煤款137，820．00元延后在2005年列支。

　　情况说明（1）由于吉林百货大楼的工资结余属于欠发职工工资，在收购当年发放，应予正常列支。（2）由于金额较小，对公司损益影响不大，不再进行调整。

　　3、公司子公司吉林百货大楼2005年1，932，222．90元工资费用以收购前工资节余列支，不符合费用配比原则。

　　整改措施：公司已经责令吉林百货大楼在06年全部整改完毕。

　　上述财务方面的几个问题，虽然金额较小，影响不大，但公司已经认识到这些问题的重要性，今后将加强基层财务人员的业务培训，提高素质，减少错误并提高认识，加强管理，杜绝此类事情的发生。

　　上市公司是证券市场的基石。此次中国证监会大连监管局对公司的巡检，是对公司规范运作的一次全面系统的检查和现场指导，帮助公司及时发现问题和解决问题。公司将认真贯彻整改通知精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，提高规范运作意识和治理水平，完善法人治理结构，强化信息披露管理，进一步加强财务管理，确保公司持续、稳定、健康的发展，为证券市场的发展做出贡献。

　　大商集团股份有限公司

　　2007年8月17日