内蒙古亿利科技实业股份有限公司三届八次董事会决议公告

　　证券代码：600277证券简称：亿利科技公告编号 2007—011

　　内蒙古亿利科技实业股份有限公司三届八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2007年8月9日以邮件及电话方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2007年8月19日上午9：30内蒙古亿利科技实业股份有限公司在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利科技大厦三楼会议室以现场会议方式召开公司第三届董事会第八次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王瑞丰先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过如下议案：

　　1、《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告与整改计划》

　　根据中国证监会证监公司字［2007］28号《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》及内蒙古证监局内证监函[2007]31号《关于落实“关于开展加强上市公司治理专项活动的通知”的通知》要求，公司对该项工作做了认真细致的部署，本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了自查。《内蒙古亿利科技实业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》已经2007年8月19日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，有关内容详见附件。

　　欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　2、《公司信息披露管理制度》

　　《公司信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　特此公告

　　内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

　　二○○七年八月二十一日

　　附件：

　　内蒙古亿利科技实业股份有限公司

　　公司治理专项活动的自查报告与整改计划

　　根据中国证监会证监公司字［2007］28号《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》和内蒙古证监局内证监函[2007]31号《关于落实“关于开展加强上市公司治理专项活动的通知”的通知》要求，公司对该项工作做了认真细致的部署，本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况及整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司投资者关系管理工作还有待进一步加强；

　　2、公司内控制度将根据法律法规不断进行修订和完善；

　　3、需要设置专门的内部审计机构；

　　4、公司募集资金使用效率需要提高；

　　5、公司将加大力度减少和杜绝公司大股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情形发生；

　　6、公司董事长存在兼职情况；

　　7、公司将不断完善绩效评价体系，同时将在适当时机推出股权激励机制；

　　8、公司董事、监事、高管人员的学习培训应进一步加强。

　　二、公司治理概况

　　（一）在日常经营过程中，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规及内部规章制度的要求，不断完善法人治理结构，并严格依法规范运作，在公司实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

　　（二）公司与控股股东均具有独立完整的业务经营范围及自主经营能力，不存在同业竞争；公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，不存在越过股东大会行使权利的情形，同时公司制定了《关联交易决策制度》等约束控股股东行为的长效机制。

　　（三）关于股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的相关规定制定了《公司股东大会议事规则》，并经2005年度股东大会审议通过。公司股东大会的召集、召开、提案审议程序严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，目前公司股东大会的召开主要采用现场会议投票的形式，仅在公司股权分置改革相关股东大会表决中采用现场投票和网络投票相结合的投票方式。股东大会会议记录完整，由公司证券部保存，会议决议按上交所相关规定，充分及时披露。公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况，公司历次召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

　　（四）关于董事会：公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定，进一步加强公司董事会的组织建设和制度建设，建立健全公司董事会系统的决策机制，公司董事会下设董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时制定了各个委员会相应的工作制度。四个专门委员会对公司的战略制定、薪酬与考核、内部审计、高管人员的提名等方面起到了积极作用，但在实际工作中，专门委员会的提名、建议、考核、监督作用还没有得到很好的发挥，在今后工作中，董事会将为专业委员会履行职责提供更多便利，确保各委员会提出更多专业化建议，进一步提高公司科学决策能力。

　　公司制定了《董事会议事规则》、《战略委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》等相关内部治理规则，经公司第一届董事会十七次会议审议通过，并认真执行。公司在实际工作中进行了积极的探索，已经充分认识到目前公司治理结构还有待于完善和提高。

　　独立董事能够按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他规定和《公司章程》制定了《公司独立董事实施细则》，并积极为独立董事履行职责、维护公司和广大股东的整体利益创造工作条件和决策条件。使得独立董事对公司涉及对外投资、资产置换、关联交易、高管人员任免等重大事件在进行独立客观判断后，均能充分发表独立意见，提供专业和建设性意见。

　　（五）关于监事会：公司按照《公司法》和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，并在工作中严格执行。基本能够保证公司监事依法履行股东大会赋予的监督职责，对董事会、管理层进行检查监督。

　　（六）关于经理层：公司制定了《总经理工作细则》，使得总经理基本能够严格依照履行职责。公司对高级管理人员的考评严格按照《公司高级管理人员薪酬方案》进行考核， 严格按照每年年初制订的经营目标及经营责任状进行考核，董事会薪酬与考核委员会依据高管人员履行职责情况、经营责任、经营风险、经营业绩、经营指标等情况，兑现奖惩。公司目前也在积极探索股权激励机制，并准备在条件成熟的前提下实施。公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。经理层的内部问责机制主要体现在要求经理层进行年终述职和民主评议，并向公司董事会做工作报告。

　　（七）关于内部控制情况：

　　1、公司在控股股东内部控制管理要求的基础上，按照现代企业管理要求和规范建立了完善的富有特色和行之有效的内部控制制度，在授权、签章等内部控制环节等方面得到有效的贯彻执行。

　　2、公司按照《会计法》、《企业会计准则》等制定了公司的财务管理和会计核算体系，并运用网络NC管理平台等现代化管理工具，建立了从各子公司到公司本部的逐级核算汇总的核算体系，保证了公司会计核算的及时、真实、完整。公司在控股公司层面同样按现代法人治理结构要求建立了决策、约束机制，进一步防范了经营风险。

　　（八）公司独立性情况

　　1、在股东单位任职情况：公司董事王瑞丰、王文彪、张立君；监事赵美树、杜红兵在公司控股股东担任职务；公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）在股东单位及其关联企业中无兼职情况，符合相关政策要求。

　　2、“五分开”情况：本公司与控股股东均能严格按照《上市公司治理准则》的规定，在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，本公司与控股股东均具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　（九）公司透明度情况

　　公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，结合公司信息披露工作的实际情况，2002年3月29日召开的公司第一届董事会十七次会议审议通过《公司信息披露管理制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序等有明确规定，并得到有效执行，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司指定董事会秘书和证券事务代表为信息披露责任人，按《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行职责，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。近三年公司没有因信息披露不规范而被监管部门处理的情形，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　（十）公司治理创新情况

　　公司十分注重企业文化建设，公司“关爱生命、善待自然”的发展理念和“锲而不舍，艰苦创业，敢为人先”的创业精神，不断激励员工奋发向上，以共同的行为规范员工，积极开展各项文艺、体育活动，活跃公司的文化氛围，增强员工间的凝聚力。

　　从已经取得的公司治理进展情况看，公司治理的进步主要源于监管机构的推动，公司自主改进比例比较低，随着股权分置改革的完成，来源于公司股东、中小投资者和市场自身要求的推进动力将日益显著，将使公司进一步提高治理水平，完善治理机制。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司治理目前存在的问题及原因如下：

　　（一）公司投资者关系管理工作还有待进一步加强

　　公司投资者关系管理工作在近几年才逐步开展起来，目前仅局限于（1）接待每一个来访的股东，回答股东提出的问题；（2）接听股东的咨询电话，对公司经营情况、市场传闻等疑问给予解答；（3）设立公共邮箱，及时回复邮件；（4）及时对市场、媒体和研究机构分析员的报道、报告进行正确引导或及时澄清不实报道。除股权分置改革举行投资者见面会，其他时候，公司还没有举行过投资者见面会或说明会等等，广大投资者对公司的长期发展战略还没有真正了解。公司二届董事会二十五次会议审议通过《投资者关系管理制度》，但随着全流通时代的到来，资本市场已经发生了本质的变化，在制度执行落实该项制度过程中没有及时根据市场需求进行修订和改革。

　　（二）公司内控制度将根据法律法规不断进行修订和完善

　　公司虽然已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关法律、法规，建立了部分内部控制制度，内容涉及“三会”规范运作、重大投资决策、信息披露、关联交易、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购招投标管理、生产和销售管理、质量管理等各个方面。但与上海证券交易所发布的内控制度指引相比，还有很大的差距，还存在诸多管理上漏洞，比如担保制度、高管人员持有本公司股份的管理等方面，还有一些制度虽然已经制定了，但已跟不上政策和公司实际情况的变化，需要及时修订和完善。

　　（三）需要设置专门的内部审计机构

　　公司目前没有设立独立的审计部门，仅在财务部门设有审计岗位。随着公司的发展，公司越来越意识到内部审计的重要性，公司将进一步充实内部审计专员的岗位，并在适当的时间独立于公司财务部，设立公司内部审计部门。

　　（四）公司募集资金使用效率需要提高

　　公司前次募集资金投向变更履行了法定程序，并全部符合相关规定。在募集资金使用过程中因整体的市场需求进度和技术快速更新，导致公司部分募集资金项目无法按原计划投入，使用效果和效率并不理想，公司将认真总结经验和吸取教训，争取尽快提高募集资金使用效果和效率。

　　（五）公司将加大力度减少和杜绝公司大股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情形发生

　　2006年度大股东及其他关联方与上市公司往来累计发生金额82，326.61万元，截止2006年12月31日，非经营性占用资金余额-10，554.12万元，形成原因主要是公司与控股股东及其关联方在到期银行贷款的归还和转办过程中相互使用资金形成，并不存在损害公司及广大股东的利益的情形。

　　（六）公司董事长存在兼职情况

　　公司董事长王瑞丰先生在控股股东的子公司内蒙古亿利化学工业有限公司兼任副总经理，出现兼职情况，主要是公司控股股东拟将所持亿利化学公司股权全部置入上市公司，为了便于开展工作所致。公司其他高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）没有在控股股东任职和领薪的情况。公司将尽快完成与控股股东的重组事宜，以解决董事长兼职的问题。

　　（七）公司将不断完善绩效评价体系，同时将在适当时机推出股权激励机制

　　公司虽然已制定了薪酬绩效评价体系，对员工也实施了绩效考核，但由于公司属竞争性行业，人才竞争十分激烈，传统的激励机制对于稳定核心团队的作用有限，而公司在运用股权和期权等更加有效的激励制度方面尚需完善。因此，在如何进一步发挥公司管理层和骨干团队的积极性方面，公司还需要不断探索，考虑适时推出适合公司的激励方式。

　　（八）公司董事、监事、高管人员的学习培训应进一步加强

　　随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的实施，全流通时代的来临，对上市公司治理提出了更高的要求，公司运作必须守法、规范、透明，上市公司董事、监事、高管及相关人员责任重大，一定要熟悉法律和各种规章，自觉遵守，所以学习培训和知识更新一定要加强。。通过加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训，可以不断增强公司高管的规范运作意识和信息披露意识，从而有利于完善公司的治理结构，提高公司的规范化运作水平。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　（一）公司投资者关系管理工作还有待进一步加强

　　整改措施：加强投资者关系管理工作，塑造公司新形象：公司从股权分置改革以来，逐步认识到了投资者关系管理的重要性，而且这是一个长期的、需要不断完善和创新的工作。公司要在2007年12月底前重新修订完成《投资者关系管理制度》，使其符合现代市场条件的需求和符合工作需要。同时根据《制度》积极的开展多形式的投资者关系管理工作，使广大投资者真正了解公司的企业文化、公司的中长期发展战略，真正了解公司的内在投资价值，坚定投资信心，做公司的投资者而不是投机者，树立公司在证券市场的良好形象。该项工作是一项长期的需要不断创新的工作，需要在日常工作中不断加以完善，不断创新管理制度，同时需要其他相关职能部门大力配合。

　　整改时间：从2007年8月开始，并在日常工作中不断加强完善。

　　整改责任人：公司总经理、董事会秘书

　　（二）公司内控制度将根据法律法规不断进行修订和完善

　　整改措施：公司将对照上海证券交易所内控制度指引，对公司所有的内控制度进行检查和完善。2007年是公司确定的流程再造年，各项相关工作已全面开展起来，因此，公司将于2007年内结合流程再造，完善内控制度，建立《公司对外担保制度》、《公司高管人员持有本公司股份的管理办法》，根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年修订）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》重新修订2002年公司董事会通过的《公司信息披露制度》。并使各项制度在建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到监督、控制和指导作用。

　　整改时间：在2007年底前逐步完善公司内控制度

　　整改责任人：公司董事长、董事会秘书

　　（三）需要设置专门的内部审计机构。

　　整改措施：选聘合格的财务审计人员，先增设公司内部审计专员岗位；同时，设定部门职责和岗位职责，组建内部审计机构。

　　整改时间：在2007年9月30日前增设公司内部审计专员的岗位，2007年10月底设立公司内部审计部门。

　　责任人：公司总经理

　　（四）公司募集资金使用效率需要提高。

　　整改措施：公司将根据项目建设进度及市场状况加快《应用四元相图从卤水中分离盐碱硝技术改造项目》和《甘草系列产品综合开发技术改造项目》的实施进度，使募集资金尽快投入到项目中。

　　整改时间：根据未完成进度的募集资金投资项目建设进度及市场状况，逐步加大投入。

　　责任人：公司总经理

　　（五）公司将加大力度减少和杜绝公司大股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情形发生；

　　整改措施：公司将根据中国证券监督管理委员会的要求，严格按照《公司章程》中关于与大股东及其他关联方担保及资金占用的相关条款执行，以维护公司和广大股东利益，不会发生损害公司及股东利益的情况发生。

　　整改时间：从2007年8月开始，在日常资金往来过程中不断加强监督管理

　　整改责任人：公司董事长、总经理

　　（六）公司董事长存在兼职情况；

　　整改措施：公司将尽快完成与控股股东的重组事宜，以解决董事长兼职的问题。如重组不能获得证监会批准，公司董事长将辞去亿利化学公司副总经理职务。

　　整改时间：于2007年12月底前完成

　　整改责任人：公司董事长

　　（七）公司将不断完善绩效评价体系，同时将尝试建立符合公司实际情况的股权激励机制；

　　整改措施：公司将积极推进绩效考评体系的实施，采用关键绩效指标等方法，根据公司战略、经营目标，确定各职能部门和员工的关键绩效指标并科学进行量化考核；在子公司考核体系中，推进经营者收入与经营业绩、经营指标挂钩，调动经营者的积极性，实现子公司管理层与公司整体利益的统一与同步。

　　在公司激励机制的探索方面，公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司的实际情况，适时推出股权、期权等激励机制，以更好地调动公司管理层和骨干团队的积极性。

　　整改时间：从2007年8月开始在日常工作中不断完善绩效评价体系；在适当时机推出股权激励机制。

　　责任人：公司董事长

　　（八）公司董事、监事、高管人员的学习培训应进一步加强。

　　整改措施：公司将根据证监会的统一安排，积极为董事、监事、高管学习《公司法》、《证券法》等法律、法规创造条件，积极组织参加监管部门召集的各种培训会议，不定期聘请律师专题讲解有关监管法规。负责证券业务的工作人员要把学习培训作为日常工作的一部分，使学习培训、知识更新制度化、经常化，提高遵守证券法规的自觉性，为公司的规范运作打相坚实的理论基础。

　　整改时间：从2007年9月起在今后的工作中不断改进完善

　　整改责任人：公司董事会秘书

　　我公司董事会将一如既往加大公司治理力度，增强公司独立性，规范日常运作，提高信息透明度，争取获得投资者和社会公众对公司治理水平更广泛的认同。同时，将对公司治理进行积极的探索，尤其是激励机制、分子公司管理体系、投资者关系管理等方面，有许多值得我们去探索和创新的做法。

　　以上是我公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划，为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司设立如下专门沟通方式：

　　联系人：索跃峰、卢丹

　　联系电话：0477-8372708

　　传真号码：0477-8371744

　　电子邮箱: suoyf_0930@163.com

　　网络平台地址：http://www.elion.cn

　　另外证监会、证监局、交易所的公众评议邮箱为：

　　中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

　　内蒙古证监局上市处：nmgzjj2007@163.com

　　上海证券交易所：

　　邮箱：list@secure.sse.com.cn

　　网址：http://www.sse.com.cn

　　欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正，多提宝贵意见，公司会以实际行动提高公司治理水平。

　　内蒙古亿利科技实业股份有限公司

　　二〇〇七年八月十九日