大连大杨创世股份有限公司关于治理专项活动的自查报告和整改计划

　　证券代码：600233证券简称：大杨创世编号：临2007-14

　　大连大杨创世股份有限公司关于治理专项活动的自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）加强公司投资管理；

　　（二）完善信息披露管理。

　　二、公司治理概况

　　根据证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及大证监发[2007]63号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司组织相关人员认真学习和讨论文件精神及法律法规，成立了治理专项领导小组，根据“自查事项”内容，指定具体负责人，落实责任，分别对公司基本情况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况等方面进行自查。

　　(一)公司基本情况

　　经大连市股份制改革试点领导小组办公室大股办发[1992]5号文批准，公司1992年由大杨服装集团公司（后更名为大杨集团有限责任公司）将其部分资产折股，以定向募集方式设立。2000年4月24日，公司在上海证券交易所公开发行3，500万股社会公众股并于同年6月份上市，2005年11月公司非流通股股东以向全体流通股股东每10股支付3.2股为对价完成股权分置改革。 截止2007年6月30日， 公司总股本16，500万元，其中法人股68，395，303股，占总股本的比例为41.45%，为控股股东大杨集团有限责任公司持有；社会公众股96，604，697股，占总股本的比例为58.55%。

　　公司属于服装行业，专注于生产和营销各类中高档服装，包括上衣、西裤、大衣、夹克、女装、运动装和棉衣等各类产品，年加工能力总计超过1000万件/套。公司下设12家控股子公司，截止2006年12月31日，总资产70，559万元，净资产49，948万元；2006年度实现净利润4，220万元。

　　（二）公司规范运作情况

　　据《公司法》、《证券法、》《上市公司治理准则》等相关法律法规规定，公司建立了较完善的法人治理结构，能够依法规范运行。公司设立股东大会、董事会、监事会及经理层，股东大会为公司最高决策机构，董事会成员由股东大会选举产生，董事会为股东大会服务，经理层由董事会聘任，对董事会负责，是决策的执行机构，监事会为公司检查监督机构，检查公司财务、对董事及经理层履行职务的行为进行监督。根据《公司法》及《上市公司章程指引》，公司制定并修改了《公司章程》；为使决策机构能够规范、高效地运行，公司配套制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等。公司一直致力于建立和完善内部控制制度体系，坚持内部控制制度的贯彻执行。公司制定的内部控制制度，基本涵盖了采购、生产、销售、财务及子公司管理等各个环节，使公司各职能部室、子公司能够规范运行。

　　（三）公司独立性情况

　　公司为依法设立的独立法人，在资产、机构、人员、业务、财务方面与控股股东保持独立，具有独立的产、供、销体系，生产经营业务不依赖于控股股东。公司与控股股东之间严格按照《股票上市规则》及其他相关的要求进行关联交易，交易价格以经审计或经评估的数据为依据定价，交易合理、价格公允。

　　（四）公司透明度情况

　　公司能够按照《股票上市规则》的要求充分、及时地公布定期报告及临时公告。根据《上市公司信息披露管理办法》规定，公司及时修改了《公司信息披露管理制度》，制定了定期报告的审议、披露程序以及重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并对保密工作作了规定，目前执行情况良好。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）加强公司投资管理

　　存在问题：公司短期及长期投资管理水平还有待进一步提高。

　　问题原因：公司一贯高度重视对公司短期及长期投资管理，近年来，公司通过完善投资企业法人治理结构，加强内部控制建设，探索项目管理和职能管理相结合等管理方式能够基本实现对公司短期及长期投资的有效控制。随着市场环境的变化、投资企业的增多、管理幅度的扩展，我们也清醒地认识到：公司短期投资审批程序规定不够详细，公司长期投资中控股管理模式仍然存在监管不够全面、管理不够深入等问题。公司需要进一步加强和完善对公司短期及长期投资经营管理、全面预算管理和财务监督管理，保障公司的投资权益，有效防范投资风险。

　　（二）完善信息披露管理

　　存在问题：《公司信息披露管理制度》的宣传和培训工作需要尽快开展，公司和投资企业对信息披露工作的认识还有待进一步提高。

　　问题原因：公司于2007年6月26日根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等法规之规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定了《公司信息披露管理制度》并经董事会通过实施，明确了信息披露的原则、内容、标准等事项，但尚未组织全面的宣传及对公司及下属子公司相关人员的培训，公司和投资企业对信息披露工作的认识还有待进一步提高。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　（一）完善投资管理制度，完善项目管理模式，防范投资管理风险

　　整改措施：一是建立规范化的投资管理制度。对公司短期投资行为，要规范其审

　　批程序，保证资金运营的安全性、收益性；对长期投资项目，要不断完善项目经理负责制与专业化管理相结合的项目管理模式，对于项目管理中的机构设置、人员定编、班子建设、绩效考核、薪酬福利、安全生产、检修计划、预算管理、财务管理、审计监督、设备和工程招标等重要管理要素实行规范化、系统化、专业化管理，强化职能部门的专业意见，形成比较成熟的业务流程。二是对管理中出现的共性问题，加大调查研究力度，制定出台统一、规范的指导意见。例如机构设置、定编定岗、临工使用、人力成本的列支渠道、工资标准、薪酬结构、工资性附加计提标准、库存物资定额管理办法等。三是不断健全内控管理制度，建立重大风险应对预案，全面落实公司风险管理工作，同时加强管理审计和专项审计，保证经营安全。

　　整改时间：2007年10月底前建立健全相关管理制度。

　　责任人：公司总经理。

　　（二）进一步完善信息披露制度

　　整改措施：公司要继续组织对《公司信息披露管理制度》的后续培训，在公司及参控股企业内宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性，进一步统一思想、提高认识，把公司信息披露管理工作当成一项重要的工作来抓。

　　整改时间：2007年9月底前完成《公司信息披露管理制度》的后续培训工作。

　　责任人：公司董事会秘书。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）充分发挥独立董事专业作用，提高公司决策水平

　　公司于1999年就引进了独立董事，并在以后的工作中持续发独立董事专业作用，提高公司决策水平。为了更加充分的为独立董事提供发挥的平台，公司建立了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会并由独立董事担任后三个委员会的主任委员。公司遇有收购、兼并等重大事项时，会邀请独立董事参加专题会议，为其提供材料、带领独立董事对收购兼并目标进行实地调研、论证，听取独立董事的专业意见和建议，提高公司决策水平。公司独立董事每年会经常到公司及各子公司进行调研，听取子公司年度经营情况汇报，并对公司及各子公司生产经营中存在的问题提出建设性建议。独立董事负责考核公司高管人员的业绩并计算公司高管人员的年度报酬系数，报董事会研究后确定总报酬额。独立董事的参与，使公司的决策更加科学化、规范化。

　　（二）各控股子公司确立了较为完善的法人治理结构，提高了公司控制力

　　公司控股12家企业，其中一家进出口公司、一家包装品公司，其他10家皆为服装出口加工企业。在各控股子公司都有完善的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《公司章程》规范运作。公司通过各控股子公司股东会、董事会行使股东权力，承担股东义务，提高公司规范运作水平，同时公司制定了《子公司管理制度》及《外派董事、监事管理办法》等对子公司实施有效控制，促进公司本部及子公司协同发展。在公司日常运行中，公司本部及各子公司在生产、销售、采购、财务、人员等方面形成资源、信息互通、共享。

　　六、其他需要说明的事项

　　1. 公司本次治理专项活动的咨询电话为： 0411-87638778、0411-87610778；

　　2. 公司本次治理专项活动传真为：0411-87612800；

　　3. 本次治理专项活动的公众评议电子邮箱：

　　中国证券监督管理委员会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn；

　　上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

　　中国证券监督管理委员会大连监管局：shanggd@csrc.gov.cn

　　公司：panlixiang＠dayang.net

　　4. 投资者专题说明会召开时间、方式

　　公司拟于2007年8月30日下午3：00-4：30于大连开发区哈尔滨路23号大连大杨创世股份有限公司五楼会议室召开“上市公司治理专项活动”专题说明会。届时公司董事、监事及控股股东代表将出席会议，与广大投资者及社会各界人士进行面对面的交流和沟通。

　　以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督，并提出宝贵意见和建议。

　　附件：《大连大杨创世股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　大连大杨创世股份有限公司董事会

　　2007年8月21日