四川西昌电力股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划概要公告

　　股票代码：600505股票简称：西昌电力编号：临2007-32

　　四川西昌电力股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划概要公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国

证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号文）要求，为进一步完善公司治理水平，提高公司透明度和整体竞争力，我公司成立了公司治理专项活动领导小组，由董事长作为第一责任人。按照公司治理专项活动工作计划安排，我公司本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度和自查事项，对公司治理进行了自查，按照规定形成了自查报告和整改计划，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现将公司自查报告和整改计划概要公告（见附件），详细自查报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　与此同时，公司第五届董事会第九次会议还审议通过了《四川西昌电力股份有限公司信息披露事务管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　四川西昌电力股份有限公司董事会

　　2007年8月20日

　　附：四川西昌电力股份有限公司自查报告和整改计划概要

　　一、特别提示

　　按照治理专项活动的要求，我公司认真开展具体自查工作，总体上讲，我公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位。同时，我们认真分析了公司治理存在的阶段性问题，在现阶段，公司治理方面存在的有待改进的问题，主要表现在以下三个方面：

　　（一）建立较为完备的公司内部控制制度体系；

　　（二）加强内部控制制度的完善性和有效性；

　　（三）建立高管人员激励和责任追究机制。

　　二、公司治理概况

　　公司自2002年5月上市以来，在公司治理方面的工作不断完善，治理水平逐步提高。公司已建立起以股东大会、董事会、监事会为核心的公司内部治理结构，着重加强了三会建设、内部控制机制建设以及信息披露制度建设等方面的工作。在2003年5月至2006年3月公司第四届董事会期间，由于当时的控股股东及其实际控制人的违法行为给公司股东造成了损失和伤害，目前，公司已经积极采取有效措施，健全公司法人治理结构，维护广大股东的利益。公司已于2006年4月对董事会进行了改组，使国有资产重新取得了公司的控制权，建立了解除担保债务促进公司发展的长效机制。

　　三、公司治理存在的问题及原因。

　　公司在治理工作中虽然取得了一定的成绩，但在内控制度方面建设方面仍然存在着一些尚待改进的问题。公司虽然对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例、资金管理制度、印章管理制度等公司管理制度进行了有针对性的修改，但从提高治理水平的层面上来看，公司的内部控制制度建设仍然需要大力完善。

　　完善公司的内部控制制度建设主要需从以下几方面着手：

　　1、建立较为完备的公司内部控制制度体系。

　　公司目前的各项内部控制管理制度大多数是独立的，仅针对某一方面而设置的，公司急需一个根据自身特点并结合实际工作运作经验的完善的内部控制制度体系，把三会制度、总经理工作条例、财务管理、人力资源管理、薪酬绩效考核、安全规程、发电管理、供电管理、营销管理、工程建设管理、供销采购管理等各项内部控制制度有机的联系起来，做到在实际工作中有的放矢、有章可循。

　　2、加强内部控制制度的完善性和有效性。

　　公司的内控体系需要多方面的配合，要由公司董事会、管理层及全体员工共同参与，是对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排，要实现如下管理目标：

　　（1）有充分的和全面的内部财务、经营和遵从性方面的数据以及关于外部市场中与决策相关的事件和条件的信息；

　　（2）建立可靠的信息系统，涵盖公司的全部重要活动；要确保所有员工充分理解和坚持现行的政策和程序，并确保其他的相关信息传达到应被传达到的人员；

　　（3）要有可靠的信息反馈修正系统，不论是经营层或是其他控制人员发现了内控的缺陷，都应当及时地向适当的管理层报告，并使其得到果断处理。

　　3、建立高级管理人员激励和责任追究机制。

　　在2003年5月至2006年4月，前任大股东及其实际控制人掌握公司实际控制权期间，在前任大股东及其实际控制人派出的董事长、董事会秘书的直接操纵下，借助大股东地位、董事长职权及其在董事会中的绝对人数优势，利用西昌电力先后为自身及其多个关联企业的融资提供巨额担保，对外担保总额达10.23亿元，涉诉金额9.49亿元，给公司生产经营和基本建设带来巨大的影响。由于公司缺乏完善的高管人员激励和责任追究机制，部分由大股东委派的高级管理人员，权责不明确，不站在上市公司的立场上考虑问题，只为大股东的利益着想，认为上市公司的发展与自己的利益无关，损害了上市公司的利益自己也无须承担相应的责任，导致了巨额担保的发生。

　　公司经过担保危机，认真总结经验教训，认为必须建立完善的高级管理人员激励机制，把高级管理人员的利益与公司的利益协调一致，充分调动公司高级管理人员的积极性、创造性，以促进公司又好又快的发展；同时，通过建立完善的高级管理人员责任追究机制，把权、责、利三者有机的结合在一起，做到有过必究，有章可循，在今后的工作中彻底的杜绝损害公司利益行为的事件发生。

　　四、整改措施、整改时间表及责任人。

　　公司在治理工作中查找出的问题是内部控制制度建设需要大力完善，整改措施是建立较为完备的公司内部控制制度体系，整改时间表及责任人如下：

　　五、有特色的公司治理做法。

　　（一）引入有实力的战略投资者，进行深度合作。

　　新进的大股东四川省水电投资经营集团公司和四川省电力公司都是国有大型重点企业，实力较强，引入后，在公司股改和生产经营等各方面均发挥了积极作用。随着合作的深入，两大股东凭借在水电项目建设及电网经营方面具有专业优势，必将会对西昌电力未来的发展产生重要的影响。

　　（二）在发展中解决问题的思路。

　　担保危机发生后，公司没有消极等待，而是着眼于在发展中解决问题的思路，积极维护正常的各项生产经营活动，充分利用好西电的水电、土地等资源，搞好资源开发利用，通过发展来消化担保危机造成的损失，提高公司资产质量，做大做强西昌电力。

　　六、其他需说明的事项

　　（一）以公司治理专项活动为契机，加大公司发展。

　　公司是使集生产要素和

能源供应为一体的凉山州重要骨干企业，供电区域达300多万人口，公司的发展关系到凉山彝族自治州经济发展和社会稳定。公司所在地四川省凉山彝族自治州水能资源十分丰富，技术可开发量达5816万千瓦，占全国的15％、全省的57％，平均每平方公里可开发电量达337万千瓦时，是世界平均水平的48倍，是全国平均水平的17倍。把凉山州打造成为中国水电第一州是凉山州委、州政府的水电产业发展目标。公司作为凉山唯一的上市公司，凉山州的主要地方电力企业，凉山境内最大的电力网络运营商、电力服务提供商，在凉山水电开发中起着举足轻重的作用。

　　在治理专项活动中，公司引进大型国有企业进行重组，有利于做大做强西电，同时促进了凉山州经济发展战略的实施。

　　公司要将治理专项活动工作结合企业自身的实际问题，找准结合点，紧扣治理专项活动的各项措施，把治理专项活动体现在工作中、落实在工作中，体现工作价值、个人价值，并以此来检验治理专项活动成果。

　　公司要力争通过本次治理专项活动，显著增强公司的独立性，明显改善公司日常运作的规范程度，明显提高公司的透明度，取得投资者和社会公众对公司的治理水平的认同，把公司建设成为管理规范，符合现代企业制度要求的水电类优质上市公司。

　　（二）公司治理专项活动评议沟通方式。

　　为便于听取广大投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司决定设立如下专门沟通方式：

　　联系人：韩亚能谭卫国

　　联系电话：0834-3830101、3830156

　　传真：0834-3830169

　　电子邮箱：xcdlgs@163.net

　　联系地址：四川省西昌市老西门街13号

　　

邮政编码：615000

　　公司治理专项活动公众评议邮箱

　　中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

　　上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

　　四川证监局：scgszl@csrc.gov.cn

　　网上评议：上海证券交易所（www.sse.com.cn）“上市公司治理评议”专栏

　　四川西昌电力股份有限公司

　　2007年8月20日