包头明天科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告(等)

　　证券代码：600091股票简称：明天科技编号：临2007—015

　　包头明天科技股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第四届董事会第十二次会议通知于2007年8月6日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2007年8月 16日在公司三楼会议室召开，应到董事九人，实到董事七人， 独立董事王蕊、董事罗永分别授权独立董事刘秀凤、秦雪梅代其投票表决。会议由公司董事长程东胜先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过公司《2007年半年度报告及摘要》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　二、 审议通过公司《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　三、审议通过公司《信息披露事务管理办法》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　四、审议通过公司《调整董事会提名委员会委员》的议案；

　　因杨锋先生辞去独立董事职务，不在担任董事会提名委员会委员，选举独立董事王蕊女士为公司董事会提名委员会委员。

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　特此公告。

　　包头明天科技股份有限公司董事会

　　二OO七年八月十六日

　　证券代码：600091股票简称：明天科技编号：临2007—016

　　包头明天科技股份有限公司

　　上市公司治理专项活动

　　自查报告和整改计划

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）（以下简称“通知”）要求和部署，包头明天科技股份有限公司（以下简称“本公司”）成立了以公司董事长为第一责任人的“治理专项活动领导小组”，对该项工作进行了认真细致的部署。根据《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对照“上市公司治理专项活动有关事项”，对以下问题进行了严格的自查，现将自查情况报告和整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

　　1、进一步加强公司的投资者关系管理工作。

　　2、持续完善公司的各类内控制度，加大执行力度。

　　3、加强公司内部高级管理人员的内控制度培训。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及有关上市公司治理规范文件的要求，不断修订完善法人治理结构及其他内控制度，建立现代企业制度、规范公司运作。同时进一步加强信息披露工作和投资者关系管理工作。公司法人治理结构的实际状况与中国证监会发布的《上市公司治理准则》不存在差异。公司治理状况如下：

　　1、关于股东与股东大会：公司根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，对股东大会的召集、召开、投票表决及决议公告等程序作了严格规定，召集、召开股东大会，符合《股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》及《股东大会议事规则》等法律法规之规定和要求。建立了公司与股东有效沟通渠道，积极推进投资者关系管理，确保公司全体股东享有平等地位和行使自己的合法权利。

　　2、关于董事和董事会：公司董事会成员的选举产生和构成符合《公司法》和《公司章程》法律法规之规定，并且独立董事人数达到董事会人数的三分之一。各位董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，自觉遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行义务和职责。独立董事根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定对公司重要事项发表了独立意见，在公司重大决策上发挥着积极的作用。

　　3、关于监事和监事会：公司监事会构成符合法律、法规的要求，严格按照有关法律、法规和《监事会议事规则》开展工作。全体监事自觉遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司的经营、财务状况、董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对公司的发展和切实保护中小股东的权益发挥良好的作用。

　　4、关于经理层：公司根据《公司章程》的规定程序聘任经理，经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司制订了《经理工作细则》，对经理层依法履行职责提供了制度保障。经理层对公司日常的生产经营实施有效控制，认真执行董事会各项决议，及时完成董事会决议通过的各项任务，在任期内保持公司日常经营的稳定性。

　　5、关于公司独立性：公司具有完整独立的业务和经营运作机制，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司具有独立的业务及自主经营能力。董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职。公司大股东积极支持上市公司的发展，严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

　　6、关于信息披露与透明度：近期公司按照上交所有关规定，修订了《公司信息披露事务管理制度》，规定了定期报告的编制、审议和披露程序；重大事件的报告、传递、审核和披露程序等一系列规定。公司以自愿性信息披露为原则，严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露制度》的规定，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，确保所有股东有平等的权利获得信息，维护全体股东的合法权益。

　　7、公司依照上交所《上市公司内部控制指引》指导意见，对公司内控体系进行了梳理完善。公司建立了较为完善的内部控制管理体系，涵盖了财务管理、经营管理、物资采购、投资管理、项目管理、对外担保等整个经营管理过程。实行ERP管理系统，实现了对整个过程的事先计划、事中控制、事后处理的控制与决策功能等多方面的有效管理；建立了重大决策事项的审批管理程序，财务内控制度责权明确，审批程序规范，有效地控制了资金不必要的支出，确保资金合理有效利用；人力资源管理依法建立了劳动用工和薪酬分配制度。公司经营管理机制科学规范，能够有效地控制风险。

　　8、关于其他治理情况：公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海交易所发布的《上市公司章程指引》、《 上市公司股东大会规则》等有关文件精神，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行了修订。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司投资关系管理尚需进一步改进和加强

　　公司自上市以来，一直致力于加强投资者关系管理工作，并依据《公司投资者关系管理制度》，积极主动与广大投资者加强沟通，增进投资者对公司的了解。

　　随着中国的资本市场以前所未有的速度稳健发展，上市公司股权分置改革顺利实施，上市公司作为市场主体，必须不断深入研究、创新和加强投资者关系管理工作，努力拓宽与投资者的沟通渠道，以适应新形势下的资本市场。在全体股东已形成共同利益基础上，公平对待所有股东，实现企业价值与投资价值的均衡。

　　2、公司各类内控制度需持续完善，加大执行力度

　　公司虽然已建立了较为完善的内部管理制度，但随着我国证券市场的快速发展，证监会、交易所等相关文件的发布，公司的内部管理体系需要不断加强和完善，着力提高公司治理水平，有效提高风险防范能力，以适应新形势下的中国经济。

　　3、加强公司内部高级管理人员的内控制度培训

　　随着《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施及资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管、负责信息披露事务和规范运作方面的相关人员等范围内的持续培训工作，使公司董事、监事、高管、负责信息披露事务和规范运作方面的相关人员熟知法律、行政法规，并且不断加以更新，才能进一步加强公司规范运作的意识，提高公司整体工作的效率和公司科学决策能力和规范运作水平。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、进一步加强公司的投资者关系管理工作

　　公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，在原有《公司信息披露管理办法》的基础上，重新制定《信息披露事务管理制度》，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，并严格遵守执行，增强公司信息披露的透明度。同时，公司在已提供的电话咨询、公司网站、联系邮箱、投资者服务热线和接待投资者来访等多种方式与投资者进行沟通的同时，将不断学习借鉴先进经验，结合公司发展需要，探索有效投资者关系管理的多层次、多渠道的投资者沟通机制、沟通渠道和互动交流平台，形成主动、充分的信息披露机制，加强与投资者的联系，促进他们对公司的了解和认同，保障中小投资者的参与度，增强公司经营管理的透明度，保护投资者利益。

　　整改时间：在公司日常工作中不断探索、学习、加强和完善

　　责 任 人：董事会秘书关明

　　2、持续完善公司的各类内控制度，加大执行力度。

　　公司虽然已建立了较为完善的内部管理制度，但随着我国证券市场的快速发展，上市公司迫切需要运用先进的内控理论和方法，强化内部控制，提高管理水平，以适应新形势、新经济下发展需要。公司将按照上交所《上市公司内控制度指引》及最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定和要求，结合公司实际情况，进一步修订、完善内控制度，以确保公司规范运作。并在建立健全和完善公司各项内控制度的同时，严格执行力度，强化内部管理，有效提高风险防范能力。

　　整改时间：结合公司实际不断加强和完善

　　责 任 人：董事长程东胜、总裁刘建良、财务总监于振亭、董事会秘书关明

　　3、加强公司内部高级管理人员的有关法律法规及内控制度培训

　　随着《公司法》、《证券法》等法律法规的修改完善和颁布实施，与证券市场相关的各项规则制度正在不断修改、制定和完善。为了更好地持续推进公司规范运作和合规经营，公司将根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》（证监公司字[2005]147号），公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后续培训工作，组织参加中国证监会、上海证券交易所及内蒙古监管局等上级部门组织的对上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员规范运作的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的持续培训。并通过聘请专业人士来公司授课或者培训、自学、网上学习、开座谈会等多种形式来提高各自规范运作的意识，强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，完善公司治理结构，进一步提高公司整体规范运作水平。

　　整改时间：在公司日常工作中不断加强和完善

　　责任人：总裁刘建良、董事会秘书关明

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司为规范控股股东的行为，制定了《包头明天科技股份有限公司控股股东行为规范》，而且已在公司运营中严格执行，并要求控股股东严格按照《公司法》及《包头明天科技股份有限公司控股股东行为规范》来行使权利、承担义务，保证了公司稳定、独立经营。

　　2、由于公司在异地设有多家子公司，为了实施有效的控制和管理，公司制定了《分、子公司管理办法》，选派或推荐董事、监事及高管理人员，根据《公司法》的要求进行规范管理。并通过核定年度经营目标、年度利润、财务预算作为约束激励机制，不定期对分子公司进行检查审计监督，以保证分、子公司的规范运营。

　　3、公司设有独立的财务部门，并依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制定》制定了《包头明天科技股份有财务、会计管理和内控制度》，其中包括《公司资金管理办法》，对公司的募集资金、投资资金、拆借资金、经营资金的使用，都根据《公司章程》及相关内控制度要求建立了严格的审批程序，以加强公司及各附属部门的资金管理，防范资金运作风险，提高资金使用效率。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司不存在需要说明的其他事项。

　　以上是公司治理自查报告和整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者和社会公众通过电话、网络平台等对公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见和建议。

　　联系地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号

　　

邮政编码：014030

　　电子信箱：mt600091@tomotech.com

　　联 系 人：关 明、王宇锋

　　联系电话：0472-2207158

　　公司治理专项活动公众评议邮箱:

　　附件：包头明天科技股份有限公司治理自查报告（详见http://www.sse.com.cn）

　　包头明天科技股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ七年八月十六日