深圳市海王生物工程股份有限公司关于资产债权转让进展情况的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：

　　本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司大股东）

　　深圳健康连锁店：深圳市海王健康连锁店有限公司

　　香港健康连锁店：海王健康连锁药店（香港）有限公司

　　埃特斯：Ａｄｖａｎｃｅ Ｙｅａｒ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｉｎｃ．（埃特斯股份有限公司）

　　陆星公司：Ｌａｎｄｓｔａｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｎｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（陆星投资有限公司）

　　股份转让协议：2006年6月9日，海王生物与深圳健康连锁店、香港健康连锁店签订的《股权转让协议》

　　亚洲资源：亚洲资源控股有限公司

　　银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司控股子公司）

　　健康科技：深圳市海王键康科技发展有限公司（本公司控股子公司）

　　山东海王：山东海王银河医药有限公司（银河投资控股子公司）

　　名派广告：深圳市名派广告有限公司

　　债权：海王生物根据合同约定向名派广告预付广告费结余形成的债权

　　海王大厦车库：位于深圳南山区南海大道海王大厦的地下室及地面停车位

　　股权转让协议：2006年12月12日本公司与海王集团签订的关于银河投资股权的转让协议。

　　债权转让协议：2006年12月12日本公司与海王集团及名派广告签订的关于债权的转让协议

　　资产及债务转让协议：2006年12月12日山东海王与潍坊市投资公司签订的资产及债务转让协议

　　一、转让亚洲资源股份

　　2006年，经公司第三届董事局第四十六次会议及2006 年第3 次临时股东大会审议批准，本公司与深圳健康链锁店及香港健康连锁店签订股份转让协议，约定以转让埃特斯100％股权的形式，将其子公司陆星公司的100％股权及透过陆星公司持有的亚洲资源129，380，827股股份转让给深圳健康连锁店的子公司香港健康连锁店，转让价格为人民币120，506，596元。截止2006年6月30日，埃特斯公司的100％股权已全部过户至香港健康连锁店名下，陆星公司及陆星公司所持129，380，827股亚洲资源股票的控制权亦随埃特斯公司股权的过户，转移至香港健康连锁店及深圳健康连锁店；同时，公司收到深圳健康连锁店支付的股权转让款人民币63，000，000元。详情请参见2006年6月10日、6月27日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的公告。

　　2007年上半年，公司收到深圳健康连锁店支付的第二期股权转让款人民币25，671，656．68元。截止本报告披露日，本公司共收到深圳健康连锁店支付的股权转让款人民币88，671，656．68元，剩余股权转让款人民币31，834，939．32元，将根据股权转让协议由深圳健康连锁店在协议签署生效后720日内支付。该资产的出售一方面盘活了公司资产，另一方面避免了亚洲资源股价波动对公司经营业绩的不利影响。

　　二、转让银河投资股权

　　2006年，经公司第三届董事局第五十二次会议及2006年度第5次临时股东大会批准，本公司与海王集团签订股权转让协议，约定将本公司所持深圳市海王银河医药投资有限公司45％的股权转让给海王集团，转让价格为人民币10，620万元，海王集团将采用分期付款的方式支付转让价款。截止2006年12月底，公司已收到海王集团根据股权转让协议支付的股权转让款人民币5，420万元，其余股权转让款项将由海王集团根据股权转让协议规定分期两期支付给本公司，即在协议签署生效后360个工作日内支付人民币2，500万元，在协议签署并生效后540日内支付人民币2，700万元。详情请参见本公司2006年12月13日及12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的公告。

　　2007年上半年，银河投资45％股权过户手续已办理完毕，本公司持有银河投资51．15％的股权，海王集团持有银河投资45％的股权。同时，为进一步清晰银河投资45％已转让股权风险与收益的划分，经2007年4月24日召开的第三届董事局第五十六次会议审议批准，公司与海王集团签订《股权转让协议之补充协议》，明确2006年12月31日前的风险与收益由本公司承担，2006年12月31日后的风险与收益由海王集团承担。该事项已经公司2006年度股东大会审议批准。详情请参见本公司2007年4月26日、5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的公告。该资产的出售可以优化公司的风险控制体系和控股企业的股权结构，确保公司医药商业流通产业的稳健经营和持续增长，提高上市公司资产质量；同时，对公司现金流的改善起了积极的作用。

　　三、转让名派广告债权

　　2006年，经公司第三届董事局第五十二次会议及2006年度第5次临时股东大会批准，本公司与海王集团及名派广告签订债权转让协议，约定将本公司预付名派广告之广告费形成的债权中价值人民币7，000万元的债权转让予海王集团，由海王集团回收或与名派广告另行签订广告服务协议。债权转让价格为人民币7，000万元，海王集团以人民币4，975．80万元现金和位于深圳市南山区南海大道与创业路交汇处的海王大厦车库资产（该车库资产评估价值为人民币2，024．20万元）作为对价支付转让价款。截止2006年12月底，本公司已收到海王集团根据债权转让协议支付的首期债权转让款人民币1，000万元。详情请参见本公司2006年12月13日及12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的公告。

　　由于政府部门限制性规定，海王大厦车库资产一直未能过户至本公司名下。为维护上市公司利益，经本公司2007年4月24日召开的第三届董事局第五十六次会议审议批准，本公司与海王集团签订《债权转让协议之补充协议》，海王集协团拟以现金2，024．20万元替换评估价值为人民币2，024．20万元的车库资产，作为本次债权转让的对价。该事项已经公司2006年度股东大会审议通过获准实施，海王集团根据债权转让协议及补充协议的约定，分期支付债权转让款项的余款，即在债权转让协议生效后360日内本公司支付现金人民币3，000万元，债权转让协议生效后540日内向本公司支付现金人民币3，000万元。详情请参见本公司2007年4月26日及2007年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的公告。该债权的转让，一方面可以降低公司预付广告费的回收风险，另一方面可以盘活公司资产，优化公司资产结构，改善公司财务状况和现金流。

　　四、转让山东海王资产及债权

　　2006年，经山东海王董事会及本公司第三届董事局第五十二次会议审议批准，山东海王与潍坊市投资公司签订资产及债务转让协议，将山东海王闲置的16处房地产（约3．5万平方米房产及120亩土地），以不低于人民币1．3亿元的价格转让予潍坊市投资公司或其全资子公司投资工程公司；同时，潍坊市投资公司承接山东海王总额不超出人民币9，000万元的抵押贷款，并在相关房地产过户后向山东海王支付其余转让款约4，000万元。详情请参见本公司2006年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的公告。

　　截止2007年6月30日，山东海王已收到潍坊市投资公司支付的资产转让款共计人民币8，700万元，用于偿还山东海王在工商银行潍坊南关支行及潍坊市

商业银行的债务。上述拟转让16处房产中已有3处房产（房屋建筑物净值为544．48万元、相应土地使用权净值为1，183．75万元）由潍坊投资公司转让给第三方，潍坊投资公司收到相关转让款项人民币1，961．07万元，山东海王公司累计确认相关资产转让收益113．61万元。截止本报告披露日，上述16处房产中有2处房产（房产净值1，630．00万元，转让价格为2，464万元）已由潍坊投资公司转让给第三方，并收到部份转让款，相关过户手续正在办理当中。该资产债权的转让为公司盘活闲置资产和减少债务负担起了较大的推动作用。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二○○七年八月二十日