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中国中材国际工程股份有限公司http://www.sina.com.cn 2007年08月18日 07:51 中国证券报-中证网
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。 1．2公司董事谭仲明先生因公出差委托董事刘志江先生代为出席并表决，其余董事均出席董事会会议。 1．3 公司半年度财务报告未经审计。 1．4 公司负责人刘志江、主管会计工作负责人及会计机构负责人于凯军声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况 2．1 公司基本情况简介 股票简称 股票代码 600970 上市证券交易所 上海证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋中文 张明 联系地址 北京市朝阳区望京北路16号 北京市朝阳区望京北路16号 电话 010－64399502 010－64399502 传真 010－64399510 010－64399510 电子信箱 ｓｉｄ＠ｓｉｎｏｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ ｚｈａｎｇｍｉｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ 2．2 主要财务数据和指标 2．2．1 主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％） 总资产 8，453，768，704．19 7，947，385，074．18 6．4 所有者权益（或股东权益） 839，063，091．77 802，863，701．73 6．4 每股净资产（元） 5．08 4．78 6．28 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％） 营业利润 233，046，520．32 105，824，745．30 120．22 利润总额 243，874，458．51 121，554，722．29 100．63 净利润 109，264，851．60 63，383，625．99 72．39 扣除非经常性损益的净利润 98，436，913．41 50，208，270．73 96．06 基本每股收益（元） 0．65 0．38 71．15 稀释每股收益（元） 0．65 0．38 71．15 净资产收益率（％） 13．02 8．28 增加4．74个百分点 经营活动产生的现金流量净额 54，819，716．31 638，493，184．14 －91．41 每股经营活动产生的现金流量净额 0．33 3．8 －91．41 2．2．2 非经常性损益项目 √适用 □不适用单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 3，366，300．10 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 4，613，781．00 非货币性资产交换损益 903，748．08 债务重组损益 554，091．68 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1，390，017．33 合计 10，827，938．19 2．2．3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §3 股本变动及股东情况 3．1 股份变动情况表 √适用□不适用单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例（％） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（％） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 89，556，948 53．31 89，556，948 53．31 3、其他内资持股 5，943，052 3．54 5，943，052 3．54 其中：境内非国有法人持股 5，943，052 3．54 5，943，052 3．54 ？境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 72，500，000 43．15 72，500，000 43．15 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 168，000，000 100 168，000，000 100 3．2 股东数量和持股情况单位：股 报告期末股东总数 7，044 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（％） 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国非金属材料总公司 国有法人 53．31 89，556，948 5，943，052 89，556，948 0 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他 3．25 5，465，093 4，581，293 未知 南京彤天科技实业有限责任公司 其他 2．83 4，754，512 0 4，754，512 未知 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 其他 2．60 4，379，539 4，379，539 未知 兴和证券投资基金 其他 2．37 3，989，957 －993，857 未知 全国社保基金一零七组合？ 其他 2．23 3，749，996 0 未知 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 其他 1．73 2，909，311 2，909，311 未知 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金？ 其他 1．49 2，500，000 2，500，000 未知 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金？ 其他 1．19 2，000，721 －471，787 未知 中国银行－银华优势企业（平衡型）证券投资基金 其他 1．16 1，943，146 832，608 未知 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上年同期增减（％） 营业成本比上年同期增减（％） 毛利率比上年同期增减（％） 分行业 分产品 水泥生产线建筑安装 2，041，337，895．17 1，959，983，456．99 3．99 110．32 104．34 增加2．81个百分点 水泥装备 3，621，844，884．95 3，215，365，617．29 11．22 134．11 146．39 减少4．43个百分点 设计 148，929，431．79 82，902，510．87 44．33 423．74 95．00 增加93．84个百分点 监理 10，380，200．56 5，296，880．13 48．97 162．69 173．83 减少2．08个百分点 技术转让、技术服务 33，143，816．13 18，353，264．17 44．63 －1．64 93．15 减少27．17个百分点 其他 53，247，182．22 34，120，616．99 35．92 142．91 129．04 增加3．88个百分点 3．3 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 公司控股股东及实际控制人未发生变更，但控股股东、实际控制人名称发生变更，具体情况如下： 控股股东名称变更为：中国中材股份有限公司 控股股东名称发生变更的日期：2007年7月30日 披露控股股东名称发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报＼中国证券报 披露控股股东名称发生变更相关信息的日期：2007年8月4日 公司接控股股东中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）的通知，根据国务院国有资产监督管理委员会的《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革［2007］ 651号文），及国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，公司实际控制人中国中材集团公司引入泰安市国有资产经营有限公司等六家股东，将中材总公司改制设立为中国中材股份有限公司。 实际控制人名称变更为：中国中材集团公司 实际控制人名称发生变更的日期：2007年1月25日 披露实际控制人名称发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报＼中国证券报 披露实际控制人名称发生变更相关信息的日期：2007年2月14日 公司实际控制人接中国材料科工集团通知，中国材料工业科工集团公司的名称经国务院国有资产监督管理委员会同意和国家工商行政管理总局核准变更为中国中材集团公司。 §4 董事、监事和高级管理人员 4．1 董事、监事和高级管理人员持股变动 □适用 √不适用 §5 董事会报告 5．1 主营业务分行业、产品情况表单位：元 币种：人民币 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 5，465，093 人民币普通股 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 4，379，539 人民币普通股 兴和证券投资基金 3，989，957 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 3，749，996 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 2，909，311 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 2，500，000 人民币普通股 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 2，000，721 人民币普通股 中国银行－银华优势企业（平衡型）证券投资基金 1，943，146 人民币普通股 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金（ＬＯＦ） 1，707，592 人民币普通股 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 1，700，000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金和中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金同属建信基金管理公司管理，中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金、中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金、中国银行－银华优势企业（平衡型）证券投资基金同属银华基金管理有限公司管理，公司未知其他上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 5．2 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币 变更投资项目的资金总额 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 是否符合预计收益 收购天津水泥工业设计研究院主营业务资产项目 － 28，661．38 23，959．4 是 是 收购中国建材装备有限公司股权项目 － 1，889．08 1，889．08 是 是 补充流动资金 － 1，287．87 － 是 是 合计 －－ 31，838．33 25，848．48 －－ －－ 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） －－－－－－－－－－－－ 5．3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 5．4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 5．5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 5．6 募集资金使用情况 经中国证监会证监发行字［2005］7号文核准，公司于2005年4月首次公开发行人民币普通股5，800万股（Ａ股），发行价格为7．53元，扣除相关费用后共募集资金41，636．45万元。截至2006年12月31日，公司已按照招股说明书承诺的募集资金项目，累计使用募集资金9，798．12万元人民币；用于支付收购天津院和装备有限公司65％股权使用募集资金22239．48万元人民币。本年度截至2007年6月30日，使用募集资金总额为3609万元，累计使用募集资金总额35646．6万元，尚未使用募集资金总额为5989．85万元，尚未使用的资金存于专户，将用于支付收购天津院主营业务资产第三笔款及补充公司流动资金。 5．6．1 募集资金运用 √适用□不适用单位：万元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 1，904，145，476．88 40．97 境外 4，004，737，933．94 219．12 募集资金总额 41，636．45 本年度已使用募集资金总额 3609 已累计使用募集资金总额 35646．6 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 是否符合计划进度 是否符合 预计收益 建材技术装备研发中心及其烧成、环保装备产业化生产基地项目 4，950 是 3，962．04 是 是 唐山技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目 4，960 是 1，828．08 是 是 购置施工机械设备 11，761 是 3，208．00 是 是 粉磨、破碎建材技术装备研发成果产业化基地项目 4，896 是 － 否 否 绿色混凝土及制品项目 4，878 是 － 否 否 混凝土外加剂及修补增强材料项目 4，881 是 － 否 否 苏州技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目 4，917 是 － 否 否 建材装备集成中心项目 4，543 是 800．00 是 是 合计 －－ －－ －－ 公司首次公开发行股票承诺项目实际投入四项，包括建材技术装备研发中心及其烧成、环保装备产业化生产基地项目（简称研发中心项目）、唐山技术装备分公司建材机械制造扩建项目、购置施工机械设备项目以及建材装备集成中心项目。截至2007年6月30日，以上四个项目已经基本完成。 5．6．2 变更项目情况 √适用□不适用单位：元 币种：人民币 变更原因及变更程序说明（分具体项目） 2006年12月21日，公司二届二十一次董事会批准公司以现金4，165．99万元受让中国建材装备有限公司65％股权，其中使用募集资金1，889．08万元，不足部分2，276．91万元公司自筹资金解决。收购中国建材装备有限公司股权项目于2007年2月9日完成工商变更手续，2006年未合并报表。 公司2006年度股东大会通过了变更募集资金的议案，鉴于2007年3月30日，本公司与中材总公司签署补充协议，由于天津院主营业务资产2006年收益归中材总公司所有，双方同意中材总公司就天津院部分资产2006年收益现值及合同转移成本向本公司补偿，补偿金额为1287．87万元，补偿金额由本公司在应向中材总公司支付的最后一笔转让款中扣除，扣除后公司支付的收购天津院主营业务资产的收购款由29949．25万元变更为28661．38万元。前次变更募集资金后尚余的1287．87万元用于补充公司流动资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用募集资金总额为5989．85万元，尚未使用的资金存于专户，将用于支付收购天津院主营业务资产第三笔款及补充公司流动资金。 5．7 董事会下半年的经营计划修改计划 □适用 √不适用 5．8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 5．9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 5．10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明 □适用 √不适用 §6 重要事项 6．1 收购、出售资产及资产重组 6．1．1 收购资产 □适用√不适用 6．1．2 出售资产 □适用 √不适用 6．1．3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。 □适用 √不适用 6．2 担保事项 √适用□不适用 截至2007年6月30日，本年度公司及子公司开具的正在生效的履约保函、预付款保函合计51．24亿元。本公司及控股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。 公司于2007年7月3日召开了第二届董事会第二十六次会议（临时），以2／3以上绝对多数同意审议通过了《关于公司控股子公司对外担保的议案》，2007年，根据业务发展需要， （下转第C039版） 证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2007－037 中国中材国际工程股份有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2007年8月7日以书面形式发出会议通知，于2007年8月17日以通讯方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事10人，董事谭仲明先生委托董事刘志江先生代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议： 一、审议通过了《2007年半年度报告及摘要》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《关于向江苏盈泰非金属材料科技发展有限公司增资的议案》 同意公司以南京汉中路研发大楼房产及部分现金共计3972万元向江苏盈泰非金属材料科技发展有限公司（以下简称“江苏盈泰”）增资，增资完成后，江苏盈泰的注册资本增加至7222万元，中材国际控股55％，江苏盈泰名称变更为“江苏中材盈泰技术装备有限公司”（具体名称以工商注册登记为准）。 具体投资事项授权公司董事长办理，如中材国际出资部分超过3972万元或出资比例发生变化，需重新上报公司董事会批准。 表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。 四、审议通过了《关于向控股子公司南京中材诚信工程建设监理有限责任公司增资暨关联交易的议案》 同意公司以现金160万元人民币向南京中材诚信工程建设监理有限责任公司增资，次增资完成后，诚信监理的注册资本金100万元人民币增资至300万元人民币，中材国际的持股比例不变，仍为80％。 办理增资之具体事宜，授权夏之云副总裁具体办理。 关联董事回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过了《关于和中国中材股份有限公司签署商标使用许可协议暨关联交易的议案》 同意公司和中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）签署商标使用许可协议，解除公司和中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）签署的《商标使用许可协议》和《转让注册商标的协议》。 与中材股份签署商标使用许可协议和解除与中材总公司签署的《商标使用许可协议》、《转让注册商标的协议》等具体事宜，授权董事长具体办理。 关联董事回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司董事会 二ＯＯ七年八月十八日 证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2007－038 中国中材国际工程股份有限公司关于 向江苏盈泰非金属材料科技 发展有限公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）向江苏盈泰非金属材料科技发展有限公司（以下简称江苏盈泰）增资，具体内容如下： 一、本次交易概述 （一）为进一步完善中国中材国际工程股份有限公司（以下简称中材国际、公司）的产业布局，提高公司在水泥工程领域产业化的完整性，进一步归集公司的外包业务并保护自有知识产权，提升公司的品牌和盈利能力，进一步增强公司的凝聚力，公司拟以南京汉中路研发大楼房产及部分现金单方面向江苏盈泰公司增资，该公司原股东不增资，增资完成后，中材国际控股55％，原自然人股东持股45％，江苏盈泰公司变更为江苏中材盈泰技术装备有限公司（以下简称“中材装备”，以工商注册登记为准）。 （二）江苏盈泰自然人股东全部为本公司技术管理骨干，持有该公司100％股权。 （三）上述交易已经本公司董事会充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序表决通过。 二、交易的目的和必要性 （一）完善公司产业布局，提升装备制造的匹配能力 中材国际是水泥工程行业的龙头企业，近几年随着工程总承包业务的发展壮大，公司装备制造的业务能力和产业布局存在一定的不足和不合理。公司主要装备制造基地分布在华北和西南地区，而华东地区是水泥工程量较大的地区，公司在这个地区除破碎机基地外，没有其他的系统工程集成公司，在一定程度上阻碍了公司在该地区的业务发展。根据公司的战略规划，在华东地区建立工程集成公司将弥补中材国际装备制造和工程集成产业布局的不足，与现有装备制造板块形成优势互补、相互匹配的局面，进一步提升装备制造的匹配能力。 （二）进一步归集公司的外包业务，保护自有知识产权。 中材国际设有技术研究开发中心，拥有掌握先进技术的科研队伍，形成了自主开发的研发体系，已开发了具有独立知识产权的1000ｔ／ｄ～12000ｔ／ｄ等各种规模新型干法水泥生产工艺技术及装备，并且有多项技术达到国际先进水平。但长期以来因没有自己控制的装备制造基地，一直无法将这些专利、专有技术充分转化为产品，不得以将自己的技术交给公司外部企业生产，不仅存在质量无法保证的问题（如：偷工减料，篡改图纸等），又面临着技术泄漏的风险，同时这些高技术产品，包括篦冷机等的价值在整个水泥生产线设备的构成中又占着极高的比例。这些设备如果能够纳入中材国际范围内进行制作，将提升公司装备制造环节的控制力，并对研发成果、专有技术等知识产权的保护起到积极作用。 （三）提升公司的品牌和盈利能力。 新公司通过加强工程集成能力和原贴牌设备的生产，将进一步提高公司工程总承包业务的质量和效率，进一步提升公司品牌，贴牌设备的生产将提升公司的利润水平。 （四）增强公司母体的凝聚力。 中材国际作为高新技术企业，公司的发展对员工的依赖程度较高。本次中材国际向员工平台－江苏盈泰增资，并把江苏盈泰变更为中材装备，不仅能使中材国际从增量的角度进一步完善总承包业务，而且将总部骨干员工的利益纳入公司利益，将进一步增强骨干员工对中材国际的归属感，增强员工的凝聚力。 三、交易对方基本情况介绍 （一）江苏盈泰公司基本情况介绍 公司名称：江苏盈泰非金属材料科技发展有限公司 注册地址：南京高新区商务办公楼一层101－1 企业性质：有限责任公司 注册资本：3250万元（首次出资额为1465．5万元） 法定代表人：刘东霞 营业范围：非金属材料研发、实业投资 设立时间：2007年7月25日 股东及持股比例：中材国际8名管理技术骨干持有江苏盈泰100％股权。 （二）江苏盈泰公司股东情况介绍 出资人一：刘东霞 住所：南京市鼓楼区汉北街8号4幢206室 身份证号码：320105196312031420 出资人二：何书彬 住所：南京市鼓楼区汉北街8号14幢202室 身份证号码：320105197106201411 出资人三：李连君 住所：南京市鼓楼区虎踞北路39号6幢101室 身份证号码：310110196506203250 出资人四：易建荣 住所：南京市鼓楼区汉北街8号7 幢301室 身份证号码：320106196511022056 出资人五：吉同宁 住所：南京市鼓楼区汉北街8号18幢102室 身份证号码：320105195702021426 出资人六：康顺德 住所：天津市红桥区北运河西路流霞里15－101 身份证号码：120113196101081658 出资人七：杨泽学 住所：北京市石景山区永乐西区16楼9门402号 身份证号码：110107197111221241Ｘ 出资人八：刘龙汉 住所：北京市西城区西直门北顺城街11号 身份证号码：362501690916061 以上人员刘东霞、何书彬、李连君、易建荣、吉同宁、康顺德、杨泽学、刘龙汉均为本公司管理技术骨干。 （三）股东出资方式、金额及比例 刘东霞以现金方式出资410万元，占全部出资额的12．615％。 何书彬以现金方式出资522万元，占全部出资额的16．061％。 李连君以现金方式出资374万元，占全部出资额的11．508％。 易建荣以现金方式出资308万元，占全部出资额的9．477％。 吉同宁以现金方式出资400万元，占全部出资额的12．308％。 康顺德以现金方式出资439万元，占全部出资额的13．508％。 杨泽学以现金方式出资347万元，占全部出资额的10．677％。 刘龙汉以现金方式出资450万元，占全部出资额的13．846％。 注册资本首次出资额为1465．5万元，占注册资本的45．092％，其余资金在公司设立后二年内缴足。 四、交易标的及交易的主要内容 （一）出资方案 中材国际以南京汉中路房屋资产及现金向江苏盈泰公司增资3972万元，该公司原股东不增资，增资后中材国际控股55％。该公司原股东持股45％；增资后江苏盈泰将名称变更为江苏中材盈泰技术装备有限公司并修改营业范围。 （二）投资资金的支付利润归属 中材国际增资额度为3972万元，分两次缴纳，首次以现金形式增资1192万元，占应增资额度的30％，第二次以位于南京市汉中路209号的房产（14608．9平方米）经评估后的价值增资，增资额度为2780万元，占应增资额度的70％，第二次增资在2年内缴足。第二次增资的房产的评估价值如低于2780万元，差额部分用现金补足，如高于2780万元，可退出差额等值部分的部分房产或全部房产进入中材装备后，由中材装备退还中材国际差额部分的等值现金。 每次增资前公司形成的利润由原股东享有。 （三）中材装备基本情况 中文名称（暂定）：江苏中材盈泰技术装备有限公司 中文名称（简称）：中材装备 中材集成的名称以经工商行政管理部门核发的预先登记核准的名称为准。 注册资本：7222万元 注册地址：江苏省南京市高新技术开发区（拟定） 经营范围：建材工业工程集成，机电设备采购与制造，与上述业务有关的工程咨询、技术咨询、技术服务和劳务服务。（以工商行政管理部门核准的经营范围为准） （四）交易的定价依据和定价政策 交易各方均以现金或资产出资，同等出资享有同等权利，符合公平、公正、公开、公允的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。 （五）出资人协议的签署和生效情况 各方已经就上述增资事宜达成初步一致，在本公司董事会批准后将正式签署协议，协议由本公司法定代表人或授权代表签字盖章和上述自然人股东签字后生效。 具体投资事项建议公司董事长办理，如中材国际出资部分超过3972万元或出资比例发生变化，需重新上报公司董事会批准。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司董事会 二ＯＯ七年八月十八日 证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2007－039 中国中材国际工程股份有限公司 关于和中国中材股份有限公司 签署商标使用许可协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）于2003年6月30日与中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）签署了《商标使用许可协议》，中材总公司将“ＳＩＮＯＭＡ”、“ＳＩＮＯＭＡ中材”、“中材”37、40、42类商品的商标专用权长期授权公司无偿使用。 2003年10月8日，签署了《转让注册商标的协议》，按照该协议的约定，中材总公司在取得“ＳＩＮＯＭＡ”、“ＳＩＮＯＭＡ中材”、“中材”注册商标后，将其中的37、40、42类商品的商标专用权无偿转让给中材国际。 根据国务院国有资产监督管理委员会的《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革［2007］ 651号文），及国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，公司实际控制人中国中材集团公司（以下简称“中材集团”）引入泰安市国有资产经营有限公司等六家股东，将中材总公司改制设立为中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），因中国中材集团公司商标管理体系发生变化，为保证的正常运营，公司拟和中材股份重新签署商标使用许可协议，解除上述与中材总公司签署的协议，具体情况如下： 一、交易概述 （一）本公司拟与中材股份签署商标使用许可协议，中材股份将“ＳＩＮＯＭＡ”、“ＳＩＮＯＭＡ中材”、“中材”37、40、42类商品的商标专用权长期授权公司无偿使用。本协议签署后，解除上述与中材总公司签署的《商标使用许可协议》和《转让注册商标的协议》。 （二）鉴于中材股份是公司控股股东，本次交易构成关联交易。 （三）上述签署商标使用许可事宜已经本公司董事会充分论证和研究，在关联董事回避表决的前提下，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序表决通过。 二、交易对方（关联方）及关联关系 （一）交易对方（关联方）的基本情况介绍 公司名称：中国中材股份有限公司 法定代表人：谭仲明 注册资本：25亿元 公司类型：股份有限公司 经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员（有效期至2009年12月31日）。 一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。 （二）关联关系 鉴于中材股份是本公司控股股东，本次交易构成关联交易。 三、交易标的及交易的主要内容 （一）交易的标的 本次交易的标的是“ＳＩＮＯＭＡ”、“ＳＩＮＯＭＡ中材”、“中材”37、40、42类商品的商标专用权之长期无偿使用权。 （二）交易的主要内容 中材股份授权公司长期无偿使用ＳＩＮＯＭＡ”、“ＳＩＮＯＭＡ中材”、“中材”37、40、42类商品的商标，协议签署后，解除公司与中材总公司签署的《商标使用许可协议》和《转让注册商标的协议》。 （三）交易的定价依据和定价政策 本次交易不涉及金额，符合公平、公正、公开、公允的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。 （四）协议的签署和生效情况 各方已经就上述商标使用许可事宜达成初步一致，在本公司董事会批准后正式签署协议，本协议由本公司和中材股份法定代表人或授权代表签字盖章后生效。 四、本次交易的目的和对中材国际的影响 中材国际长期以来一直在无偿使用“ＳＩＮＯＭＡ”商标，在国内外市场上建立了良好的信誉并具有较高的品牌美誉度，继续长期无偿使用“ＳＩＮＯＭＡ”商标有利于提升中材国际的影响力和整体价值。 五、审议程序 （一）在公司二届二十八次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、司国晨、于兴敏需回避了对本议案的表决。 （二）本关联交易事项独立董事已事前认可，并对此事项发表如下独立意见： 一、程序性。公司于2007年8月17日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于和中国中材股份有限公司签署商标使用许可协议暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。？ 二、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于和中国中材股份有限公司签署商标使用许可协议暨关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 和中材股份签署商标使用许可协议和解除与中材总公司签署的《商标使用许可协议》、《转让注册商标的协议》等具体事宜，建议授权董事长具体办理。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司董事会 二ＯＯ七年八月十八日 证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2007－040 中国中材国际工程股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据中国证监会2007年3月9日发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）文件及江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字【2007】104号）文件（以下简称“文件”）要求，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）于2007年5月份正式启动相关工作，于6月份专门召开了公司治理专项活动工作会议，布置有关自查事项，并就公司治理与信息披露事项对进行培训。公司本着实事求是、查找问题的原则，对照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及公司章程、三会议事规则等规章制度的规定，按照文件规定的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，查找问题并提出整改计划，现将自查情况汇报如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司尚未制定独立董事工作制度及投资者关系管理制度； 2、收购天津院主营业务资产后，部分资产目前存在独立性的问题； 3、收购装备有限公司股权后，该公司的部分人员的劳动合同尚需进一步规范； 4、收购成都集信整体产权后，该公司的注销工作尚未完成。 二、公司治理概况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定和要求，结合公司创国内领先、国际一流的国际化工程公司的发展战略，建立了以《公司章程》为核心的，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》在内的公司治理制度体系，通过建立制度、规范权限、理顺流程，进一步强化公司的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会机构健全，职权清晰、依法规范运作。董事会设立了战略与投资、审计、薪酬与考核三个专门委员会并制定了三个专门委员会实施细则，总裁及高管团队在董事会的领导下负责公司的日常经营管理，管理层依法运营，认真执行股东大会和董事会作出的各项决议。公司各控股子公司也建立了完善的治理结构，按照公司的统一要求不断完善公司治理机制。 1、关于股东和股东大会 公司确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，确保股东特别是中、小股东享有平等地位，充分行使权力，公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则的要求召集并召开股东大会。公司尊重股东权利，并为股东行使合法权利提供各种帮助，未发生侵害中小股东利益的行为。 2、关于控股股东和公司 公司控股股东行为规范，严格执行《公司章程》规定的对公司和社会公众股东负有的诚信义务，没有超越公司股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经营活动，也没有出现利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、借款担保等方式损害公司和其他股东合法权益的事项，关联交易事项严格履行决策程序。公司董事会、监事会及其他机构均独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会由11名董事组成，外部董事8名（独立董事4名）。董事会成员的专业结构、人员构成符合法律法规的要求。全体董事均以认真负责的态度参加董事会，出席股东大会，认真参加中介机构组织的辅导培训，了解董事的权利、义务，尽诚信、勤勉的责任；公司董事会对公司的重大事项能够作出独立于经营管理层的客观评价，对企业进行战略指导，保证了董事会决策的合法性和科学性；董事会对管理层有较强的监控能力，保持有效监督，确保董事会作出的各项决策得到贯彻执行。 4、关于监事和监事会 公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。公司监事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。监事会独立的行使监督职权，对公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对全体股东负责，监事会成员列席了历次董事会，并对公司定期报告出具了书面的审核意见，认真的履行了职责。 5、关于经营团队 公司经营团队包括总裁1名，副总裁12名，财务总监1名。公司制定了总裁工作细则，副总裁工作明确分工，公司建立了较为合理的绩效评价体系，每年对全年的绩效完成情况进行评价，并兑现奖惩。公司董事会授予总裁明确的权限，使总裁、副总裁的责任和权利相统一。在收入方面确保上述人员的薪酬待遇在业内同类公司具中有一定竞争力。同时，本公司已建立了职责明确的部门机构，严格划分了高级管理人员的职责职权，坚持不相容职务相互分离。同时公司通过公司章程、总裁工作细则、聘用合同及内部管理制度对高级管理人员的履职行为、权限和职责等进行必要的约束。 6、关于信息披露和透明度 公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》修订了公司信息披露管理制度，进一步明确了公司及子分公司信息披露的责任人、权限和程序。公司董事会秘书协调和组织信息披露事务，接待股东来访和自寻工作，公司信息在指定媒体上公开披露。公司建立了和股东沟通的有效渠道，真实、准确、完整、及时地向股东披露信息并保证所有股东有平等的机会获取信息。 7、关于利益相关者 公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等利益相关者的合法权益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。公司运营的实践证明，规范的法人治理结构、科学的决策执行体系、有效的监督制衡机制为公司的运营提供了保证。 8、关于子公司治理 公司在子公司层面建立完善了公司治理结构，子公司按照公司要求制定了三会议事规则和总经理工作细则，完善了投资、贷款、担保等重大事项的决策程序和决策权限，执行公司统一的财务会计政策，各子公司根据自身业务特点建立了健全的职能部门，公司通过派出董事或经营团队人员参与子公司的决策和管理，对子公司进行形式多样的审计和监督，进一步提升了公司的管控能力。 三、公司治理存在的问题和原因 公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但尚存在以下问题： 1、公司尚未制定独立董事工作制度及投资者关系管理制度 公司章程和董事会议事规则约定了独立董事的职责、权限和工作内容；信息披露管理办法约定了投资者关系管理的相关内容。实际工作中独立董事严格按照相关法律法规履行职责，公司在投资者关系管理方面也严格执行信息披露管理制度的要求。但为进一步规范独立董事的工作流程和职责、权限，进一步规范公司的投资者关系管理，公司应制定独立董事工作制度和投资者关系管理制度。 2、收购天津院主营业务资产后，部分资产目前存在独立性的问题； 2006年公司收购了天津水泥工业设计研究院主营业务资产及负债，根据收购协议，天津水泥工业设计研究院部分资产，包括土地、房产、部分股权的过户到天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称天津院有限公司）的手续正在办理过程中，因此截至目前为止，天津院有限公司的部分资产尚存在独立性问题。 3、收购装备有限公司股权后，该公司的部分人员的劳动合同尚需进一步规范。 2006年，公司收购了中国建材装备有限公司65％股权，目前工商变更手续已经完成，但该公司的该公司的部分人员的劳动合同与中国建材装备总公司所属企业签署劳动合同，存在独立性问题，需要进一步规范。 4、收购成都集信整体产权后，该公司的注销工作尚未完成 公司向成都集信科技产业有限公司购买整体产权后，已经完成资产交接及财务并表，土地、房产等过户手续已经办理完毕，但根据收购协议成都集信科技产业有限公司的清算注销工作尚未完成，原因是该公司涉及出口退税事项，需在完成出口退税后办理注销手续。 四、整改措施、整改时间及责任人 ■ 五、有特色的公司治理做法 1、建立并完善子公司治理构架 由于公司合并范围内的子分公司主体较多，为进一步加强对子公司的管理和控制能力，公司在子公司层面建立了较为完善的法人治理构架，从公司章程到三会议事规则、总经理工作细则，均按照股份公司的要求并结合子公司的具体情况，在三会召开程序、重大事项决策程序和权限、重大事项报告等环节进行了详细的规定。公司股东和派出董事、监事、高级管理人员按照议事规则参与子公司决策。从公司治理角度加强了对子公司的控制和管理。 2、建立了快捷的信息披露报告制度 鉴于公司作为行业领先的工程公司的特点，日常披露的重大合同等重要事项较多，为确保股份公司信息披露的准确、快捷、完整，公司按照《上市公司信息披露管理办法》修订了公司信息披露管理制度并进行了公告，进一步明确了公司及子分公司信息披露的责任人、权限和程序，并要求子公司根据自身特点制定了各自的信息披露流程，确保在发生应披露的重大事项的第一时间内向股份公司报告。 六、其他需要说明的事项 公司拟从以下方面，进一步加强和完善公司治理： 1、健全和完善以公司章程为核心的制度体系 根据公司快速发展的需要和监管部门的要求，不断加强基本制度建设，重点修订和完善总裁工作细则、财务管理制度等基本管理制度，研究和制定海外分支机构的管理办法，使公司的决策更加科学和完善，提高公司运行的质量和效率。 2、强化公司治理的责任 完善的公司治理体系是公司健康发展的保障，对法律和制度的遵循是公司治理的基本要求，为了进一步强化公司治理，需要进一步明确责任意识，将公司治理作为重要内容纳入目标考核体系，完善考评机制，从制度上保证公司治理目标的实现。同时，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的要求，以各种方式组织公司董事、监事、高级管理人员学习相关法律法规和公司的规章制度，并积极动员他们参加培训，全方位提升董事、监事、高级管理人员法律意识和责任意识。 3、全面推进内部控制体系和流程建设，进一步提高资源配置的质量和效率 要按照国资委《中央企业全面风险管理指引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等企业风险管理控制指引的要求，建立健全公司的风险评估管理体系和内部控制体系，特别是要完善投资、担保、采购、研发、人力资源、项目管理等基础管理制度，加强内部信息的上报和沟通，通过流程再造，对公司的决策流程、投融资流程、人力资源管理流程、工程管理流程、采购流程、成本控制流程、风险控制流程等进行全面的梳理，形成一个层次分明、结构合理、衔接紧密、运行顺畅的流程管理体系。同时，要加大资源整合力度，建立更符合公司成长客观规律、符合市场需求的业务组织模式和组织结构。加强母公司和子公司间的业务资源整合力度，提高执行力和管控效率。 4、提升“ＳＩＮＯＭＡ”中材国际品牌价值，加强企业文化建设 以“水泥工程建设业国内一流品牌，国际知名品牌”为目标，建立公司品牌管理的指导思路、管理体系和品牌框架，通过系统、一致、有效的品牌推广，尽快提高“ＳＩＮＯＭＡ”中材国际的美誉度和品牌价值。 公司将进一步推进创一流企业文化工作，大力培育具有人文内涵的业绩文化、执行文化和沟通文化，建立“以人为本、业绩导向、创新发展、追求卓越”的价值观，增强公司员工的价值认同感，把员工自我价值的实现融入公司的成长和发展中，以优秀的企业文化保证公司和谐发展。 5、条件具备时，尽快推进管理层股权激励工作 在股权分置改革过程中，公司大股东承诺将在股改完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。公司将积极配合大股东，在公司内外部条件具备的情况下，推进管理层股权激励工作。 七、公司接受评议的联系方式： 公司通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号邮编：100102 联系人：张明电话：010－64399502、010－64399447；传真：010－64399500电子邮箱：ｚｈａｎｇｍｉｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司网络平台：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ 中国中材国际工程股份有限公司董事会 二ＯＯ七年八月十八日 证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2007－041 中国中材国际工程股份有限公司 2007年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ●本次会议没有否决或修改提案情况，无新提案提交表决。 一、会议的召开和出席情况 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第一次临时股东大会于2007年8月17日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层会议室以现场方式召开，会议由董事会召集。出席会议的股东及股东代表共16人，代表股份93，518，781股，占公司有表决权股份总数的55．67％；公司董事、监事、董事会秘书及出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘志江先生主持。 二、提案审议情况 会议经审议以现场记名投票方式表决通过了以下决议： 1、审议通过了《关于公司控股子公司对外担保的议案》 同意公司间接控股子公司中天仕名科技集团有限公司为其母公司和子公司提供如下担保： （1）为天津水泥工业设计研究院有限公司3亿元授信提供担保。 （2）为中天仕名（徐州）重型机械有限公司在交通银行4600万元授信额度提供担保；为中天仕名（淄博）重型机械有限公司在中国银行4000万元授信额度提供担保；为常熟仕名重型机械有限公司在建设银行2940万元授信额度提供担保。 表决结果：同意93，446，981股，占参加本次会议有表决权股份总数的99．92％； 反对11，000股，占参加本次会议有表决权股份总数的0．01％；弃权60，800股，占参加本次会议有表决权股份总数的0．07 ％。 2、审议通过了《关于公司控股子公司与中材株洲水泥有限责任公司关联交易的议案》 同意公司子公司邯郸中材建设有限公司与中材株洲水泥有限责任公司订立以下关联交易合同：《中材株洲水泥有限责任公司5000ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程总承包施工合同》，关联交易合同标的约为8243万元人民币；《中材株洲水泥有限责任公司5000ｔ／ｄ熟料水泥生产线代购协议》，关联交易合同标的约为27757万元人民币；两份合同总价约36000万元人民币。 表决结果：关联股东中国中材股份有限公司回避表决。同意3，901，033股，占参加本次会议非关联股东所持有表决权股份总数的98．47％； 反对60，800股，占参加本次会议非关联股东所持有表决权股份总数的1．53％；弃权0股，占参加本次会议非关联股东所持有表决权股份总数的0％。 三、律师见证情况 会议经北京市德恒律师事务所范朝霞、刘丽彩律师见证并出具法律意见书，见证意见为： 本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、备查文件目录 1、经与会董事签字确认的公司2007年第一次临时股东大会议决议； 2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司董事会 二ＯＯ七年八月十八日 不支持Flash
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