浙江尖峰集团股份有限公司与中国建材合作事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、合作事宜概述

　　鉴于2007年4月16日浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称：本公司或尖峰集团）与中国建筑材料集团公司（以下简称：中建集团）签订的《合作框架协议》，经双方商定，合作的具体内容如下：

　　1、本公司将出资1．05亿元（占3％）参与中建集团的控股子公司——中国建材股份有限公司（以下简称：中国建材）联合组建的南方水泥有限公司（暂命名，最终的名称以工商登记为准；以下简称：南方水泥）。

　　2、本公司的控股子公司——浙江尖峰水泥有限公司（以下简称：尖峰水泥）拟以实物资产出资1．4亿元（占35％）与南方水泥以现金出资2．6亿元（占65％）合资组建一家区域性专业化水泥公司——浙江南方尖峰水泥有限公司（暂命名，最终的名称以工商登记为准；以下简称：南方尖峰）。

　　3、尖峰水泥与南方尖峰各出资50万元（各占50％）共同组建一家水泥销售公司——金华南方尖峰水泥销售有限公司（暂定名，最终的名称以工商登记为准；以下简称：销售公司）。

　　根据公司章程和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本公司与中国建材就本次资产合作事宜签署的《合作协议书》，经本次董事会审议后还需提交公司股东大会审议，中国建材等其他参与方也将需履行相关程序，在获得各方有权部门批准后生效。

　　二、各方当事人介绍

　　1、中国建材

　　注册地址：北京市海淀区三里河路甲11号，是由中国建材集团、北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司等公司于2005年3月28日发起设立的股份有限公司，于2006年3月23日在香港联合交易所上市（股票代码“3323”）。中国建材主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及玻璃钢制品以及工程服务业务。截至2006年底，中国建材总股本为20．72亿股（其中：中建集团直接或间接持有12．5亿股，占中国建材总股本的60．34％）。

　　2、尖峰水泥

　　注册资金：17862万元人民币；注册地址：金华市婺江东路88号；主营：水泥生产、销售；建筑材料、普通机械、纸制品、装潢材料销售。尖峰水泥拥有金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿等分支机构。尖峰水泥是本公司的控股子公司，本公司占其注册资本的93．91％，尖峰水泥还持有以下两公司的股权。

　　（1）浙江尖峰登城水泥有限公司（以下简称“登城公司”），成立于2002年6月27日的有限责任公司。登城公司目前注册资本为人民币2亿元，其中尖峰水泥占85％，其他四名股东合计持有15％；住所为富阳市渌渚镇上港码头，经营范围为水泥，水泥熟料，水泥机电设备制造、销售；建材产品销售；其他无需报经审批的一切合法项目。登城公司目前拥有一条5000吨／日熟料水泥生产线及配套的码头和矿山，目前生产经营均正常，另有一配套的余热发电项目正在建设。

　　（2）巨化集团建德矿业有限公司（以下简称“建德公司”），成立于2002年11月1日的有限责任公司。建德公司目前注册资本为人民币3900万元，尖峰水泥占45％；住所为建德更楼街道石马头英，经营范围为石灰石开采，水泥制造、销售，普通货物运输。

　　3、南方水泥

　　是由中国建材为主联合尖峰集团等六家单位共同出资设立的有限公司，注册资本为35亿元，拟在上海市工商行政管理局登记注册。

　　4、南方尖峰

　　是尖峰水泥与南方水泥将在浙江省金华市合资组建的有限责任公司，注册资金为4亿元，其中南方水泥占65％，尖峰水泥占35％；主要经营业务为水泥、水泥熟料及水泥制品的生产、销售（暂定，以工商登记为准）。

　　5、销售公司

　　是尖峰水泥与南方尖峰合资组建的水泥销售公司，注册资金暂定为100万元，尖峰水泥与南方尖峰各占50％。销售公司自成立之日起至2009年12月31日期间由尖峰水泥负责管理及合并报表。

　　三、具体合作内容

　　（一）联合组建南方水泥

　　本公司将分期出资1．05亿元参与中国建材为主联合组建的南方水泥，2007年12月31日前出资0．84亿元；2008年12月31日前出资0．21亿元。南方水泥拟在上海市工商局登记注册，注册资本为35亿元，主要股东有：中国建材、浙江邦达投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、本公司、北京华辰世纪投资有限公司。公司的经营范围是：水泥及制品的研发、生产、销售（以工商登记为准）。

　　（二）组建南方尖峰

　　1、尖峰水泥与南方水泥共同出资，采用有限责任公司的组织形式。

　　2、南方尖峰的经营范围拟定为：水泥、水泥熟料及水泥制品的生产、销售。

　　3、南方尖峰的注册地址拟定为：浙江省金华市。

　　4、南方尖峰设立时的注册资本拟定为人民币4亿元。其中，南方水泥以现金方式出资人民币2．6亿元，占南方尖峰注册资本的65％；尖峰水泥以实物方式出资人民币1．4亿元，占南方尖峰注册资本的35％。

　　5、南方水泥与尖峰水泥的出资期限如下：

　　（1）双方签署南方尖峰的公司章程之日起十个工作日内，南方水泥出资人民币0．8亿元；

　　（2）南方尖峰成立之日起三个月内，尖峰水泥办理完其全部出资资产的过户手续；

　　（3）尖峰水泥办理完其全部出资资产的过户手续之日起十个工作日内，南方水泥出资人民币1．8亿元。

　　6、合作的资产范围

　　本次合作资产是尖峰水泥在浙江省内的部分水泥资产，包括：金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿的相关资产以及登城公司85％的股权和建德公司45％的股权。其中：

　　（1）出资资产

　　金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿相应的土地使用权、房产、机器设备、办公设备、生产工具、运输工具等实物资产（以资产评估报告所列载范围为准）经评估后投入南方尖峰。2007年3月31日的评估值为26112．29万元，该等资产最终定价应扣除评估基准日至交接基准日（2007年8月31日）之间的折旧，其中的1．4亿元计入南方尖峰的注册资本，超过部分计为南方尖峰对尖峰水泥的负债。

　　（2）出售资产

　　南方尖峰成立后，将收购尖峰水泥拥有的金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿截止交接基准日的原燃材料、备品备件、半产品和产成品等存货，其中：原燃材料、备品备件、半成品以交接基准日的账面值为准；产成品（水泥和熟料）的数量、定价在交接时由中介机构提出方案，双方认可，届时南方尖峰和尖峰水泥将共同进行盘点，尖峰水泥应同时提供该等存货的相关发票。

　　（3）出售股权

　　尖峰水泥还将向南方尖峰出让登城公司的85％股权和建德公司的45％股权。同时尖峰水泥将尽力协助南方尖峰收购第三方持有的登城公司其余15％股权。

　　（4）其他资产

　　对于尖峰水泥拥有的与金马厂、梁山矿、玲珑矿有关的截止交接基准日的预付账款，将在收到所购货物后按发票价格转让给南方尖峰；有关的除存货和预付账款之外的流动资产和全部负债保留在尖峰水泥；尖峰水泥拥有的与水泥业务有关的实物资产原则上应全部投入南方尖峰，如未来发现存在应投入南方尖峰而未投入的资产，双方应协商确定投入南方尖峰的方式及具体价格。

　　7、南方尖峰董事会由五名董事组成，其中：南方水泥提名三人，尖峰水泥提名二人。南方尖峰不设监事会，设二名监事，其中：南方水泥提名一人，尖峰水泥提名一人。南方尖峰的总经理和副总经理由董事会聘任，财务总监由南方水泥提名。

　　（三）组建水泥销售公司

　　南方尖峰成立后，与尖峰水泥共同出资设立水泥销售公司。

　　1、由南方尖峰和尖峰水泥共同出资，采用有限责任公司的组织形式

　　2、销售公司的经营范围为：水泥、水泥熟料及水泥制品的经营。

　　3、销售公司的注册地址为：浙江省金华市。

　　4、销售公司的经营期限为5年。

　　5、销售公司设立时的注册资本为人民币100万元。其中，南方尖峰以货币形式出资50万元，占销售公司注册资本的50％；尖峰水泥以货币形式出资50万元，占销售公司注册资本的50％。

　　6、双方签署销售公司的公司章程后十个工作日内，将一次性缴付其各自所认缴的全部出资。

　　7、销售公司董事会由四名董事组成，董事候选人由南方水泥提名二人，尖峰水泥提名二人。销售公司不设监事会，设一名监事，由南方尖峰委派。

　　8、销售公司自成立之日起至2009年12月31日期间由尖峰水泥负责管理。

　　四、合作标的的情况

　　尖峰水泥本次用于合作的资产包括：金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿的相关资产以及登城公司85％的股权和建德公司 45％的股权。

　　（一）审计

　　具有从事证券业务资格的天健华证会计师事务所对上述合作资产模拟的2006年12月31日及2007年3月31日财务报表进行了审阅，并出具了天健华证中洲审（2007）阅字第070008号《模拟财务报表的审阅报告》。

　　主要会计数据

　　2007年3月31日

　　2006年末

　　总资产（万元）

　　89999．72

　　89810．23

　　总负债（万元）

　　61965．64

　　71308．02

　　股东权益（万元）

　　26117．14

　　17041．97

　　2007年一季度

　　2006年

　　主营业务收入 （万元）

　　10712．16

　　59307．26

　　主营业务利润（万元）

　　599．75

　　5026．05

　　净利润 （万元）

　　－1158．65

　　－2167．45

　　（二）评估

　　具有从事证券业务资格的中和资产评估有限公司对合作资产以2007年3月31日为基准日进行了评估并出具了中和评报字（2007）第Ｖ1024号《资产评估报告书》。评估结果如下（万元）：

　　项目

　　公司账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增值额

　　增值率

　　总资产

　　33，823．39

　　32，196．22

　　43，949．77

　　10，126．38

　　29．94％

　　总负债

　　6，079．09

　　6，079．09

　　6，081．14

　　2．05

　　0．03％

　　净资产

　　27，744．39

　　26，117．13

　　37，868．63

　　10，124．24

　　36．49％

　　注1：合作资产的评估增值较大的原因是合作资产所拥有的土地面积较大，而土地使用权因目前出台了《全国工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发【2006】307号），由于土地资源缺乏，用地指标紧张，再加上近年来征地拆迁补偿费用上涨，造成地价年年都有增幅。按成本逼近法进行评估后涨幅较大。

　　注2：合作资产中的登城公司85％和建德公司45％的股权是以长期股权投资进行评估。因尖峰水泥持有建德公司的少数股权，所以按账面值进行评估为590．48万元。登城公司的评估结果如下（万元）：

　　项目

　　公司账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增值额

　　增值率

　　总资产

　　69，086．88

　　68，666．19

　　72，481．14

　　3，394．26

　　4．91％

　　总负债

　　55，886．55

　　55，886．55

　　55，887．02

　　0．47

　　0．00％

　　净资产

　　13，200．33

　　12，779．64

　　16，594．12

　　3，393．79

　　25．71％

　　注：尖峰水泥持有的登城公司85％的股权的评估净值为14105万元。

　　（三）合作资产运营情况良好，包括一条日产5000吨、两条日产1200吨的新型干法水泥生产线及配套和储备的矿山。

　　（四）合作资产中有部分资产进行了银行借款抵押，金马水泥厂已抵押房屋面积10，682．00平方米，土地随房产抵押。梁山石灰石矿已抵押房屋953．79平方米，玲珑石灰石矿已抵押房屋642．95平方米。

　　五、交易价款及资产过户

　　（一）本次合作资产的定价以中和资产评估有限公司中和评报字（2007）第Ｖ1024号《资产评估报告书》为基础，评估基准日为2007年3月31日。

　　（二）出资资产的定价

　　根据评估报告，前述用于出资的资产的评估值为26112．29万元，其中：1．4亿元计入南方尖峰的注册资本，超过部分计为南方尖峰对尖峰水泥的负债。该等资产最终定价应扣除评估基准日至交接基准日之间的折旧。

　　（三）出售资产的定价

　　1、存货，2007年3月31日的评估值为2724．11万元，其中：原燃材料、备品备件、半产品以交接基准日的账面值为准；产成品（水泥和熟料）的数量和定价在交接时由所聘请的中介机构提出方案，并经各方认可，届时南方尖峰和尖峰水泥将共同进行盘点，最终定价。

　　2、预付账款，2007年3月31日的评估值为353．24万元，以交接基准日的预付账款为准，将在收到所购货物后按发票价格转让给南方尖峰。

　　3、尖峰水泥的其余流动资产和全部负债保留在尖峰水泥。

　　4、尖峰水泥拥有的与水泥业务有关的实物资产原则上应全部投入南方尖峰。如未来发现存在应投入南方尖峰而未投入的资产，双方应协商确定投入南方尖峰的方式及具体价格。

　　（四）股权的定价

　　尖峰水泥将向南方尖峰出售其所持有的登城公司85％和建德公司 45％的股权，股权的出售价格以资产评估报告所反映的相应股权的评估净值为依据，登城公司85％股权的评估值为14105万元，建德公司45％股权的评估值为590．48万元；两项合计为14695．48万元，最终定价将以此为基础结合评估基准日至交接基准日期间的账面损益进行调整。

　　（五）价款的支付方式

　　1、负债及存货转让款

　　上述尖峰水泥投入南方尖峰的资产，除实收资本以外的负债，南方尖峰应在尖峰水泥出资到位后的三个月内付清；对于上述收购存货所需支付的款项，南方尖峰应在交接完毕后十个工作日内付清。如南方尖峰不能按期支付上述款项，则由南方水泥负责在到期日后十个工作日内支付。

　　2、股权转让款

　　（1）南方尖峰成立后十个工作日内，南方尖峰与尖峰水泥签署正式的股权转让协议，协议签署之后十个工作日内，南方尖峰向尖峰水泥支付股权转让价款的30％；

　　（2）登城公司和建德公司办理完股东变更的工商登记后十个工作日内，南方尖峰向尖峰水泥支付股权转让价款的30％；

　　（3）登城公司和建德公司办理完股东变更的工商登记后三个月内，南方尖峰向尖峰水泥支付股权转让价款的40％。

　　（六）资产过户

　　尖峰水泥承诺将在南方尖峰成立后3个月内负责完成投入资产的过户手续。

　　六、本次合作的其他安排

　　（一）中国建材和尖峰水泥合作的排他性

　　1、在南方尖峰的经营期限内，尖峰集团自身不会，并将促使其关联方不会单独或与其他法人、自然人或其他经济和非经济性质的组织以任何形式在浙江省区域内从事、参与、投资或经营与南方尖峰相同的水泥制造、销售业务。

　　2、如本公司有意在浙江省区域外经营与南方尖峰相同的业务，应书面告知中国建材，如本公司选择与第三方共同经营该等业务，则应同等条件下优先选择与中国建材或南方水泥合作。

　　（二）进一步整合

　　1、协议各方同意，未来南方尖峰及其子公司的资本投资应由南方水泥集中决策，其市场和营销应与南方水泥的整体战略形成协同和统一，其采购应与南方水泥的整体战略形成协同和统一。

　　2、尖峰水泥同意授予南方水泥按下述价格优先购买其持有的南方尖峰35％股权：

　　（1）如届时南方尖峰累计盈利，则购买价格为尖峰水泥对南方水泥的原始出资额加上其应享有的历年滚存的未分配利润和有关资产的增值收益；

　　（2）如届时南方尖峰累计亏损，则购买价格为尖峰水泥对南方水泥的原始出资额。

　　3、中国建材、南方水泥及其控股子公司在金华地区的水泥投资项目（包括投资、生产、经营、管理） 原则上以南方尖峰为核心。

　　（三）借款和担保

　　1、登城公司的银行借款，应继续保留在登城公司，由登城公司负责偿还。

　　2、对于登城公司截止交接基准日欠尖峰集团和尖峰水泥的股东借款，将由南方水泥负责在南方尖峰成立之日起六个月内促使登城公司偿还，如登城公司不能偿还则由南方水泥负责按期偿还，期间该等借款按实际借款利率计息

　　3、尖峰集团和尖峰水泥的银行借款及其他债务应继续保留在尖峰集团和尖峰水泥，由原贷款主体负责偿还。如因该等银行借款或其他债务导致南方尖峰承担损失或赔偿，则尖峰集团和尖峰水泥承诺向南方尖峰给予相应的赔偿。

　　4、尖峰集团和尖峰水泥为登城公司借款提供的担保将由南方尖峰成立后六个月内（转担保或）解除担保。

　　5、尖峰水泥以金马厂、梁山矿和玲珑矿资产所作的抵押将由尖峰水泥负责在南方尖峰设立后尖峰水泥出资前解除。

　　（四）人员

　　1、本次重组所涉及的人员安排将遵循“人随资产走”的原则，与投入南方尖峰的资产相关的生产人员以及与其配套的后勤服务人员，将由南方尖峰接收。南方尖峰将不接收任何在接收时已办理内退和正式退休的人员。

　　2、南方尖峰接收的人员原

劳动合同继续有效，或变更原劳动合同后履行。该等人员原在尖峰集团范围内的工龄应视为南方尖峰的本企业工龄连续计算。

　　3、南方尖峰将按照有关的劳动法律、法规及政策为员工缴纳各类

社会保险，并承接该等员工依法应享有的合法权益。

　　（五）

商标

　　1、对于尖峰集团目前拥有的“尖峰”商标（以下简称“商标”），尖峰集团许可南方尖峰和其子公司（限尖峰水泥参与出资的企业）在南方尖峰成立五年内无偿使用；如在成立五年后仍需继续使用该商标，则许可使用费为2元／吨水泥（以实际销售量为准）。

　　2、如南方水泥的其他成员企业拟使用上述商标，则原则上南方尖峰成立五年内的许可使用费为2元／吨水泥（以实际销售量为准），南方尖峰成立五年后许可使用费为3元／吨水泥（以实际销售量为准）。

　　（六）税费

　　1、因本协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由本协议各方按照中国有关法律、法规及政策的规定承担。

　　2、因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由南方尖峰承担。

　　（七）获得资金的使用

　　本次合作完成后，本公司将获得约2．9亿（以最后交接确认为准）的现金，将主要用于湖北大冶水泥有限公司的项目建设、用于参股南方水泥和补充流动资金。

　　（八）协议生效及其他

　　上述合作协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；并经各方根据其各自公司章程以及相关证券交易所上市规则的有关规定，取得各自有权机构（包括董事会和股东大会）的批准后生效。

　　七、本次合作的目的和对本公司的影响

　　本次水泥业务的资产合作事宜是根据浙江省水泥业务发展的现状，本公司及中国建材的水泥业务发展方向而决定的。由于过渡竞争导致浙江省水泥行业出现了整体的经营业绩下降，而国家近期出台的多项政策都在鼓励水泥行业优化整合，本公司与中国建材的合作有利于加快本公司大冶水泥项目的建设，有利于提高水泥业务的经营效益。

　　本次合作是本公司水泥业务发展结构的重要调整，合作完成后，公司将不再拥有上述合作资产的控制权，公司的总资产下降约8亿元，主营业务收入影响不大。因资产出售所产生的收益约1亿元，使净资产相应增加，尖峰水泥还将获得约2．9亿元的现金（以上确切数额都将在交接完毕后，结合评估基准日至交接基准日之间的折旧和损益，流动资产将以交接基准日的盘点为准）。合作完成后将有效降低本公司的资产负债率，改善财务状况，将对公司水泥业务乃至公司的整体发展都将产生积极的影响。

　　由于该合作事宜还须经各方有权部门批准，因此仍存在不确定性，董事会提醒投资者注意投资风险，本公司将及时披露有关进展情况。

　　特此公告

　　浙江尖峰集团股份有限公司董事会

　　二〇〇七年八月十七日