中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2007年8月3日发出通知，2007年8月15日在北京召开。应出席本次会议的董事9人，亲自出席的董事为9人，本次会议实有9名董事行使了表决权。部分监事会成员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长郑明理先生主持，审议并通过了以下四项议案：

　　一、《2007年半年度报告》及其摘要

　　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　　二、关于向中国建设银行等几家银行申请总额为15亿元人民币综合授信的议案

　　根据公司2007年至2008年经营及投资项目的资金需求，公司董事会同意公司继续向中国建设银行大连分行等银行申请总额不超过15亿元人民币的综合授信，并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。

　　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　　三、《公司治理专项自查报告及整改计划》

　　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　　四、关于修订公司《信息披露管理制度》的议案

　　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇七年八月十八日

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　关于公司治理的专项自查报告及整改计划

　　特别提示

　　公司董事会认为公司治理在以下方面有待改进：

　　1、公司内部审计部门已经设立，但人员尚未完全到位，应尽快将人员调整到位并开展工作，进一步加强公司内部控制；

　　2、公司目前虽然已完成了《公司信息披露管理制度》内容的修订，但尚未提交董事会审议，应尽快提交审议通过后执行。

　　根据中国证券监督管理委员会2007 年 3 月 19 日下发的证监公司字〔2007 〕28 号《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，对公司法人治理规范运作的情况进行了全面自查。现将自查情况报告如下：

　　一、公司治理概况

　　（一）公司基本情况

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司原名大连铁龙实业股份有限公司，是经大连市经济体制改革委员会大体改委发[1992]48号文批准，由大连铁路分局（后改制为大连铁道有限责任公司）、大连铁路经济技术开发总公司等五家发起人共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司的设立日期为1993年2月16日，设立时的总股本为6，000万股。

　　1998年4月公司经证监会批准发行2500万股A股，同年5月在上交所上市。经过上市后多次转增、送股、配股，截止今年6月30日，公司的总股本为7.77亿股。其中：有限售条件的国有法人股2.51亿股，占公司总股本的32.32%，其余均为无限售条件流通股份。

　　公司目前以铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务、铁路客运业务为核心，并同时经营房地产、商品混凝土生产与销售等业务。

　　（二）公司规范运作情况

　　公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，结合公司实际，已经建立起一套符合国家有关法律法规的公司治理架构和相对完整、有效的运行机制，内部控制制度较为健全；公司与控股股东、其他主要股东实行了“人员、资产、财务、机构、业务”五分开。

　　1、关于股东和股东大会

　　公司根据中国证监会《股东大会规范意见》修订完善了公司的《股东大会议事规则》，并严格按照规定的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，建立健全了和股东沟通的有效渠道，在股改和公开增发等重大事项决策中采取网络投票的方式，积极听取中小股东的意见和建议，确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有的平等地位，保证每位股东充分行使知情权与表决权。

　　2、关于控股股东与上市公司的关系

　　公司控股股东依法规范行使股东的权力和义务，未曾干涉公司决策和生产经营活动；公司具有充分的自主经营能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。

　　3、关于董事与董事会

　　公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有9名董事，其中独立董事3名。公司董事专业构成合理，既有从事铁路运输管理工作超过20年的行业运营管理专家，也有从事资本市场运作多年的投资银行专家，还有财务、法律等方面的专业人员，各位董事勤勉尽责，为公司正确决策提供了支持。

　　公司董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，有效提高了公司治理水平及运作效率。

　　4、关于监事和监事会

　　公司监事会现有成员6名，其中职工监事2名。监事会制定议事规则，从对所有股东负责的态度，严格按照法律法规及公司章程的有关规定认真履行职责，规范运作，定期召开监事会会议，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　5、关于公司内部控制情况

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定并不断完善《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》等制度。通过多年努力，公司还构建了一整套从组织管理体系、全面预算体系、执行过程监控体系、信息报告体系、业绩评价体系到审计体系的系统的、科学的内部管理控制体系，确保了公司依法规范运作及内部控制。

　　6、关于公司信息披露与透明度

　　公司制定并严格执行信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流。公司严格按照有关法律和中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行信息披露，做到了及时、准确、完整、充分，并公平地披露有关信息。同时，还努力通过各种方式加强与投资者的沟通工作，积极保护投资者特别是中小投资者的权益。

　　7、关于公司投资者关系管理

　　公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。公司制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询，加强与投资者的沟通。公司定期组织召开投资者交流会，在审议重大资产收购、股权分置改革、再融资等重大事项时与广大投资者进行充分的沟通交流，积极听取各方意见。

　　二、公司治理存在的问题及原因

　　1、为完善公司内部控制，建立有效的内部审计控制体系，公司已制定了《审计管理制度》，并已设立了审计部，但相关人员还没有完全调整到位。

　　2、根据中国证监会今年2月发布的《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所发布4月4日的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称“《指引》”）的要求，公司目前虽然已完成了《公司信息披露管理制度》内容的修订，但由于近期没有召开董事会议，因此该制度尚未提交董事会审议。

　　三、整改措施、整改时间及责任人

　　针对公司治理存在的问题，公司拟定以下整改计划和措施：

　　1、审计部人员尽快调整到位并尽早开展工作。

　　时间：2007年8月31日前

　　责任人：公司总经理

　　2、公司将于近期将重新修订的《公司信息披露管理制度》提交董事会审议。

　　时间：2007年8月31日前

　　责任人：公司董事会秘书

　　四、有特色的公司治理做法

　　2005年，公司开始推行全新的管理控制体系，在公司实现战略转型、夯实管理基础的过程中发挥了极为重要的作用。借助这套管理体系，公司顺利完成了对新收购的沙鲅铁路和铁路特种集装箱资产及业务的整合，实现了平稳过渡，公司也由此走上了新的发展阶段。

　　2006年，公司对原有的以职能条线管理为主的管理控制体系进行了调整和提升，构建了新的、统一的管理控制体系。这套新的管理控制体系以公司发展战略为依据，以公司《母子公司管理制度》为基础，涵盖六大管理体系，即：组织管理体系、全面预算体系、执行过程监控体系、信息报告体系、业绩评价体系和审计体系。在此基础上，公司以《公司法》、《证券法》、《劳动法》等法律法规为依据，并充分考虑公司的发展战略，制定了公司《管理制度汇编》。《汇编》站在全公司的角度，进一步明确和强化了公司总部的监督职能和各分子公司的经营责任。

　　通过实施先进、科学、实用的管控体系，有效地规范了公司在经营管理上的各种行为，迅速提高了内部管理水平和组织的执行力，在加强控制的同时提高了组织效率，从而为打造公司的核心竞争力，为公司成为全国性的、网络型的现代化物流企业打下了坚实的管理基础。

　　五、其它需要说明事项

　　公司经过自查，认为公司严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，并根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》、《上市公司章程指引》等法规文件，已建立了较为完善的以股东大会、董事会、经理层相互监督、相互制衡的公司治理架构和治理机制，并且运作较为规范。

　　以上是本公司治理情况的专项自查报告，欢迎证券监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，以使公司建设更加完善和规范的公司治理架构。

　　为便于听取广大投资者和社会公众对公司治理情况提出意见和建议，公司设立专门的沟通方式：

　　中国证监会邮箱：gszl@csrc.gov.cn

　　上海证券交易所邮箱：list22@secure.sse.com.cn

　　大连证监局邮箱：dingwsh@csrc.gov.cn

　　公司邮箱：zhengquan@chinacrt.com

　　电话：0411-82810881

　　传真：0411-82816639

　　公司计划于2007年8-9月举行公司专项治理投资者网上交流会，网站和时间另行公告。

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇七年八月十五日