江苏华西村股份有限公司第三届第十九次董事会决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏华西村股份有限公司第三届第十九次董事会会议于二O0七年八月十七日上午在公司会议室召开。本次会议的会议通知于二00七年八月六日以书面送达和传真的形式发出。会议由董事长孙云丰先生主持，应到董事九人，实到九人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《二00七年半年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）等有关法律、法规的规定要求和公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改（详见附件），该议案需提交下次股东大会审议；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司对外担保管理制度》（全文详见http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《总经理工作细则》（修订稿）（全文详见http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《董事会秘书工作细则》（修订稿）（全文详见http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《董事会提名委员会实施细则》（全文详见http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《董事会审计委员会实施细则》（全文详见http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《董事会战略委员会实施细则》（全文详见http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（全文详见http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　江苏华西村股份有限公司董事会

　　二00七年八月十七日

　　附件：

　　关于修改公司章程的议案

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）等有关法律、法规的规定要求和公司的实际情况，特对《公司章程》（以下简称“章程”）作如下修改：

　　一、章程第二条原为“江苏华西村股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司系经江苏省人民政府“苏政复（1999）4 号”文批准，由原江阴市华西实业有限责任公司依法变更设立；公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3200001104476。”

　　现修改为：

　　第二条江苏华西村股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司系经江苏省人民政府“苏政复（1999）4 号”文批准，由原江阴市华西实业有限责任公司依法变更设立；公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3202001116323。

　　二、章程第二十一条原为：“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一)公开发行股份；

　　(二)非公开发行股份；

　　(三)向现有股东派送红股；

　　(四)以公积金转增股本；

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　公司于2003年8月21日经中国证监会[证监发行字(2003)100号文]批准，于2003年9月1日通过深圳证券交易所发行4亿元可转换公司债券（以下简称“华西转债”），并于2003年9月16日在深圳证券交易所上市。

　　华西转债的转股期自发行之日起6个月后即2004年3月1日（含当日）起至可转债到期日即2008年8月31日（含当日）止。若出现华西转债到期前全部转股、全部赎回或全部回售的情况，则转股期的结束日以华西转债实际最后存续日为准。华西转债持有人可以在转股期内的转股申请时间申请转股。

　　华西转债持有人可以依据《公司可转债募集说明书》规定的转股条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间，随时申请将华西转债转换为本公司股份。

　　因华西转债转股导致的公司股本变更，公司应于每个会计年度结束后，按有关程序办理相应的注册资本变更登记手续。”

　　现修改为：

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一)公开发行股份；

　　(二)非公开发行股份；

　　(三)向现有股东派送红股；

　　(四)以公积金转增股本；

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　三、章程第三十九条原为“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　现修改为：

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准的关联交易而与公司产生债权债务关系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。

　　控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

　　四、章程第八十二条原为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。

　　单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数的一名。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：

　　（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；

　　（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

　　（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；

　　（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上；

　　（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事、监事。”

　　现修改为：

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人。公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生或更换，监事会或股东无权提名与选举或更换。但在实行累积投票制，提名董事或股东代表出任的监事，应遵守本章程关于累积投票制提名的规定。

　　公司换届选举董事、监事时实行累积投票制。在换届选举时，公司董事会有权提名董事候选人。董事会在提名董事候选人时应广泛征询股东意见。董事会公布提名后，单独或合并持有公司股份3%可以补充提名董事候选人。提名股东应当将提名案向董事会提出，由董事会公告。提名股东应同时向董事会提出并由董事会公告候选董事的简历和基本情况。

　　在换届选举时，公司监事会有权提名由股东代表出任的监事候选人。在董事会公布监事会的有关提名后，单独或合并持有公司股份3%可以补充提名监事候选人。提名股东应当将提名案向监事会提出，并由监事会交董事会公告。提名股东应同时向监事会提出并由董事会公告候选监事的简历和基本情况。

　　在实行累积投票制时，董事会关于董事的提名与股东关于董事的提名应当作为一个议案一并表决，候选人以得票多者当选董事。但当选董事应当得票超过与会股东有表决权股份总数的半数。

　　在实行累积投票制时，有关监事表决与当选参照上述规定。”

　　五、章程第九十七条原为“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(二)不得挪用公司资金；

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　(八)不得擅自披露公司秘密；

　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

　　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

　　现修改为：

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(二)不得挪用公司资金；

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　(八)不得擅自披露公司秘密；

　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

　　(十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

　　(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对于董事违背上述第（十）项规定时，公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。

　　六、章程第九十八条原为“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　(二)应公平对待所有股东；

　　(三)及时了解公司业务经营管理状况；

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

　　现修改为：

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　(二)应公平对待所有股东；

　　(三)及时了解公司业务经营管理状况；

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　(六)维护公司资金安全；

　　(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　七、章程第一百二十五条原为“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

　　现修改为：

　　第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

　　八、章程第一百三十六条原为“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”

　　现修改为：

　　第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。