湖北凯乐新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告(等)

　　证券代码：600260证券简称：凯乐科技编号：临2007-021

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2007年8月17日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于8月13日以电话形式通达各位董事，会议应到董事10人，实到董事10人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《湖北凯乐新材料科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》。

　　本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　《湖北凯乐新材料科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》的详细内容请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　特此公告

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年八月十七日

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动的整改报告

　　2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）（以下简称“通知”）。根据通知的要求，湖北凯乐新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）在治理专项活动中，成立了以董事长为组长的治理专项活动工作领导小组和工作机构；认真学习公司治理有关文件精神和本通知内容，周密组织，对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，专项工作小组逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了严格自查。

　　公司于2007年4月12日、5月16日、6月19日先后召集董事、监事、高级管理人员召开了三次董事会，讨论研究公司自查情况、整改计划及整改措施。6 月1 日，为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议，公司发布了《关于设立上市公司治理专项活动沟通平台的公告》。6 月16 日，经公司董事会审议通过的《关于加强上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报和证券时报上公告。

　　对于自查报告中发现的公司治理方面存在问题，公司董事会高度重视，及时进行了初步整改：

　　一、针对公司需要进一步健全和完善内部管理制度的整改

　　公司于2007年4月16日根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》和《审计署关于内部审计工作的规定》及相关法律法规、公司章程，为规范公司内部审计监督，保护公司资产安全和完整，制定了《内部审计制度》，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，。2007年5月16日根据财政部财会[2006]3号《会计准则》和监管部门《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关管理规定，制定了《财务管理办法》和《募集资金管理办法》，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，其中《募集资金管理办法》经公司2006年度股东大会审议通过。公司根据《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等规定，于2007年6月19日重新制定了《信息披露事务管理制度》，并经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

　　二、针对公司需要进一步加强与投资者的双向沟通，尤其是业绩公布后，应该增加沟通方式，让投资者更好地了解公司经营状况的整改。

　　公司现已指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司已采用与投资者沟通的渠道有：公布董秘信箱及公司邮箱、开辟公司网站设立投资者专栏、开通电话、传真专线等。

　　三、针对公司需要进一步加强对高管人员持股管理的整改。

　　根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规，公司制定了《高管人员持股管理规定》，严格规范高管人员的持股行为。

　　上海证券交易所根据公司日常信息披露情况及上市治理专项活动第一阶段公司自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议，提出以下整改意见：

　　公司近三年在定期报告披露准确性、高管持股管理和投资者关系管理方面的工作有待加强。公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　7月11日，公司接受了中国证监会湖北证监局（以下简称“湖北证监局”）的现场检查后。提出以下整改意见：

　　（一）清理公司内部管理制度，根据现行法规，补充完善相关制度，强化内部控制特别是对分支机构和子公司的控制。

　　（二）进一步加强投资者关系管理，建立与投资者定期见面会机制，完善公司网络平台，加强与投资者的直接交流和沟通。

　　（三）加强公司董事、监事、高管人员对证券市场法规的培训和学习，认真贯彻落实中国证监会证监公司字【2007】56号文《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的精神，安排公司董秘和证券部加强对董事、监事、高管人员持股的管理。

　　（四）以制定和完善公司《信息披露事务管理制度》为契机，加强公司信息披露事务管理，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，增强公司透明度，尽量避免信息披露出现“打补丁”的现象。

　　针对上海证券交易所和湖北证监局提出的整改意见，公司积极采取了一系列整改措施，具体情况如下：

　　一、为了强化内部控制特别是对分支机构和子公司的控制，公司制定了《内部审计制度》和《财务管理办法》。公司全面参与和审核子公司的预算编制、执行与考核工作，并对子公司定期实施内部审计，内部审计结果将作为经营考核的依据之一。

　　为了保持公司独立性，公司进一步完善了防止大股东和实际控制人侵占公司资产的长效机制。公司首先从“三会”制度上建立内控机制防火墙，明确规范大股东的义务和责任，对大股东提供担保、有关交易事项进行了明确规定。同时，从财务制度和资金运用管理制度上杜绝公司与控股股东之间在日常往来过程中形成的资金占用。恪守与控股股东在资产、财务上分开，从源头上杜绝控股股东侵占上市公司利益的情形。此外，董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占资产的立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　二、公司一方面积极加强与各独立董事的沟通，引导独立董事深入到公司的日常经营和管理中，另一方面积极组织独立董事参加内部和外部培训，加强独立董事对公司治理的责任感和使命感，切实落实相关制度，推动公司的治理水平提高。

　　二、为了加强与投资者的直接交流和沟通，公司建立了与投资者定期见面会机制，以后每年都将在中报、年报公布后组织(网上)业绩发布会或投资者见面会。公司于7月27日组织召开了治理专项活动恳谈会暨2007年度投资者见面会，会上广大投资者对公司治理现状和优化措施提出了宝贵意见，公司针对生产经营情况、发展规划等投资者当前关心的问题与投资者进行面对面交流，让投资者更好地了解公司的生产经营情况。

　　三、公司于5月25日组织全体董事、监事及高管人员学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等法律法规及上交所上市规则。根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规，公司制定了《高管人员持股管理规定》，严格规范高管人员的持股行为。公司已安排董秘和证券部对董事、监事和高级管理人员持股进行管理，将定期、不定期检查其证券账户所持公司股票情况。

　　四、针对公司在信息披露中，由于工作人员粗心大意，出现过两次“打补丁”情况，为防止类似情况，我们在信息披露过程中明确了审核程序，加强了审核力度。通过自查和整改，公司重新制定了《信息披露事务管理制度》，规定证券部为公司信息披露事务管理部门（执行者），负责公开信息披露文件的准备，统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。公司信息批露严格按照信息披露的程序，逐级审核，确保批露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事会本着严格自律规范发展、认真负责的态度对本次公司治理存在的问题进行了整改落实，以不断提高公司规范运作水平，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　公司将以本次治理专项活动为契机，每个季度组织董事、监事和高级管理人员对证券市场法规集中培训和学习，认真贯彻落实中国证监会证监公司字【2007】56号文《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的精神，同时强化公司及公司控股子公司相关部门负责人对上市公司管理制度、信息披露制度、上市规则等制度和规则的学习，并严格执行。

　　公司将按照上海证券交易所、湖北证监局要求，以本次治理专项活动为契机，结合实际情况，积极探索治理创新，不断完善公司治理结构和内部控制制度建设，提升公司自我约束、自我规范能力，促进公司质量不断提高。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　二○○七年八月十七日