诚志股份有限公司

　　证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2007－31

　　诚志股份有限公司

　　非公开发行股票预案的补充说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　诚志股份第三届董事会第十八次会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案（修正案）》等议案，现就2007年7月31日公告的诚志股份有限公司非公开发行股票预案中未尽事宜补充说明如下：

　　一、经审计的目标资产财务信息摘要

　　中磊会计师事务所有限公司依据《企业会计准则－基本准则》及其38项具体准则的规定对目标资产2004年度、2005年度、2006年度和2007年6月30日的财务状况、经营成果进行了审计，并分别出具了【中磊审字［2007］第2091号】、【中磊审字［2007］第2092号】标准无保留意见的审计报告。

　　（一）经审计的石家庄永生华清液晶有限公司财务信息

　　1、资产负债表简表单位：元

　　■

　　2、利润表简表单位：元

　　■

　　（二）经审计的石家庄开发区永生华清液晶有限公司财务信息

　　1、资产负债表简表单位：元

　　■

　　2、利润表简表单位：元

　　■

　　二、经审阅的备考合并财务信息摘要

　　中磊会计师事务所有限公司依据《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》对2004年度、2005年度、2006年度和2007年6月30日的备考合并财务状况、经营成果进行了审阅。假设本报告期初公司已经接受上述清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司拟用于认购本次发行股份的资产并在一个独立报告主体的基础上编制财务报表，经审阅后中磊出具了【中磊审阅字［2007］第2013号】标准无保留意见的审阅报告。

　　经审阅的备考合并财务报表信息摘要如下：

　　1、资产负债表简表单位：元

　　■

　　2、利润表简表单位：元

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　　三、诚志股份财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况

　　根据中磊会计师事务所有限公司出具的诚志股份审计报告及最近三年又一期备考合并审阅报告，本次非公开发行股票完成后（不考虑本次非公开发行股份募集的现金部分），公司的财务状况、盈利能力都将得到较大的改善和提高。

　　（一）财务状况

　　公司财务状况主要变化情况如下：单位：元

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　　（二）盈利能力

　　公司盈利能力主要变化情况如下表：单位：元

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　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量

　　根据中磊出具的【中磊审字［2007］2091号】、【中磊审字［2007］2092号】标准无保留意见的审计报告，目标资产石家庄永生华清液晶有限公司最近三年一期现金流量简要数据如下表：单位：元

　　■

　　石家庄开发区永生华清液晶有限公司最近两年一期现金流量简要数据如下表：单位：元

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　　由于目标资产每年均进行现金分红，因此筹资活动产生的现金流量一般为负值；目标资产进入诚志股份后，公司经营活动现金流量将增加。

　　四、经审核的盈利预测财务信息

　　中磊会计师事务所有限公司依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－－预测性财务信息的审核》，对诚志股份股份有限公司编制的以2007年11月1日为交易完成日的2007及2008年度模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具了【中磊审核字［2007］第2004号】的盈利预测审核报告。根据上述盈利预测审核报告，主要盈利预测数据如下：

　　假设2007年11月1日为交易完成日，诚志股份本次非公开发行完成后，预计2007年归属于母公司股东的净利润为5，515．76万元，按本次非公开发行股份上限8，000万股测算，加权平均每股收益为0．216元。2008年归属于母公司股东的净利润10，450．53万元，按本次非公开发行股份上限8，000万股测算，基本每股收益0．325元（上述盈利预测不含募集现金投资项目收益部分）。

　　五、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

　　（一）评估数据

　　中华财务会计咨询有限公司以2007年6月30日为评估基准日，采用成本加和法和收益现值法对目标资产进行评估，并出具了【中华评报字［2007］第141号】《资产评估报告书》。资产评估信息摘要如下：

　　1、成本加和法

　　（1）在持续经营前提下，至评估基准日2007年6月30日，石家庄永生华清液晶有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为7，787．63万元，调整后账面值为7，787．63万元，评估值为9，601．84万元，与调整后账面值相比评估增值1，814．21万元，增值率为23．30％。各类资产的评估结果见下表

　　石家庄永生华清液晶有限公司单位：万元

　　■

　　（2）在持续经营前提下，至评估基准日2007年6月30日，石家庄开发区永生华清液晶有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为8，047．29万元，调整后账面值为8，047．29万元，评估值为21，369．22万元，与调整后账面值相比评估增值13，321．93万元，增值率为165．55％。

　　石家庄开发区永生华清液晶有限公司单位：万元

　　■

　　（3）评估结果汇总

　　由于石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清有限公司具有相同的股东和股权结构，我们将两个公司的评估结果汇总后得出以下结论：

　　两家公司净资产账面值为15834．92万元，调整后账面值15834．92万元，评估值为30971．06万元，评估增值15136．14万元，增值率95．6％。

　　2、收益现值法

　　由于石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司具有相同的股东结构、生产流程为上下游关系、经营管理为同一机构，使用相同的商标、专利技术等。中华财务会计咨询有限公司将其作为一个整体，采用经营现金流量贴现模型，对其全部股东权益价值（即两个公司的股东权益）进行了评估。即将模拟合并的公司在未来年度内的自由现金流量进行折现计算，得出公司价值，在此基础上减去付息债务价值，得到公司股权价值。折现率按照现有资本结构考虑，将股权资本成本和债务资本成本加权平均计算得出。

　　公司全部股权价值为：63，492．37万元。

　　3、最终评估结果

　　评估师认为永生华清除现有的有形资产和可确指的专利专有技术中外，其产品品牌、经营团队、生产技术、研发团队、营销网络等是企业发展的重要资源。永生华清在国内液晶材料生产行业处于领先地位，凭借强大的技术研发能力，企业管理能力、熟练的生产经验，石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司保持了较高的市场占有率和较高的净资产收益水平，并且在可预见的未来，持续保持较快的发展速度和较高的收益水平。故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。即石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司于评估基准日的全部股东权益价值为63，492．37万元。

　　（二）本次资产购买定价的合理性分析

　　1、本次进入资产的交易价格按照经备案和核准的评估值确定，体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则。

　　2、中华财务会计咨询有限公司对进入资产进行评估。中华财务会计咨询有限公司及经办评估师与清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司、公司没有现实和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏向，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　3、中华财务会计咨询有限公司对评估方法适用性、评估假设前提及相关参数合理性、未来收益预测的谨慎性的说明

　　（1）收益现值法的适用性说明

　　收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。

　　被评估企业成立已经有五年以上的时间、所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，未来收益的也可合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。

　　（2）关于评估假设前提的说明

　　采用收益现值法对公司股权价值进行了评估，在评估过程中遵循以下评估假设和限定条件：

　　Ａ、一般假设

　　国家现行的方针政策无重大改变；国家现行的利率政策、汇率政策等无重大变化，并在较长时期内，利率水平和汇率水平保持相对稳定；公司所在地区的社会经济环境无重大改变；企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　Ｂ、特殊假设

　　被评估企业持续经营，不存在导致企业终止经营的重大事项；被评估企业评估基准日的股本结构和资本结构是对公司价值及股权价值进行评估的基础；被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照公司计划持续使用；被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；被评估企业完全遵守所有有关的法律和法规；被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致；被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现；假设被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞争能力；假设被评估企业能够按照既定的战略持续经营。

　　评估人员根据运用收益现值法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。

　　Ｃ、特殊事项说明

　　石家庄永生华清和开发区永生华清为同一套管理团队管理，在生产经营环节上，石家庄永生华清主要进行单晶的生产，开发区永生华清进行晶体的混配，并对外销售液晶产品。目前所有产品的销售均在开发区永生华清完成，石家庄永生华清仅为开发区永生华清提供中间产品，产品定价为内部转移价格，不对外进行销售。

　　此外，开发区永生华清的生产销售均是由石家庄永生华清转移过去的，两家公司的股东、股权结构一致，两家公司的高管人员、经营管理人员基本统一。

　　基于上述理由，中华财务会计咨询有限公司认为两家公司的生产链（或者价值创造链）无法分割，两家公司占用的资源也无法合理分割，从收益的角度，无法合理地对将两家公司分别进行收益预测和估算。为此按照价值创造过程，我们将两家公司模拟合并，来估算两家公司的全部股权价值。

　　（3）有关参数合理性的说明

　　收益现值法中涉及的参数主要包括预测年限、企业未来自由现金流量、折现率、公司终止等重要参数。

　　预测年限。预测年限应当长于企业达到稳定发展状态的期限，在实际应用中预测期通常为5－7年。按照企业开展ＴＦＴ显示用液晶材料市场并达到稳定状态的周期，预测期限自2007年7月开始至2014年12月31日，共计7．5个会计年度。

　　未来自由现金流量。按照预测的资产负债表、损益表、现金流量表，计算自由现金流量。保证现金流量的合理性和正确性；

　　折现率。以加权资本成本作为折现率。首先，采用资本定价模型估算股权资本成本；选择现行的贷款利率作为债务资本的税前成本；按照现行付息债务和股权价值估算资本结构；计算公司加权平均资本成本。保证折现率能够反映公司未来自由现金流量所面临的风险，主要包括行业风险、经营风险、财务风险、特有的技术风险等。

　　公司终值，即预测期末的公司价值。按照公司目前可控的各类资源、公司的经营计划，预计公司在预测期末达到稳定的发展状态，所以公司的终值采用常增长模型来计算，即公司终值等于未来无限年期内的年金现值。以保证合理估计公司在预测期末的价值。

　　（4）未来收益的谨慎性

　　公司未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析的基础上。公司未来的收益基本上有两个部分构成，即现有的各类液晶材料的生产销售、研发成功并达到一定生产规模的ＴＦＴ液晶材料经营业务。

　　在对现有液晶材料业务的预测过程中，中华财务会计咨询有限公司考虑了：低端产品充分竞争导致的价格下降和市场份额（销售规模）的下降；高端产品或具有竞争优势的产品的市场份额的扩大同时考虑了其价格的下降趋势；我们还考虑了公司竞争策略，即对产品结构进行调整，不断推出新产品，凭借品牌、渠道、研发能力保持高端产品的竞争优势；此外对于产品研发投入也进行了充分考虑。

　　对公司新产品，中华财务会计咨询有限公司主要考虑了公司已经掌握产业化生产技术的ＴＦＴ液晶材料。在收益预测中，考虑了需要追加投入的固定资产投入、研发费用、销售费用等，并按照市场导入、发展、稳定等阶段考虑了销售量、销售价格的变化趋势。

　　（三）董事会及独董意见

　　公司董事会发表意见如下：

　　控股股东清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司拟认购股份的目标资产评估事项中对评估机构的选聘程序合法、有效；评估机构具有相应的独立性；评估机构主要采用成本法和收益现值法进行了评定估算，评估方法适用于目标资产，评估假设前提和评估结论合理。

　　公司独立董事发表意见如下：

　　对为拟进入资产提供相关审计和评估服务的审计机构和评估机构的选聘均履行了合法程序；审计机构和评估机构均具有证券从业资格并独立于公司，能够胜任相应的审计和评估工作；评估机构主要采用成本法和收益现值法进行了评定估算，评估方法适用于目标资产，评估假设前提和评估结论合理。资产定价原则具有合理性：以收益现值法评估得出的评估值为本次非公开发行股票涉及的以资产认购股份提供了定价依据，符合目标资产的实际情况，且该项以资产认购股份的交易是公平的、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　六、附条件生效的股份认购合同摘要

　　（一）清华控股有限公司与诚志股份签订的股份认购合同

　　1、合同主体、签订时间

　　清华控股有限公司和诚志股份有限公司于2007年8月16日在北京签署了《股票发行之资产认购协议》

　　2、认购方式、支付方式

　　清华控股有限公司以其持有的石家庄永生华清液晶有限公司34％的股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司34％的股权认购不超过诚志股份本次非公开发行股份总数中的1，836万股。

　　3、目标资产及其价格和定价依据

　　本次交易的目标资产为石家庄永生华清液晶有限公司34％的股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司34％的股权。定价依据为石家庄永生华清液晶有限公司34％的股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司34％的股权经具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估，且以经国有资产监督管理委员会对前述评估结果进行核准后的评估价值来确定相关股权价值，资产评估价值低于成交金额的部分用现金补足。

　　4、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

　　本次资产评估基准日为2007年6月30日，资产评估基准日后至本次定向发行股份核准并实施之日期间等评估资产的权益，由该等评估资产的原股东享有。

　　5、合同的生效条件和生效时间

　　诚志股份和清华控股有限公司确认，本次认购股份的完成还有待于以下程序的完成（包括但不限于）：

　　（1）诚志股份股东大会通过公司非公开发行股票的相关议案以及相关授权事项；

　　（2）清华控股有限公司需取得教育部和国务院国有资产管理委员会关于本次股份认购的核准；

　　（3）关于本次非公开发行股份取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　清华控股有限公司与诚志股份《股票发行之资产认购协议》自签署日即2007年8月16日生效。

　　（二）石家庄市永生实业总公司与诚志股份签订的股份认购合同

　　1、合同主体、签订时间

　　石家庄市永生实业总公司和诚志股份有限公司于2007年8月16日在北京签署了《股票发行之资产认购协议》

　　2、认购方式、支付方式

　　石家庄市永生实业总公司以其持有的石家庄永生华清液晶有限公司66％的股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司66％的股权认购不超过诚志股份本次非公开发行股份总数中的3，564万股。

　　3、目标资产及其价格和定价依据

　　本次交易的目标资产为石家庄永生华清液晶有限公司66％的股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司66％的股权。定价依据为石家庄永生华清液晶有限公司66％的股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司66％的股权经具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估，且以经相关部门对前述评估结果进行核准后的评估价值来确定相关股权价值，评估价值低于成交金额的部分用现金补足。

　　4、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

　　本次资产评估基准日为2007年6月30日，资产评估基准日后至本次定向发行股份核准并实施之日期间等评估资产的权益，由该等评估资产的原股东享有。

　　5、与资产相关人员的安排

　　诚志股份承诺本次资产认购完成后，对石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司的管理架构不变。

　　6、合同的生效条件和生效时间

　　诚志股份和石家庄市永生实业总公司确认，本次认购股份的完成还有待于以下程序的完成（包括但不限于）：

　　（1）诚志股份股东大会通过公司非公开发行股票的相关议案以及相关授权事项；

　　（2）石家庄市永生实业总公司取得相关的批准和授权；

　　（3）关于本次非公开发行股份取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　石家庄市永生实业总公司与诚志股份《股票发行之资产认购协议》自签署日即2007年8月16日生效。

　　七、备查文件

　　1、中磊会计师事务所出具的石家庄永生华清液晶有限公司审计报告（中磊审字［2007］第2091号）

　　2、中磊会计师事务所出具的石家庄开发区永生华清液晶有限公司审计报告（中磊审字［2007］第2092号）

　　3、中磊会计师事务所出具的诚志股份有限公司2004年度至2007年1－6月备考合并财务报告审计报告（中磊审阅字［2007］第2013号）

　　4、中磊会计师事务所出具的关于诚志股份有限公司2007－2008年度盈利预测审核报告（中磊审核字［2007］第2004号）

　　5、中华财务会计咨询有限公司出具的石家庄永生华清液晶有限公司石家庄开发区永生华清液晶有限公司股权转让项目资产评估报告书（中华评报字［2007］第141号）

　　诚志股份有限公司董事会

　　2007年8月17日

　　证券代码：000990证券简称：诚志股份编号：2007－32

　　诚志股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　提请投资者注意的事项

　　1、本次发行中控股股东以资产和现金认购本次发行股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。关联方清华控股有限公司将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　2、本次非公开发行股票与清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司以资产认购股份同时实施。

　　诚志股份有限公司的第三届董事会第十八次会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案，现将本次关联交易情况介绍如下：

　　一、释义

　　■

　　二、本次关联交易概述

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过8，000万股（含8，000万股）。特定的发行对象数量不超过十家，其中控股股东清华控股拟以其持有的永生华清34％的股权和开发区永生华清34％的股权认购不超过本次非公开发行股份总数中的1，836万股；永生实业总公司拟以其持有的永生华清66％的股权和开发区永生华清66％的股权认购不超过本次非公开发行股份总数中的3，654万股；清华控股以现金认购本次非公开发行募集现金股份数的20％；其他特定投资者以现金认购本次非公开发行的剩余股份。

　　清华控股和永生实业总公司认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，其他特定投资者认购得本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起12个月不得转让。

　　由于清华控股是本公司控股股东，因此，清华控股本次以资产和现金认购股份行为构成与公司的关联交易。

　　参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，4名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东不参与股东大会对该议案的表决。

　　清华控股本次资产和现金认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。

　　三、关联方介绍

　　清华控股成立于1992年8月26日，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本为20亿元，注册地址为北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）Ａ座25层，法定代表人为宋军先生。经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。截止2006年末，经审计清华控股总资产为280．03亿元，净资产为32．19亿元。

　　清华控股直接和间接持有本公司42．12％的股权，系本公司实际控制人。

　　四、标的资产情况介绍

　　本次交易的标的资产为永生华清100％的股权和开发区永生华清100％的股权，其中清华控股持有永生华清34％的股权、开发区永生华清34％的股权。具体情况如下：

　　1、永生华清

　　名 称：石家庄永生华清液晶有限公司

　　住 所：石家庄市新石北路368号

　　法定代表人：付新敏

　　注册资本：6000万元；

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：液晶材料及辅助材料、化学产品、化学试剂批发、零售；液晶材料及辅助材料生产经营，本企业生产科研所需的原辅材料及相关技术的进口业务和本企业自产产品及相关技术的出口业务。

　　永生华清是经石家庄市工商行政管理局核准，于1997年4月25日成立的有限责任公司。营业执照注册号为：1301001003119，税务登记证号为：130105235660062。

　　（1）股东及股权比例

　　本次交易前，永生华清的股东分别为：清华控股、永生实业总公司，股权比例为：清华控股持股34％，永生实业总公司持股66％。本次交易后，永生华清的股东变为诚志股份，股权比例为：诚志股份持股100％。

　　（2）经营情况

　　永生华清目前主要生产和销售单晶，单晶主要销售给开发区永生华清。2005年以前，永生华清对外销售混晶，2004年销售额为2．08亿元、净利润6，961．31万元，2005年销售额为2．04亿元、净利润在5，027．73万元。2005年开发区永生华清成立后，永生华清业务转为生产和销售单晶，相应的收入和利润大幅下降。但永生华清和开发区永生华清业务上存在产、供、销关系，不可分割。

　　（3）财务状况

　　永生华清2007年1－6月、2006年、2005年、2004年经中磊会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告的简要财务数据如下（单位：元）：

　　资产负债表主要数据：

　　■

　　利润表主要数据：

　　■

　　2、开发区永生华清

　　名 称：石家庄开发区永生华清液晶有限公司

　　地 址：新石北路368号

　　法定代表人：葛春会

　　注册资本：100万元

　　企业类型：有限责任公司。

　　经营范围为：液晶电子、信息功能材料产品的生产、销售、相关技术材料、产品进出口业务、技术咨询；电子功能材料和器件的生产设备、辅助材料、试剂销售（法律、法规规定需专项审批的，在未批准前不得开展经营活动）。

　　开发区永生华清是经石家庄市工商行政管理局核准，于2005年4月18日成立的有限责任公司。公司营业执照号：1301001003121，税务登记证号为：130111774403006。

　　（1）股东及股权比例

　　本次交易前，开发区永生华清的股东分别为：清华控股、永生实业总公司，股权比例为：清华控股持股34％，永生实业总公司持股66％。本次交易后，开发区永生华清的股东变为诚志股份，股权比例为：诚志股份持股100％。

　　（2）经营情况

　　开发区永生华清主要销售混晶，主要产品为ＴＮ、ＨＴＮ、第一极小、宽温、低阈值、高阈值、ＳＴＮ型系列混合液晶，品种有约二百余种。公司成立于2005年4月，2005年为公司筹建期，无收入实现，2006年实现营业收入1．74亿元、利润1．06亿元，2007年上半年实现营业收入0．78亿元、利润0．37亿元。目前开发区永生华清已占全球ＴＮ液晶材料市场的65％份额，ＳＴＮ约占14％份额。

　　（3）财务状况

　　开发区永生华清2007年1－6月、2006年、2005年经中磊会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告的简要财务数据如下（单位：元）：

　　资产负债表主要数据

　　■

　　利润表主要数据

　　■

　　（四）预计交易金额

　　清华控股本次以资产和现金认购公司本次非公开发行股份的预计交易金额如下：

　　■

　　五、本次关联交易协议的主要内容和定价情况

　　本次清华控股以资产认购诚志股份非公开发行股票的协议主要内容如下：

　　1、合同主体、签订时间

　　清华控股有限公司和诚志股份有限公司于2007年8月16日在北京签署了《股票发行之资产认购协议》

　　2、认购方式、支付方式

　　清华控股有限公司以其持有的石家庄永生华清液晶有限公司34％的股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司34％的股权认购不超过诚志股份本次非公开发行股份总数中的1，836万股。

　　3、目标资产及其价格和定价依据

　　本次交易的目标资产为石家庄永生华清液晶有限公司34％的股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司34％的股权。定价依据为石家庄永生华清液晶有限公司34％的股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司34％的股权经具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估，且以经国有资产监督管理委员会对前述评估结果进行核准后的评估价值来确定相关股权价值，资产评估价值低于成交金额的部分用现金补足。

　　4、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

　　本次资产评估基准日为2007年6月30日，资产评估基准日后至本次定向发行股份核准并实施之日期间等评估资产的权益，由该等评估资产的原股东享有。

　　5、合同的生效条件和生效时间

　　诚志股份和清华控股有限公司确认，本次认购股份的完成还有待于以下程序的完成（包括但不限于）：

　　（1）诚志股份股东大会通过公司非公开发行股票的相关议案以及相关授权事项；

　　（2）清华控股有限公司需取得教育部和国务院国有资产管理委员会关于本次股份认购的核准；

　　（3）关于本次非公开发行股份取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　清华控股有限公司与诚志股份《股票发行之资产认购协议》自签署日即2007年8月16日生效。

　　六、相关人员安排

　　本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司。

　　七、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

　　（一）本次关联交易的动因和必要性

　　公司的主要业务为生命医药、医疗健康和精细化工，为了支持公司业务转型，突出公司精细化工业务，公司控股股东清华控股将其所持有的石家庄永生华清液晶有限公司34％的股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司34％的股权注入诚志股份，石家庄市永生实业总公司将其所持有的石家庄永生华清液晶有限公司66％的股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司66％的股权注入诚志股份。本次非公开发行完成后，公司加快了业务转型步伐，主营业务更加突出，资产质量显著提高，盈利能力大幅增强，能够为全体股东创造更好的回报。

　　（二）本次关联交易对本公司的影响

　　1、本次关联交易对本公司持续经营的影响

　　本次关联交易完成后，公司将成为国内ＴＮ型、ＳＴＮ型液晶材料的领导者，具备完全的自主知识产权，依靠公司自身精细化工方面的技术、人才、资金优势，将使液晶材料突破国外的技术封锁，实现国产高档液晶材料的产业化。本次非公开发行完成后，公司盈利能力和抗风险能力将大大增强，将为公司股东带来更丰厚的投资回报，有助于提升公司的核心竞争力和综合实力，巩固和加强公司在精细化工行业的领先地位。

　　2、本次关联交易对本公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，本公司仍将保持其人员、资产、财务、机构、业务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东清华控股及其关联企业之间在人员、资产、财务、业务、机构方面的分开。

　　3、本次发行对公司业务的影响

　　石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司的主要业务为液晶材料的生产和销售，属于精细化工业务。本次发行完成后，石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司成为公司全资子公司，公司主营业务不变，仍为生命医药、精细、日工化工和医疗健康。在业务构成上，公司的生命医药、精细化工业务将大大增强，未来将成为公司利润的重要来源。

　　4、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股东和股本将发生变化，公司将按照相关规定对公司章程进行修订。

　　本次非公开发行不超过8，000万股（含8，000万股），预计本次资产认购的股份不超过本次非公开发行股份总数中的5，400万股，公司股东结构发行前后变化情况如下表（按发行8，000万股计算）：

　　■

　　本次发行完成后，公司董事会将随股东结构的变化有所调整，公司高管人员结构不发生变化。

　　5、本次发行对本公司经营业绩的影响

　　本次发行完成后，公司盈利能力将大幅增强，资产质量显著提高。

　　（1）财务状况

　　根据中磊会计师事务所有限公司出具的诚志股份审计报告及最近三年又一期备考合并审计报告，公司财务状况主要变化情况如下：单位：元

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　　（2）盈利能力

　　根据中磊会计师事务所有限公司出具的诚志股份审计报告及最近三年又一期备考合并审计报告，公司盈利能力主要变化情况如下表：单位：元

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　　单位：元

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　　（3）盈利预测

　　中磊会计师事务所有限公司依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－－预测性财务信息的审核》，对诚志股份股份有限公司编制的以2007年11月1日为交易完成日的2007年度模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具了【中磊审字［2007］第2004号】的盈利预测审核报告。根据上述盈利预测审核报告，主要盈利预测数据如下：

　　假设2007年11月1日为交易完成日，诚志股份本次非公开发行完成后，预计2007年归属于母公司股东的净利润为5，515．76万元，按本次非公开发行股份上限8，000万股测算，加权平均每股收益为0．216元。2008年归属于母公司股东的净利润10，450．53万元，按本次非公开发行股份上限8，000万股测算，基本每股收益0．325元（上述盈利预测不含募集现金投资项目收益部分）。

　　（下转A23版）