咸阳偏转股份有限公司治理自查报告及整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、重大事项信息披露工作需进一步加强；

　　2、对控股子公司的管理和制约有待进一步完善；

　　3、投资者关系管理方面需进一步加强。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司基本情况

　　公司是1993年经陕西省经济体制改革委员会陕改发（1993）105号文批准采用定向募集方式设立的，经营范围：彩色显像管用偏转线圈及其配套产品及设备、电子系列产品、高科技产品的生产、批发与零售，本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），进料加工和“三来一补”业务。公司目前总股本为186，612，758股，其中有限售条件股份75，113，379股。截至2007年3月31日，公司总资产10．80亿元，净资产5．00亿元。

　　（二）公司规范运作情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断健全和完善公司的各项管理制度，使公司的运作水平不断提高，法人治理结构不断完善，各项内控制度有效地发挥了内部制衡作用，已基本符合《上市公司治理准则》的要求。

　　1、股东大会：公司严格按照《公司章程》的规定召开股东大会，股东大会依法行使职权，科学决策，维护公司和股东的利益。公司历次股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关规定；股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权；公司自成立以来，未有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会情形，也未有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况；股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时予以披露。

　　2、董事会：公司有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。董事会会议严格按规定的程序进行，会议召集、召开程序、通知时间、授权委托、审议程序等符合相关规定。公司董事会由9人组成，其中独立董事3名，其余6名由股东推荐。各董事均为兼职，在专业方面各有所长，均能认真履行职责，对公司和股东负责。各位独立董事能严格按照有关规定和要求，出席股东大会和董事会会议，审议各项议案，发表独立意见。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会，并制定了各委员会工作制度，明确了其职责分工，其运作严格按其工作制度进行。

　　未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。

　　3、监事会：公司有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会由3人组成，其中职工监事1名。监事会会议严格按规定的程序进行，会议召集、召开程序、通知时间、授权委托、审议程序等符合相关规定；公司监事切实履行职责，出席股东大会，列席董事会；按规定的程序召开监事会，对公司依法运作、定期报告、审计报告、关联交易等发表意见，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行监督。

　　4、经理层：公司经理层等高级管理人员职责明晰并忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司制定有《总经理工作细则》。公司现任总经理由董事会选举产生。公司经理层等高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司对经理层实行《资产经营责任制》，加强了对管理层的激励约束机制。经理层对公司日常生产经营能够实施有效的控制，公司董事会、监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　5、公司内部控制情况：公司依据企业管理“体系性解决方案（ＳＳＰ）”的管理思想，编制了《企业管理体系》文件，其内容涵盖了产权、战略决策、人力资源管理、财务管理、组织管理、产品提供、市场营销、行政事务、公共关系、激励机制和监督管理等11个方面，比较完善和健全，并有效地得到贯彻执行。公司一直积极研究国家的宏观经济背景及各项经济政策，包括行业发展、土地、金融、资本市场政策，主动把握公司重大项目的推进节奏，进行风险防范。公司未设立专职法律事务部门，但聘有常年法律顾问，重大合同均经过内部合同管理小组、董事会或法律顾问的审查，使合同的合法性得到了保障，控制了合同风险。

　　（三）公司独立性情况

　　公司在人员、资产、财务、业务、机构均独立于控股股东。公司股东咸阳市国有资产监督管理委员会在公司成立时将原咸阳偏转线圈厂的非经营性资产委托本公司经营，并收取资产占用费，对公司生产经营的独立性没有影响。公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，主要是销售产品和采购原材料，所涉及的关联交易均履行了必要的决策程序，基本上都予以充分、及时地进行了相关信息披露。但在实际操作中，由于疏忽，致使有个别关联交易金额累计达到了披露条件而未及时披露，公司发现后及时予以追审并披露。对控股股东或其关联企业不存在依赖性，公司内部各项决策独立于控股股东。

　　由于历史原因，截止2005年末，咸阳偏转集团公司非经营性占用本公司及下属子公司资金共计69，453，561．68元，资金占用费7，422，847．57元（其中包含偏转集团对本公司子公司威力克的占用资金3，438，915．35元，资金占用费374，497．88元，偏转集团对本公司子公司环宇软件的占用资金1，909，807．96元，资金占用费466，847．3元，根据偏转集团、本公司与上述两家子公司分别签署的《债权转移协议》，上述总计占用资金5，348，723．31元，资金占用费841，345．19元转为偏转集团对咸阳偏转的债务）；咸阳偏转发展有限责任公司占用本公司资金共计2，893，362．06万元，资金占用费437，476．34元。

　　鉴于偏转集团、偏转发展难以清偿对本公司的欠款，除以其所持有的股份抵偿外，短期内也无其他办法解决该项占款。2006年8月，公司在股权分置改革中通过以股抵债的方式解决了该项问题。

　　针对占用问题，公司进一步完善了内控制度，以杜绝资金占用问题的再次发生。

　　（四）公司透明度情况

　　公司制定了《信息披露管理办法》并得到有效执行。明确信息披露责任人，基本上能够保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。董事会秘书具有履行职责所必要的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　2002年9月和10日，西安证管办对我公司进行了2002年度巡回检查，指出公司在规范运作、信息披露、募集资金使用和财务会计管理与核算方面存在的问题和不足。针对存在的问题，我公司根据整改意见进行了逐项整改，对相关制度进行了完善，进一步完善了公司治理结构，健全了规章制度。但目前尚存在以下问题。

　　1、重大事项信息披露工作需进一步加强。公司建立了信息披露管理制度并得到执行，尚缺乏全面的组织宣传和相关部门、投资企业人员的培训工作，对信息披露工作的认识有待进一步加强，尤其是重大事项的报告、传递、审核、披露程序需进一步加强。

　　2、对控股子公司的管理和制约有待进一步完善。随着投资企业的增多，尤其是异地投资，使得管理的幅度增强，同时公司也意识到需进一步加强和完善对投资企业的管理和制约，有效防范投资风险。

　　3、投资者关系管理方面需进一步加强。随着全流通时代的到来，市场发生了质的变化，加强投资者关系管理的重要性、必要性、紧迫性显得尤为突出。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　（一）进一步完善重大事项信息披露工作

　　整改措施：公司在制定《重大信息内部报告制度》的同时，继续加大对相关人员的培训工作，通过报纸、板报等宣传公司对外信息披露的重要性、及时性以及主动性，进一步统一思想，提高认识，把公司涉及重大信息披露工作落到实处。

　　整改时间：2007年6月底之前完成制度制定工作；9月中旬完成培训工作。

　　责任人：公司董事会秘书。

　　（二）进一步加强和完善对控股公司的管理和制约

　　整改措施：公司将进一步加强对外派人员的管理，加大对控股公司的监督，要求严格履行重大信息报告制度，督促其规范运作。同时根据公司实际情况制定相应的管理制度，继续完善各控股公司的激励约束机制。

　　整改时间： 2007年12月底前完成制度及机制的建立。

　　责任人：公司总经理。

　　（三）进一步加强投资者关系管理工作

　　整改措施：公司将进一步研究新形式下的投资者关系管理，创新管理手段和方法。公司除法规规定的指定信息披露渠道外，公司将充分利用报纸、网站，通过会议、路演、电话、面谈、参观等丰富多彩的形式与投资者进行沟通，增加投资者获取信息的方便性，改善沟通的效果，从而进一步提高公司知名度，树立良好的市场形象。

　　整改时间：在日常工作中不断完善。

　　责任人：公司董事会秘书及证券部全体人员。

　　五、其他需要说明的事项

　　以上是公司治理的自查情况和近期整改计划，恳请监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，从而进一步提高公司规范运作水平，提高公司质量，促使公司治理水平跃上新台阶。

　　为了方便社会公众和投资者参与对公司专项治理活动的评议，公司设立了专门的热线电话、传真、电子邮箱：

　　联系人：赵兵

　　电话：029－33628567

　　传真：029－33628885

　　电子邮箱：ｇｚｋ＠ｐｉａｎｚｈｕａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　中国

　　深圳证券交易所网站：

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／ｍａｉｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｂｕｌｌｉｔｅｎ／ｇｓｚｌｗｊｃｙ／

　　陕西证监局公众评议邮箱：ｘａ＿ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　咸阳偏转股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇七年八月十六日