紫光古汉集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告(等)

　　股票简称：紫光古汉股票代码：000590公告编号：2007-023

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光古汉集团股份有限公司第四届董事会第十次会议于2007年8月14日在长沙金汇国际大酒店会议室召开。会议应到董事7人，实到董事5人，公司独立董事朱开悉先生委托公司独立董事查扬先生参加会议并行使表决权；独立董事戴德明先生因事请假，未能参加本次会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效，公司部分监事会成员及高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长郭元林先生主持。会议经过充分讨论与审议，审议通过如下议案：

　　一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司拟设立紫光古汉科技园有限公司的议案。

　　二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司处置汕头市紫光古汉氨基酸有限公司和汕头亚联药业公司投资的议案

　　三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《接待和推广工作制度》；

　　四、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《内部重大事项报告制度》；

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　董事会

　　2007年8月17日

　　证券代码：000590证券简称：紫光古汉公告编号：2007-024

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　重要内容提示：

　　出资方：紫光古汉集团股份有限公司

　　投资金额：100万元

　　交易内容：根据公司产业的布局和衡阳市人民政府的产业规划，为充分利用当地政府发展医药产业集群的有利政策，做大作强公司医药主业，拟设立紫光古汉科技园有限公司（暂定名）。主要从事紫光古汉科技园建设的前期工作。

　　本次交易不构成关联交易

　　一、对外投资概述

　　公司拟投入100万元现金注册成立紫光古汉科技园有限公司，本公司持有该公司100%的股权，新设公司所在地为湖南省衡阳市。

　　公司2007年8月14日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了关于设立紫光古汉科技园有限公司的议案。

　　二、交易标的的基本情况

　　以紫光古汉科技园有限公司为平台，采取对外合作和引进新的投资者方式充分盘活公司现有土地及其其他资产，以使公司在未来的各种项目建设中获得最大效益。

　　三、本次投资的目的和对公司的影响

　　紫光古汉科技园有限公司将充分利用衡阳市人民政府将医药产业作为八大产业集群进行发展的有利政策，积极争取政府在资金、税收、土地等方面的优惠政策，对做大作强公司医药主业，优化公司产品结构，增强公司抗击风险的能力产生积极的影响。同时首期注册资本为100万元，投入的资金较少，不会对公司的正常经营产生负面影响。

　　四、备查文件目录

　　公司第四届董事会第十次会议决议；

　　特此公告

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　董事会

　　2007年8月16日

　　证券代码：000590证券简称：紫光古汉公告编号：2007-025

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　有关资产处置的提示性公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、处置资产概述

　　1. 本公司作为汕头紫光古汉氨基酸有限公司（以下简称：氨基酸公司）的股东持有该公司80%的股权，由于受到市场的影响，近几年该公司经营状况一直处于亏损状态，为减少公司亏损，根据公司董事会的授权，公司经营层与相关各方就氨基酸公司的股权转让已经达成一致，将氨基酸公司的股权转让给广东声望化工有限公司，转让价款为人民币1元。在本公司为氨基酸公司在银行580万元贷款所提供的信用担保转移至受让方的前提下，本公司放弃在氨基酸公司的债权718.8万元。（截至2006底，该公司总资产1876.8万元，负债2467.9万元，净资产-591.9万元，净利润-1016.37万元；截至2006年底，公司对氨基酸公司的股权投资余额为零，债权为718.8万元）。

　　本次股权转让不属于关联交易。

　　2、本公司直接持有汕头亚联药业有限公司（以下简称：亚联公司）25.52%的股权，本公司控股子公司汕头紫光古汉氨基酸有限公司持有亚联公司57.97%的股权。汕头亚联药业有限公司自2001年以来一直处于停产和半停产状态，根据公司董事会的授权，公司经营层以零对价的方式将亚联公司的股权转让给杨培喜先生，公司放弃在亚联公司的债权504.5万元。（截至2006年底，该公司总资产4026万元，净资产2144万元，净利润-236.46万元；截至2006年底，公司对汕头亚联药业有限公司的股权投资余额为770.8万元，债权为504.5万元）

　　本次股权转让不属于关联交易。

　　二、处置上述资产的原因

　　1.由于上述两家公司经营情况一直处于亏损状态，直接影响本公司的经营业绩，对全体股东利益带来损害。

　　2. 解除本公司为氨基酸公司在中国银行580万元贷款担保，消除担保风险。

　　三. 处置上述资产的方式

　　1、根据公司董事会的授权，本公司将持有氨基酸公司80%的股权进行转让，转让价款人民币1元，同时在解除本公司为氨基酸公司在中国银行贷款580万元担保的前提下，本公司放弃其在氨基酸公司718.8万元的债权。

　　2、根据公司董事会的授权，公司以零对价的方式将公司直接持有亚联公司的25.52%的股权和公司控股子公司氨基酸公司持有的57.97%的股权转让给杨培喜先生，公司放弃其在亚联公司的504.5万元债权。

　　以上转让价格是由公司董事会授权经营层与受让方多次谈判，遵循市场价格和权衡利弊达成的协议价格。

　　四. 此次资产处置对公司的影响

　　上述两家公司由于近几年受市场的影响，经营一直亏损，直接影响到公司的经营业绩。如不及时处置，可能对全体股东的利益带来持续的损害，通过转让该部分对外投资，使股东利益避免继续遭受损失。

　　上述两家公司股权转让后，将使公司直接产生亏损1994.2万元。

　　五、董事会审议情况：

　　公司第四届第十次董事会会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司处置汕头市紫光古汉氨基酸有限公司和汕头亚联药业公司投资的议案。

　　特此公告！

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　董事会

　　2007年8月17日

　　证券代码：000590证券简称：紫光古汉公告编号：2007-026

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　2007年半年度业绩扭亏公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计的期业绩情况

　　1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年6月30日

　　2、业绩预告情况：

　　2007年上半年，公司通过推行精细化管理，有效降低经营成本，减少费用支出；另一方面公司通过资产置换，优化了公司资产质量，坏账准备计提降低；同时，新会计准则的实施对公司的利润产生正面影响。基于以上原因，经公司财务部门测算，预计公司2007年半年度业绩将扭亏，净利润约在人民币700万元左右。具体数据将在公司2007年半年度报告中详细披露。

　　二、上年同期业绩

　　1、净利润：-2，130，899.60元

　　2、每股益：-0.0105元

　　三、其他相关说明

　　上述事项具体数据公司将在2007年半年度报告中详细披露。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　董事会

　　2007年8月17日

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　独立董事发表独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，我们作为紫光古汉集团股份有限公司（以下简称：公司）独立董事对公司处置汕头市紫光古汉氨基酸有限公司和汕头亚联药业公司事项进行了讨论和分析，对此我们发表如下独立董事专项意见：

　　经过我们对两家公司财务数据的了解和分析，公司投资的汕头市紫光古汉氨基酸有限公司和汕头亚联药业公司经营情况一直不好，且处于停产和亏损状态。由于上述两家公司的资产状况较差，根据我们判断，其对债务的偿还能力极其有限，可能根本无法偿付其所负债务；同时公司此前为氨基酸公司580万元的银行贷款提供了信用担保，如果氨基酸公司不能按时归还，公司将不得不承担连带清偿责任。鉴于对以上两家公司情况的了解，因此我们认为将氨基酸公司和亚联公司的股权以及公司所为其提供的信用担保进行一揽子处置，虽然短期对公司的业绩有一定的影响，但对公司的长期健康发展是有益的，没有损害公司和非关联方及中小股东的利益，我们同意公司对汕头市紫光古汉氨基酸有限公司和汕头亚联药业公司的资产处置事项。

　　独立董事：查扬 朱开悉

　　2007年8月15日