国药集团药业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　股票代码：600511股票简称：国药股份公告编号2007-临021

　　国药集团药业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次有限售条件的流通股可上市数量为8，223，174股；

　　● 本次有限售条件的流通股可上市流通日为2007年8月23日。

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2006年8月8日经相关股东会议通过，以2006年8月21日作为股权登记日实施，于2006年8月23日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案无安排追加对价。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　公司非流通股股东和潜在控股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》及相关法规要求作出以下法定承诺：

　　1、国药控股有限公司承诺：“本次股权收购完成后我司持有的国药股份原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。”

　　国药控股有限公司承诺：“通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到国药股份股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。”

　　2、不涉及本次股权收购的公司其他非流通股股东（即，广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司）承诺：“持有的国药股份原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或转让。”

　　3、中国医药集团总公司承诺：

　　（1）同意国药股份进行股权分置改革。如果本次股权收购过户手续在股权分置改革实施日之前完成，则由国药控股执行所持非流通股股份对应的对价安排义务；如果本次股权收购过户手续在股权分置改革方案实施日之后完成，则由国药集团执行所持非流通股股份对应的对价安排义务。

　　（2）同意国药控股作为对价的潜在支付人参与本次股权分置改革，提议并委托国药股份董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案及办理有关事宜，并同意股权分置改革说明书确定的股权分置改革方案内容。

　　（3）同意如果股权分置改革相关股东会议在本次股权收购过户手续完成之前召开，则国药集团作为国药股份的非流通股股东参加相关股东会议，并在表决股权分置改革方案时投赞成票。

　　经公司董事会核查，各原非流通股股东严格履行了在股权分置改革时所做出的上述承诺，在股权分置改革方案实施后12个月内未转让其所持有的公司股票。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　股改实施后至今，公司股本结构未发生变化；各股东持有有限售条件流通股的数量和比例也未发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　截至本公告日，公司未发生大股东占用资金的情形。

　　五、保荐机构核查意见

　　国药股份股权分置改革的保荐机构为申银万国证券股份有限公司，保荐机构的结论意见如下：

　　经核查，截至保荐机构核查报告出具日，国药股份各原限售股份持有人全部履行了承诺人在股权分置改革方案中作出的各项承诺。国药股份本次限售股份上市流通并不影响股改承诺的继续履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。国药股份本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录(第14号)：股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股可上市数量为8，223，174股；

　　2、本次有限售条件的流通股可上市流通日为2007年8月23日；

　　3、有限售条件的流通股可上市明细清单

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的没有差异；

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　二○○七年八月十七日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件