江苏恒顺醋业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告(等)

　　证券代码：600305股票简称：恒顺醋业 编号：临2007—012

　　江苏恒顺醋业股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏恒顺醋业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年8月15日在恒顺宾馆七楼小会议室召开，公司于2007年8月5日以书面、电话、邮件形式向公司全体董事发出了会议通知。应到董事9名，实到董事8名，独立董事汤文桂因工作原因出国在外，委托独立董事任永平出席会议并代为表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶有伟先生主持，经过认真审议，形成如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《2007年半年度报告及摘要》的议案。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案；（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　　特此公告。

　　江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

　　二○○七年八月十七日

　　证券代码：600305股票简称：恒顺醋业 编号：临2007—013

　　江苏恒顺醋业股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　江苏恒顺醋业股份有限公司第三届监事会第九次会议于2007年8月15日在本公司三楼党委办公室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席王仁贵先生主持，经认真审议，采取举手表决方式一致通过并形成如下决议：

　　1、审议通过《2007年半年度报告及摘要》；

　　根据相关的规定，本公司监事会对2007年半年度报告进行了审核，审核意见如下：

　　(1)公司2007年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　(2)公司2007年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　(3)监事会在提出本意见前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报

　　告和整改计划》；

　　特此公告。

　　江苏恒顺醋业股份有限公司监事会

　　二○○七年八月十七日

　　江苏恒顺醋业股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

　　和整改计划

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神以及江苏省证监局、上海证券交易所的相关要求，公司成立了活动领导小组，制定了具体的工作计划，广泛深入地开展治理专项活动。本着全面客观、实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范性文件和公司内部规章制度，对治理情况进行了认真自查，现将自查情况和整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）、规范三会运作方面：

　　公司在董事会议事规则执行、董事会下设专门委员会作用发挥、相关会议记录完整齐备等方面需进一步改进。

　　（二）、完善内控体系建设方面：

　　公司在与控股股东关系的妥善处理、对外投资管理、资金调度等内控制度建设方面有待进一步加强。

　　（三）、强化信息披露管理方面：

　　公司在信息披露的准确性、及时性，以及相关工作人员业务水平的提高等方面需进一步完善。

　　（四）、推进公司治理创新方面：

　　公司在深化国有企业体制改革和机制创新，以及投资者关系管理等方面需进一步加强和改进。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司基本情况

　　公司是由江苏恒顺集团有限公司为主要发起人，于 2001 年 2 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市。经过几年的运作，目前总股本为 12715 万股，其中江苏恒顺集团有限公司持有6763.5万股， 为唯一有限售条件的流通股股东，占总股本的 53.19%，无限售条件的流通股股份为5951.5万股， 占总股本的 46.81%。江苏恒顺集团有限公司是由镇江市人民政府授权镇江市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业，是对本公司拥有实际控制权的控股股东。

　　（二）、公司三会运作情况

　　公司自上市以来，能够依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，不断完善企业法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会与经营层之间权责分明，各司其职。

　　1、股东大会

　　公司历次股东大会的召开均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定程序进行。历次股东大会，公司都聘请了律师事务所委派代表进行法律见证，所出具的法律意见书均认为会议的召集、召开和表决程序、出席人员的资格、会议的提案符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合证监主管部门相关规范性文件的规定。股东大会提案审议符合程序，较好地保障了中小股东的话语权。股东大会会议均有记录，保存安全。会议决议披露基本符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规范性文件的规定。

　　2、董事会

　　公司历次董事会会议的召集、召开程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。董事会会议的通知时间、授权委托等基本符合证监部门规范性文件的要求。公司全体董事能够按照有关法律、法规等规范性文件的规定，履行职责，认真审议公司董事会各项议案，并积极参加证监部门、上交所举办的各类培训。

　　3、监事会

　　公司历次监事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。监事会会议的通知时间、授权委托等符合证监部门相关规范性文件的规定。监事会历次会议文件完整，保存安全，会议决议披露充分及时。公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等相关规范性文件的规定，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的各次股东大会，对公司有关重大事项和董事会所做的相关决议进行审议。

　　4、经理层

　　公司经理层人员能遵守相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，能够忠于职守，履行职责，努力维护公司和全体股东的整体利益，获得了公司董事会、监事会的认可。

　　5、公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票，在过去3年没有发生违规买卖本公司股票的情况。

　　6、公司根据新修订的《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会议事规则》及上海证券交易所的相关要求，进一步修订了《公司章程》，并提交本公司于2006年5月19日召开的股东大会审议通过。

　　（三）公司独立性情况

　　公司在业务、人员、资产、财务、机构设置等方面力求独立于控股股东。在资金使用方面，由于公司涉足房地产业，资金需求量较大，控股股东通过银行委托贷款的方式不断给予公司资金支持。同时，控股股东通过将优质资产持续注入上市公司的方式支持上市公司不断做大做强。

　　（四）公司透明度情况

　　公司逐步建立健全信息披露管理制度，明确信息披露的责任，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司已按照新的《上市公司信息披露管理办法》修订完善了《公司信息披露事务管理制度》，并提交董事会审议通过。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　经过自查，公司在以下几方面需进一步加强和改进：

　　（一）规范三会运作方面：

　　1、公司董事会部分会议的召开尚存在未严格按照议事规则要求进行的现象，部分经营性决策审议较多地采用了通讯方式进行；

　　2、公司董事会下设的四个专门委员会未能很好地发挥作用，独立董事意见的听取不够充分；

　　3、董事会相关会议的记录，不够详细、不够规范；

　　4、与控股股东部分资金往来相关部门未及时提交董事会审议。

　　（二）完善内控体系建设方面：

　　1、由于受国有企业行政隶属关系等方面的影响，公司承担的社会责任较多，因此与控股股东的关系需进一步妥善处理；

　　2、公司在对外投资、资金调度等财务管理方面的内控制度需进一步完善，相关职能部门的管理需进一步规范；

　　3、公司对控股企业的内控管理需进一步加强，子公司经营者绩效考核需进一步完善，外派人员的管理需进一步规范。

　　（三）强化信息披露管理方面：

　　1、2006年，由于对相关规定理解不深、学习不够，年报中公司与控股股东恒顺集团之间的资金往来信息披露不够及时、准确；

　　2、2007年，由于公司证券事务部门人员调整和新上任工作人员业务水平不高，公司曾发生信息披露“打补丁”事件。

　　（四）推进公司治理创新方面：

　　1、由于公司为“百年老店”，在镇江社会影响较大，因此体制改革突破不大，国有企业习惯性做法亟待改进；

　　2、由于公司为国有控股企业，且大股东为国有独资公司，因此，在用工、用人、分配等机制创新方面步伐不快；

　　3、由于长期以来公司对资本市场认识尚未到位，因此对投资者关系管理不够重视。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　下一阶段工作中，公司将结合自查发现的问题，在广泛听取各方意见和建议的基础上，进一步加大整改力度，努力提高公司治理水平。具体整改工作安排如下：

　　（一）规范三会运作方面：

　　整改措施：

　　1、强化董事会、监事会和经理层组成人员相关政策法规的学习辅导，提高公司全员依法管理和按章办事的能力和水平；

　　2、进一步修订完善公司股东大会、董事会、监事会议事规则，并加强制度执行的检查，确保各项规定落到实处；

　　3、充分发挥独立董事的作用，调整优化公司董事会下设四个专门委员会组成人员，完善相关制度规定，为其工作开展创造条件；

　　4、注重股东大会、董事会、监事会基础建设，进一步规范完善相关台帐资料和会议记录；

　　5、严格公司对外投资、资金调度、关联交易等决策管理，强化财务投资部门的建设，确保相关程序的严格履行。

　　整改计划：此项工作从7月份开始实施，力争年内取得成效。

　　责任人：公司全体董事、监事、董事会秘书和财务、证券事务管理部门。

　　（二）完善内控体系建设方面：

　　整改措施：

　　1、根据建立现代企业制度的要求，理顺公司与控股股东的关系；同时，完善子公司的管理体系，逐步构建核心层、紧密层、松散层分类管理新模式；

　　2、根据公司业务特点，进一步强化企业资本运营、资金调度、对外担保等制度建设，在加强学习的基础上，确保内控制度落到实处；

　　3、进一步完善子公司经营者绩效考核体系，提高投资回报意识；同时，完善外派人员考核管理制度，切实发挥其作用。

　　整改计划：以上工作将随公司产业结构的调整和投资结构优化，从今年下半年开始实施，力求年内初见成效。

　　责任人：董事长、经理室和相关职能部门。

　　（三）强化信息披露管理方面：

　　整改措施：

　　1、在认真贯彻执行证监部门和上交所信息披露相关规定，不断完善公司《信息披露事务管理制度》的基础上，公司将完善责任机制，强化督察，确保信息披露及时准确、公开透明；

　　2、公司在不断强化信息披露工作人员业务培训的基础上，积极引进人才、充实证券事务管理部门人员力量，努力提高工作水平。

　　整改计划：2007年9月30日前。

　　责任人：董事长、董事会秘书和证券事务管理部门。

　　（四）推进公司治理创新方面：

　　整改措施：

　　1、公司将会同控股股东积极向上争取，力争加快推进国有企业体制改革，充分调动经营层积极性，促进企业健康快速发展；

　　2、公司将顺应企业发展的要求，加大上市公司急需人才引进的力度，建立健全开放式用人机制，不断完善薪酬体系，激活企业内部运行机制；

　　3、公司将在不断提高对资本市场认识的基础上，重视投资者关系管理，制定相应的工作制度，积极创造条件，保证投资者与公司沟通渠道的通畅。

　　整改计划：以上工作将在下半年加快推进，力求年内取得突破。

　　责任人：董事长、经理层、董事会秘书和证券事务管理部门。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）注重企业文化建设，营造良好创业氛围。

　　多年来，公司秉承“恒产恒心恒发展、顺情顺理顺财源”的经营理念，实施稳健经营的战略，着力打造百年品牌，形成了自已“注重长远、注重实效”的企业文化。并通过职代会、公司荣誉展示室、企业网站、《恒顺通讯》等宣传阵地，全方位地促进公司内部的沟通与交流，使员工的主人翁意识得到进一步弘扬。同时，公司通过关心职工的困难、开展丰富多彩的文体活动，努力营造宽松、和谐的企业氛围，使企业文化建设落实到实处。

　　（二）重视外部信息收集，促进内部治理改进。

　　公司高度重视外部信息的收集，特别是机构投资者意见的采纳。明确专人从相关媒体、专业网站等采集有关公司经营管理等方面的信息，并形成意见处理表，由董事会秘书提出初审意见后转发至相关领导和部门。对采集信息的处理，由相关领导和部门提出具体意见，落实责任人及时进行办理，并将处理结果在规定时限内反馈至董事会秘书处。企业外部信息的及进处理，对提高公司的治理水平起到了很好的促进作用。

　　以上为公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者提出宝贵意见。公司将在监管部门的指导下，在社会公众的监督下，切实开展好治理专项活动，使公司的治理水平不断提高。

　　为便于听取广大投资者和社会公众的意见，公司董事会设立专门的联系电话，具体如下：

　　电话：0511-5230222－3141

　　传真：0511－5230209

　　电子邮箱：600305@hengshun.cn

　　联系地址：镇江市中山西路84号

　　邮编：212004

　　广大投资者可以通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)下的“上市公司治理评议”专栏进行评议，也可 以 通 过 公 司 网 站(http://www.hengshun.cn)的“股民留言”栏目提出宝贵的意见和建议。

　　江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

　　2007年8月17日