宁波大红鹰实业投资股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　股票简称：大红鹰证券代码：600830编号：临时2007－018

　　宁波大红鹰实业投资股份有限公司

　　公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　一、特别提示

　　（一）公司投资者管理工作需进一步提高和细致。

　　（二）《公司募集资金管理制度》尚需股东大会审议通过。

　　（三）公司需进一步加强风险控制工作。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司发展沿革、基本情况

　　宁波大红鹰实业股份有限公司（以下简称 “公司”）前身为宁波城隍庙商城股份有限公司，1992年9月14日经宁波市经济体制改革办公室甬体改［1992］17号文批准，由宁波市郡庙企业总公司等十三家单位发起改制为股份公司；1993年5月16日经宁波市经济体制改革办公室甬体改［1993］38号文批准更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”；1993年10月5日经宁波市经济体制改革委员会甬体改［1993］42号文和中国证券监督管理委员会1993年12月8日证监发审字［1993］107号文批准，公司向社会公众发行普通股，并于1994年2月在上海证券交易所挂牌上市。1998年12月8日，中国烟草总公司浙江省公司一次性受让宁波市郡庙企业总公司所持有的公司法人股26，896，300股，占总股本的25．53％，成为公司的第一大股东。2002年5月23日，根据2001年度股东大会决议并经宁波市工商行政管理局批准，更名为宁波大红鹰实业投资股份有限公司。2006年10月24日，公司完成了股权分置改革。

　　公司目前总股本为364，322，747股，其中有限售条件的流通股股份为108，777，002股，占公司总股本的29．85％，无限售条件的流通股股份255，545，745股，占总股本的70．15％。

　　公司主营业务为实业投资、商贸服务、典当服务、保险经纪、房地产开发等。截止2006年末，公司实现销售11．39亿元，利润总额9699．36万元，总资产为12．64亿元，净资产5．55亿元，每股收益0．102元。

　　（二）公司规范运作情况

　　公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，运作较规范。公司设立了董事会秘书办公室，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作。

　　1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项决策中采用网络投票制。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。

　　2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》并得到切实执行。公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，其余6名董事由股东单位推荐。各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。董事会下设战略与投资、预算与审计、薪酬与考核等三个专门委员会，并分别制订了三个专门委员会工作制度。公司还制订了《独立董事工作制度》，充分发挥独立董事的作用。

　　3、监事会：公司监事会现由五名监事组成，其中职工监事为两名。监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。全体监事勤勉尽责，切实履行了职责。

　　4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制订有《总经理工作细则》。公司经理层由董事会决定聘任。公司经理层能够对公司日常经营管理活动实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在＂内部人控制＂。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。

　　5、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资、关联交易和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了审计部，内部稽核的体制较为完备、有效。公司聘用了律师作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。

　　（三）公司独立性情况

　　公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，具备了独立完整的业务及自主经营能力，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司和控股股东之间从未发生违规的资金占用或担保行为。

　　1、在业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争。

　　2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任职务。

　　3、在资产方面，公司资产独立完整，权属清晰。

　　4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

　　5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策，独立承担责任和风险。

　　（四）公司透明度情况

　　公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）公司投资者管理工作需进一步提高和细致

　　公司建立了《投资者关系管理办法》，明确董事会秘书室是投资者关系管理的职能部门，董事会秘书是投资者关系管理负责人。公司在做好信息披露工作的同时，还通过电话、网站留言栏、接待来访、股东大会等形式与投资者进行交流。但经自查，公司的投资者关系管理工作仍需不断地加强和完善。主要有：在网站中对投资者提出的问题存在有时回答不及时的现象；公司网站的部分信息更新不及时；公司接听投资者电话记录欠完整。

　　随着全流通时代的到来，公司需更注重投资者关系管理工作，并将其作为公司治理工作的重要工作，常抓不懈。

　　（二）公司的管理制度需进一步完善

　　2006年以来，根据《公司法》和《证券法》的修订及监管部门的部署和要求，公司相继修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》等内部管理制度。

　　2007年8月10日，公司五届临时董事会审议通过了《公司募集资金管理制度》（草案），该制度尚需提交股东大会审议通过。

　　随着监管部门相关法律、法规的不断完善，公司经营管理情况的变化、发展，公司内控制度中的日常管理制度需要不断修订、充实和完善。

　　（三）需进一步加强风险控制工作

　　公司典当业务近年来快速推进，在做强做深现代典当短期融资业务的同时，要有效防范和化解政策风险、市场风险和经营风险，加强内部审计稽核工作，促进其健康快速发展。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

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　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）公司建立并不断完善内部管理制度

　　公司上市十多年来逐步完善内部管理制度，形成了经营管理、财务管理、安全管理等方面组成的有效的管理框架，公司严格执行各项制度，在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，并不断地根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度的有效执行。

　　（二）充分发挥独立董事作用

　　公司的三名独立董事为会计、法律、技术领域的专家，对董事会决策提供专业决策参考意见，在公司董事会中发挥了积极作用，并对公司起到了监督咨询作用，切实维护了中小股东的利益。在董事会下设的薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、预算与审计委员会三大专业委员会中，除战略与投资委员会外，其他的委员会召集人均由独立董事担任。各专业委员会发挥了应有的作用。

　　（三）注重维护投资者利益

　　一是注重投资回报，上市13多年来，多次实施现金分红，累计分红1．37亿元，还实施了三次较大比例的送股、资本公积金转增股本，使投资公司的广大投资者获得了良好的回报。二是注重与广大股东的沟通，公司采取在股东大会开通网络投票、开通投资者管理热线电话随时听取中小投资者对公司的建议等措施，并在每次股东大会会议期间，为高管与参会股东的沟通预留充分的时间，提高了中小股东对公司事务的话语权。

　　（四）实行财务人员交流和委派制

　　公司对下属全资企业、控股子的财务人员实行交流和委派制度，加强对下属企业的财务管理。

　　以上为我公司治理情况的自查报告与整改计划，我们欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理情况及自查报告进行分析评议并提出整改建议。

　　自本次公告之日起，公司进入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公众评议的时间为2007 年8月16日至2007 年8月31日。

　　投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划，通过以下方式对公司治理情况、规范运作等方面提出意见和建议：

　　宁波大红鹰实投资股份有限公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｈｙｉｎｖｅｓｔ．ｃｏｍ

　　电话：：0574－87315310

　　传真：0574－87294676

　　邮箱：ｄｈｙ＠ｄｈｙｉｎｖｅｓｔ．ｃｏｍ

　　地址：宁波市开明街130弄48号

　　邮编：315000

　　本报告附件《宁波大红鹰实业投资股份有限公司关于公司治理专项活动的自查事项问答》同时在上海证券交易所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ） 和公司网站进行公示。

　　宁波大红鹰实业投资股份有限公司

　　董事会

　　2007年8月16日