上海大众公用事业（集团）股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600635股票简称：大众公用编号：临2007－018

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2007年8月9日至14日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为9名，实为9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　会议审议通过了以下议案：

　　1．公司治理专项活动整改报告；

　　根据上海证监局的现场检查和社会公众的分析评议，公司在完善公司治理结构、强化内部控制制度、加强信息披露及与投资者的沟通等方面进行了整改。通过本次公司治理专项活动，公司加强了与监管部门及投资者的互动，更好地保护了中小投资者权益，提高了公司治理水平。

　　2．投资者关系管理办法；

　　3．募集资金使用管理办法。

　　《上海大众公用事业（集团）股份有限公司公司治理专项活动整改报告》、《投资者关系管理办法》、《募集资金使用管理办法》的详细内容见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年八月十六日

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会［2007］第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，上海大众公用事业（集团）股份有限公司与2007年4月2日启动了公司治理专项活动，公司聘请了海通证券作为此次专项活动的财务顾问，协助公司查找公司治理中存在的问题，制定整改计划。

　　此次活动从4月2日活动开始到，6月28日完成公司自查阶段工作。在这一阶段，公司迅速组成了以董事长杨国平先生为组长的专项治理活动领导小组和以总经理陈靖丰先生为组长、董事会秘书钟晋倖先生为副组长的专项治理活动工作小组，公司主要部门均参与到此次活动中。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　4月初，公司各职能部门对照公司治理有关规定以及自查事项，查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，开通了热线电话及网络平台，接受公众对公司治理状况的评价。

　　4月17日，公司董事长、总经理办公会议，专题讨论公司治理专项活动，成立领导小组及工作小组。要求公司各职能部门对正在执行的各项管理制度进行认真梳理，查找不足与疏漏，对现行管理制度进行全面的完善和修订，加强公司的各项内控措施。

　　4月下旬，公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员学习公司治理有关文件精神，同时董事会表决通过了“专项治理活动自查报告和整改计划”，并上报中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称：“上海证监局”）、上海证券交易所（以下简称：“交易所”）。

　　6月4日～6月5日，上海证监局对我公司进行公司治理专项活动检查。

　　从6月11日到6月26日，公司“自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众评议。在这一阶段，社会公众对公司治理的评议留言四条，对公司治理的四个主要方面给出了较高评价，其中：上市公司独立性评价为“很好”的2条，评价为“好”的2条；日常运作的规范程度评价为“很好”的3条，评价为“好”的1条；公司透明度评价为“很好”的3条，评价为“好”的1条；公司治理创新情况评价为“很好”的3条，评价为“好”的1条。

　　6月18日，公司在海通证券余姚路营业部召开了有关公司治理专项活动的说明会，面向投资者和新闻媒体剖析公司自身存在的问题，以及公司采取的整改措施，并征求广大投资者的意见。

　　7月23日，公司收到上海证监局出具的《关于上海大众公用事业（集团）股份有限公司治理专项活动检查综合评价与整改建议》（沪证监公司字［2007］183号）。

　　8月14日，公司收到交易所出具的《关于上海大众公用事业（集团）股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、对公司自查发现问题的整改

　　公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：

　　问题一：信息披露需要进一步规范

　　整改措施：公司自上市以来，一直严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求进行信息披露，但在过去三年的工作中出现2004年年报延期披露的违规事项。为此，公司已经通过媒体向广大投资者进行了充分的解释说明。

　　对于此次事件，公司上下全体均要从中吸取教训，认真领会监管机构文件精神，进一步按各规范信息披露工作。在以后的工作中，注重工作方式方法，加强工作的计划性和前瞻性，加强与中介机构、监管部门的工作沟通。

　　问题二：内部制度建设需要进一步完善

　　整改措施：由于公司实际控制人为大众员工持股会，公司其他股东持股较为分散，公司存在内部人控制的风险。对此，公司已经根据有关法律、法规制定了一系列内部控制制度以保障股东利益。自公司上市以来，这套制度也随着公司的发展和监管要求的完善而不断的进行增补和修订，实践证明公司的内部管理制度能够得到有效的执行，也能有效的防止侵害股东利益情况的发生。随着监管机构对上市公司治理规范性的要求的提高，公司也在不断的根据新的监管要求制定新的内控管理制度。以此次公司治理专项活动为契机，公司重新梳理了内部管理制度，对一些重要制度进行了重新修订。主要包括：2007年6月1日，公司以通讯表决方式召开六届十次董事会，审议通过公司《信息披露管理办法》。6月26日，公司召开经理办公会议，审议通过《重大投资决策实施办法》、《重要人事推荐、委派、聘任制管理暂行办法》、《重大决策实施办法》和《大额资金使用管理办法》。公司将于8月15日之前召开董事会会议，审议通过《募集资金使用管理办法》和《投资者关系管理办法》。在今后的工作中，公司将一如既往地重视内控制度的修订完善以及实施，最大可能的为投资者利益最大化服务。

　　问题三：公司治理创新尚有欠缺

　　整改措施：自上市至目前为止，除在股权分置改革投票表决之外，公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决。对于这一方面的问题，公司通过此次治理专项活动认识到利用多种渠道与投资者进行沟通，能够低成本、更有效、更方便的实现信息发布。公司将在今后的工作中要加强这方面的工作，应该采取多种非现场方式召开股东大会，提高中小股东参与的便利性，以进一步保护中小投资者的参与权。

　　问题四：公司与投资者沟通方面尚欠缺主动性

　　整改措施：公司在投资者关系管理方面均能够按照监管机构的要求做到信息及时、充分的披露。公司于2003年组织了“寻找十年老股东”的活动，以增进投资者对公司的了解。但随着公司的发展，公司还需进一步加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会。公司计划从今年起，每年举行一到两次的业绩推介活动，做好与投资者特别是机构投资者的沟通。此外，利用不同的信息平台，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况。

　　三、对公众评议发现问题的整改

　　问题一：公众评议反映公司网站建设有待提高

　　整改措施：公司网站建设的目的在于通过网络平台，能够及时、全面的发布公司信息、较为全面的介绍公司情况和公司最新动态，增进投资者对公司的了解，同时，可以提供一个在电话之外选择的投资者与公司互动的平台。公司在网站建设方面以少投入，能够实现基本功能为原则。针对投资者反映出来的问题，公司将在以后的工作中加大对网站建设的投入，缩短网站信息的更新周期，丰富网页内容。

　　问题二：公司对公众的问询未及时予以答复。

　　整改措施：公司设置的投资者联系电话均为人工接听，工作时间安排专人接听、回答投资者的疑问、对各种有关公司的传闻进行解释、对公司的各种可公开披露信息按照有关规定进行解答。对于尚未披露信息或者各种有关公司的各种传言，公司负责接听解答的人员均能够按照《上市公司信息披露管理办法》和公司内部有关信息披露规定的要求，进行回答。在电话问询方面不存在有关问题不能及时予以答复的情况。对于公司网络上存在的公众问询是否能够及时得到解答的问题，在经过调查之后，发现存在部分投资者咨询信息反馈不及时的问题。

　　针对投资者提出的这一问题，公司将从以下几方面进行整改：首先，完善公司网络信息管理制度，对于信息的收集、筛选、处理、反馈等流程做出明确规定；其次，对于相关的人员进行业务学习，提高工作人员的责任心和工作能力，使投资者通过网络反映的问题能够得到及时答复。

　　四、对上海证监局现场检查发现问题的整改

　　上海证监局对本公司现场检查后，公司治理方面尚存在一些问题，建议进行整改。针对现场检查中发现的问题，公司将认真分析问题所在，吸取教训，完善相关制度，彻底进行整改，以进一步提高治理水平，切实提高公司质量。

　　1、“三会”运作方面存在的问题

　　问题一：存在董事会与监事会合并召开的情况

　　整改措施：公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关文件的规定，依程序召开“三会”，但在近三年的工作中也出现过两次董事会与监事会合并召开的情况。这两次问题的出现一方面是因为两次会议中需要审议的议题只有一项，另一方面是因为情况紧急，需要尽快作出决策，以避免市场传言造成的股价剧烈波动风险为投资者带来损失。虽然问题的发生有客观原因存在，但也暴露出公司在执行“三会”规则方面存在着对程序性事项缺乏应有的高度重视，而相关工作人员也缺乏应急处理经验的问题。公司在今后的工作中，将更加严格的执行法律法规和公司内部规章的相关规定，严格“三会”召开的程序工作，同时加强对有关工作人员进行业务培训，避免类似问题的再次发生。

　　问题二：存在会议记录不完整及“三会”会议记录无记录人签名的情况。

　　整改措施：出现这一问题是由于在5届监事会临时会议中，于会议完毕后，因工作人员的疏漏和欠缺工作经验未能及时要求监事在会议记录上签名。公司将加强对有关人员的业务培训，避免再次出现类似问题。

　　问题三：“三会”档案部分资料缺失、盖章不全。

　　整改措施：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关文件的规定，依程序召开“三会”，认真做好会议资料的整理归档工作。但在近三年的工作中也遗憾的出现了2次工作上的失误。暴露出公司在处理紧急事件方面还缺乏相应的经验，而且档案管理上存在着一些需要高度重视的问题。公司将以这次治理专项活动为契机，加强对有关人员的培训，提高业务能力，增强工作责任心，杜绝以后类似事件的发生。公司将按照规范、科学的要求对“三会”档案资料进行全面的整理，在2007年8月15日以前完成此项整改。

　　问题四：公司高管薪酬未经董事会审议，也未进行信息披露。

　　整改措施：经过核查，确认公司高管薪酬分配方案自2001年以来没有发生过变动，公司年报中均根据信息披露要求披露管理人员的年度薪酬状况。公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，在2007年中期由董事会审议表决《年度经营团队绩效考核方案》，并对表决结果进行公告。今后，公司年度董事会中将审议高管薪酬，并对外披露。

　　2、内控制度方面

　　问题五：公司部分内控制度无制定和公布日期。

　　整改措施：出现上述问题的原因是公司制度具有历史的延续性，公司内控制度也随着公司的发展和监管要求的变化而不断地进行修订。在这一过程中，一些内控制度在内部发文方面不够规范，在以后的工作中强调工作的程序化、规范化，并定期对内部制度进行清理、检查、修订、规范、汇编。公司将在2007年8月15日之前完成此项整改。

　　3、信息披露方面

　　问题六：2006年10月，公司将所持有的虹口大众股权转让给大众交通（集团）股份有限公司，其中30％的股权在完成过户手续后未及时发布临时公告。

　　整改措施：2006年8月25日，公司临时股东大会审议通过了转让虹口大众69．85％股权事项，并作了相应的公告，2006年10月，公司完成了其中30％的股权转让过户手续，但未及时发布临时公告，在2006年年报中进行了相关披露。公司在以后的工作中，将更深入的理解信息披露政策，更多的与监管部门进行沟通，征询意见，避免类似不规范事件的发生。公司对违规行为，将依据《信息披露管理办法》追究相关当事人的责任。

　　五、对交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

　　针对交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平。

　　总之，此次公司治理专项活动为大众公用全面、彻底的检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学习培训，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过对各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。上海证监局对公司现场检查和交易所对公司治理状况评价意见，帮助公司发现了日常工作中疏忽的问题，有利于公司进一步提高公司治理水平。

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　2007年8月15日