深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议通知以书面方式于2007年8月［13］日向各董事发出。会议于2007年8月15日在深圳发展银行大厦召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事16人（包括独立董事6人），董事法兰克纽曼（Ｆｒａｎｋ Ｎ． Ｎｅｗｍａｎ）、唐开罗（Ｄａｎｉｅｌ Ａ． Ｃａｒｒｏｌｌ）、欧巍（Ａｕ Ｎｇａｉ）、钱本源、金式如、采振祥、肖遂宁、郝珠江、郑学定、袁成第、米高奥汉仑（Ｍｉｃｈａｅｌ Ｏ’Ｈａｎｌｏｎ）、罗伯特·巴内姆（Ｒｏｂｅｒｔ Ｔ． Ｂａｒｎｕｍ）等12人到现场或通过电话参加了会议。董事张桐以、王开国、单伟建、独立董事孙昌基因事不能参加会议，其中董事张桐以、王开国委托董事长法兰克纽曼（Ｆｒａｎｋ Ｎ． Ｎｅｗｍａｎ） 行使表决权，董事单伟建委托董事唐开罗（Ｄａｎｉｅｌ Ａ． Ｃａｒｒｏｌｌ）行使表决权。董事肖遂宁、独立董事罗伯特·巴内姆（Ｒｏｂｅｒｔ Ｔ． Ｂａｒｎｕｍ）因董事（独立董事）任职资格尚未取得中国银监会批复，因此未参加表决。

　　公司第五届监事会主席康典，监事王魁芝、管维立、罗龙、黄守岩、吴正章列席了会议。

　　会议由公司董事长法兰克纽曼（Ｆｒａｎｋ Ｎ． Ｎｅｗｍａｎ）主持。会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过了《关于2007年第2季度贷款核销的议案》。

　　同意本行第2季度核销呆账本金折人民币581，130，872．88元。

　　以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了安永华明会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司2007年6月30日会计报表及审计报告》。

　　以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于2007年中期利润分配方案的议案》。

　　2007年上半年本行法定财务报告（经境内注册会计师—安永华明会计师事务所审计）的利润情况为：净利润为人民币1，123，982，641元，可供分配的利润为人民币8，710，876，358元。依据上述利润情况及国家有关规定，本行2007年上半年利润作如下分配：

　　1、按照经境内会计师事务所审计的税后利润的10％的比例提取法定盈余公积人民币112，398，264元。

　　2、提取一般准备人民币900，000，000元。

　　3、为更好促进本行长远发展，2007年上半年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本。

　　4、经上述利润分配，截至2007年6月30日，本行盈余公积余额为人民币566，889，077元；一般准备为人民币2，579，704，345元；余未分配利润为人民币826，513，634元，留待以后年度分配。

　　以上议案尚需股东大会审议通过。

　　以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司2007年半年度报告》及其《深圳发展银行股份有限公司2007年半年度报告摘要》。

　　以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于对比亚迪股份有限公司、中国电子信息产业集团公司关联企业授信的议案》。

　　以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　钱本源董事在审议相关议案时回避表决。

　　独立董事郝珠江、郑学定、袁成第、米高奥汉仑（Ｍｉｃｈａｅｌ Ｏ’Ｈａｎｌｏｎ）、罗伯特·巴内姆（Ｒｏｂｅｒｔ Ｔ． Ｂａｒｎｕｍ）一致同意以上决议。

　　六、审议通过了《关于确定发行次级债券主要条款的议案》。

　　根据本行2007年第二次临时股东大会决议，董事会同意本次发行次级债券（“本期债券”）的主要条款为：

　　1、发行总额：本期债券的发行总额为人民币不超过70亿元；

　　2、债券品种与期限：本期债券品种一为10年期（第5年末附发行人赎回权）固定利率债券；本期债券品种二为10年期（第5年末附发行人赎回权）浮动利率债券；各品种最终发行规模将根据簿记建档结果确定。

　　3、赎回权：本期债券设定一次发行人按面值提前赎回全部本期债券的权利。

　　4、回售：本期债券投资者不得提前回售本期债券。

　　5、发行价格：按照债券面值平价发行。

　　6、票面利率：本期债券品种一的前5年的票面利率由簿记建档确定，在前5年内固定不变；如果发行人不行使赎回权，则从第6年开始到本期债券品种一到期为止，后5年的票面利率可在原簿记建档确定的利率基础上适当调高。

　　本期债券品种二的票面利率为基准利率与基本利差之和；基准利率授权董事长兼首席执行官参考市场利率情况确定；前5年的基本利差由簿记建档确定，在前5年内固定不变；如果发行人不行使赎回权，则从第6年开始到本期债券品种二到期为止，基本利差可在原簿记建档确定的基本利差基础上适当调高。

　　7、发行对象：全国银行间债券市场成员。

　　8、发行方式：本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　9、债券交易：本期债券发行结束后，根据中国

　　10、托管：本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行托管。

　　为了做好本期债券的发行工作，董事会授权董事长兼首席执行官：

　　（1）根据有关主管机关的意见（如有）和／或市场条件的变化从公司的最大利益出发，对本期债券的有关发行条款和条件进行必要调整；

　　（2）进行与本期债券发行相关的谈判，签署相关合同以及文件和进行适当的信息披露；

　　（3）以维护公司的最大利益为原则，采取所有必要的行动处理其他与本期债券发行相关的事宜。

　　以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　深圳发展银行股份有限公司董事会

　　2007年8月16日