四大改动引发机构热议

　　证券时报记者 邬 敏

　　本报讯昨天，证监会公布《公司债券发行试点办法》，该办法与6月13日公布的《公司债券发行试点办法（征求意见稿）》相比较，有四大方面的修改。就此，本报记者采访了国海证券研究员杨永光和第一创业证券总裁助理王卫等业内专业人士，他们指出，与征求意见稿相比，该办法进一步放宽了对发行人的限制，同时细化了一些保护投资人的措施，同时还删除了“公司债由中国证券登记结算公司统一登记托管”的规定，扫除了公司债券将来在银行间市场交易的法规障碍。

　　第一大修改：“发行条件”放宽

　　意见稿中的第七条阐述发行公司债券应符合的规定，第四小条为“公司最近一期未经

审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，且未被设定担保或采取保全措施的净资产不少于本次发行后的累计债券余额”，后一句在正稿中删除；第十一条阐述的是为公司债券提供担保的有关规定，第四小条为“以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人资产质量良好，未被设定担保或者采取保全措施的净资产不少于其累计对外担保的金额”，后一句在正稿中删除。

　　机构评价：上述修改意味着发行范围放宽了，也增加了投资风险增加，符合公司债券的市场化操作思路，提倡风险自担。放开对发行人的限制对发行人有利，相应的投资人需承担更多的市场风险，有些类似于无担保债。

　　对发行人限制的放开，为今后中小企业通过公司债市场融资打开了口子。由于中小企业的风险相对较大，银行放贷谨慎，在管理层的发展思路上，中小企业将可能成为公司债券市场的重要发行主体。

　　第二大修改：“发行程序”简化

　　意见稿中的第十二条规定了在发债过程中，应由股东会或股东大会做出决议的12个事项，正稿精简了需决议的事项，如“发行对象”、“是否分次发行以及发行期限的安排”、“债券利率或其确定方式”、“担保事项”、“回售条款或者赎回条款”和“还本付息的期限和方式”等。

　　机构评价：删除的是比较细节的内容。事实上，太细节的内容更适合由承销商和董事会来决定，例如债券利率等内容受市场影响比较大，承销商可以给一些建议，并不太适合在股东会或股东大会上决议。

　　正稿在由股东会或股东大会做出决议的事项中，删除“发行对象”是很有必要的，因为发行对象其实就是市场的投资机构，可以交给市场来决定，无需股东会或股东大会来决议。

　　第三大修改：

　　加强“债券持有人权益保护”

　　此部分有多处增加和修改。第二十四条增加了“为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人”；第二十五条关于债券受托管理人应当履行的职责也做了增加和修改；第二十六条修改为“公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项”；正稿合并了意见稿中的第二十七和二十八条，对应召开债券持有人会议的情况，增加了“拟变更债券受托管理人”。

　　机构评价：在“债券持有人权益保护”一章中，债券受托管理人由本次发行的保荐人或其他经证监会认可的机构担任，同时规定本次担保机构不能担任。此项条文的大力修改，是为了更好地保护投资者利益。在放宽了发行人的限制之后，投资者可能需要面对更多的不确定性，因此必须出台相应的措施来加强监督，保护投资者的权益。这个角色很可能由主承销商来担任，他们的优势是很清楚发行主体的情况，沟通上的障碍少。但也不排除银行（非本次发行的担保银行）和律师机构来担任，监管部门应该还会对此出台一些细则文件。

　　第四大修改：“附则”部分删除

　　在银行间市场交易的法规限制

　　对于公司债券的交易和登记，正稿的规定是“应当遵守所在

证券交易场所以及证券登记结算机构的有关规定”，删除了“公司债券由中国证券登记结算公司统一登记托管”的内容。

　　机构评价：该条文没有删除时，意味着公司债券或许只能在交易所市场进行交易，由于该市场交易相对清淡，缺乏大的机构投资者，很多业内人士此前曾表示了担忧。正稿删除此规定后，意味着扫除了公司债券将来在银行间市场交易的法规障碍，为公司债券的做大做强预留了更大的发展空间。