中国南方航空股份有限公司董事会公告

　　本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　中国南方航空股份有限公司（“本公司”）董事会根据《公司章程》第一百七十七条规定，本公司董事会以董事通讯、签字同意方式，分别审议以下议案：一、审议批准向中国南方航空集团公司（“南航集团”）购买中国南航集团航空食品有限公司（“南航食品”）100％股权、广州碧花园培训中心（“培训中心”）资产、香港南龙旅运（香港）有限公司（“南龙”）部分实物资产及其持有的南龙国际货运有限公司51％的股权；二、审议批准向南航集团出售广州航空大酒店（“航空酒店”）90％的股权。应参与审议董事12人，实际参加审议董事12人。经董事审议，一致同意上述议案，其中由于南航集团为本公司控股股东，关联董事刘绍勇先生、李文新先生、王全华先生、赵留安先生回避对于上述议案的表决。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、遵照上述有关决议，本公司与南航集团签订资产转让协议，向南航集团购买南航食品100％股权、培训中心资产、南龙部分实物资产及其持有的南龙国际货运有限公司51％的股权。

　　1 、南航食品为南航集团全资附属企业，主要为包括本公司的各家航空公司提供航空配餐服务。本公司与南航食品于2004年11月12日订立一份航空配餐协议，订明由南航食品将（1）根据与本公司不时协定的机舱餐单及本公司不时预早通知之份量提供空中配餐；及（2）为本公司于国内机场升降各航班（包括定期及加开航班、包机及临时航班）提供配餐服务（特别是配餐公司专营的华北及新疆地区）。航空配餐协议由协议日期起计为期三年（详情见本公司2006年年报）。在截至2006年12月31日止之年度中，本公司根据航空配餐协议，支付的航空配餐费用为人民币13808．4万元。2005 年该公司的税前和税后利润分别约为人民币983．69万元和人民币309．14万元，2006年分别约为人民币1124．83万元和人民币371．95万元。根据中联资产评估有限公司以2006年8月31日为基准日的评估报告总资产为9440．78万元，净资产为8794．52万元。本公司董事会认为，收购南航食品有利于减少关联交易，有助于本公司更好地控制成本。

　　2 、培训中心为南航集团设在广州总部的培训基地，本次所交易的资产主要是房产及办公设备，用于本公司培训业务。

　　3 、南龙为南航集团境外设立的全资子公司，主要经营航空客运销售业务和货运销售业务。本次所交易主要是房产及办公设备等资产，为本公司香港营业部所使用。南龙国际货运有限公司主要经营航空货物运输代理业务，2005 年该公司的税前和税后利润分别约为港币957．32万元和港币789．76万元，2006年分别约为港币1021．52万元和港币853．22万元。根据中联资产评估有限公司以2006年8月31日为基准日的评估报告，该公司总资产为4247．87万元，净资产为1181．42万元。本公司董事会认为，此项收购将有利于本公司在港业务的开展，并减少关联交易。

　　4 、本次交易转让价格的确定主要根据中联资产评估有限公司以2006年8月31日为基准日的以成本法和收益法作为评估方法的评估报告，交易双方确定交易价格为人民币26950．82万元，详情如下：

　　单位：人民币万元

　　账面值

　　评估值

　　评估增值

　　南航食品

　　8794．52

　　9017

　　222．48

　　培训中心

　　8154．04

　　11622．64

　　3468．6

　　南龙

　　4619．83

　　6311．18

　　1691．35

　　合计

　　21568．39

　　26950．82

　　5382．43

　　5 、在此次交易中，南航食品有房屋建筑物8项，合计建筑面积8，013．99平方米；培训中心房屋建筑物11项，合计建筑面积13，948．25平方米，因各种客观原因未办理房屋所有权证。对此，南航集团出据承诺函，承诺：（1）、上述权证由南航集团负责在2008年底前办理完毕；（2）、办证过程中发生的费用，由南航集团承担并支付；（3）、南航集团对上述两项承诺事项愿意承担贵本公司造成的一切损失，包括但不限于：Ａ、未取得权证对生产带来的损失，Ｂ、未取得权证所引起的潜在风险导致的损失。

　　二、遵照上述有关决议，本公司与南航集团签订资产转让协议，向南航集团出售航空酒店90％股权。航空酒店为本公司与南航集团的合资企业，本公司持有90％，南航集团持有10％。本公司与南航集团之全资附属公司中国南航集团旅游发展有限公司于2006年1月1日签订一份租赁经营管理框架协议，由协议日期起计为期三年（详情见本公司2006年年报）。根据该协议，本公司已将航空酒店租予中国南航集团旅游发展有限公司经营管理。根据中天衡资产评估有限公司以2006年8月31日为基准日的以成本法和收益法作为评估方法的评估报告，航空酒店的总资产账面值为8812．11万元，评估值为人民币9007．25万元，净资产账面值为人民币8086．67万元，评估值为人民币8302．56万元，评估增值人民币215．89万元，据此确定的转让价格为人民币7472．3万元。本公司董事会认为，此项资产交易的完成有利于优化本公司的资产结构。

　　三、根据国有资产管理的有关规定，上述交易已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。按照上市地的上市规则，上述交易无需获得股东大会的审批。

　　四、本公司监事会和独立董事均对上述交易发表独立意见，认为交易是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商，定价合理，符合市场公允条件，未损害公司股东，特别是中小股东利益；交易的完成，主要是满足生产的需要，有利于公司的经营和长远发展符合本公司和全体股东利益。

　　中国南方航空股份有限公司

　　2007年8月14日