浙江报喜鸟服饰股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　（浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区）

　　保荐人（主承销商）：国元证券有限责任公司

　　（安徽省合肥市寿春路179号）

　　二OO七年八月十五日

　　第一节重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司控股股东报喜鸟集团有限公司（持有公司4，680万股）承诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。自然人股东吴志泽（持有公司1，188万股）、吴真生（持有公司590．4万股）、陈章银（持有公司352．8万股）、吴文忠（持有公司352．8万股）、叶庆来（持有公司36万股）承诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　本公司上市公告书已披露2007年半年度主要财务数据，未经审计，上市后不再披露2007年半年度报告，敬请投资者注意。

　　第二节股票上市情况

　　一、公司股票上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“报喜鸟”）本次Ａ股股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字［2007］190号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股2，400万股。本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售480万股，网上发行1，920万股，发行价格为12．60元／股。

　　经深圳证券交易所《关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］128号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“报喜鸟”，股票代码“002154”；其中本次公开发行中网上发行的1，920万股股票将于2007年8月16日起上市交易。

　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2007年8月16日

　　3、股票简称：报喜鸟

　　4、股票代码：002154

　　5、首次公开发行股票后总股本：9，600万股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：2，400万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　公司控股股东报喜鸟集团有限公司（持有公司4，680万股）承诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　自然人股东吴志泽（持有公司1，188万股）、吴真生（持有公司590．4万股）、陈章银（持有公司352．8万股）、吴文忠（持有公司352．8万股）、叶庆来（持有公司36万股）承诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的480万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1，920万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间表

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：国元证券有限责任公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称： 浙江报喜鸟服饰股份有限公司

　　英文名称： ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＢＡＯＸＩＮＩＡＯ ＧＡＲＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　法定代表人：周信忠

　　注册资本（本次发行后）：9，600万元（人民币）

　　设立日期： 2001年6月20日

　　住 所：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

　　经营范围：服装、皮鞋、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务

　　主营业务：西服、衬衫等男士系列服饰的生产和销售

　　所属行业：服装及其他纤维制品制造业

　　董事会秘书：方小波

　　邮 编：325105

　　电 话：0577－67379161

　　传 真：0577－67317889

　　电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｂａｏｘｉｎｉａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

　　三、控股股东和实际控制人情况

　　本公司控股股东为报喜鸟集团有限公司，法定代表人吴志泽，注册资本7，780万元，目前主要从事股权投资管理业务。截止2006年12月31日，集团公司资产总额23，554．47万元，其中流动资产935．70万元，固定资产6，064．83万元；负债总额4，996．23万元，其中流动负债4，496．23万元；净资产18，558．24万元。2006年度实现净利润2，826．49万元（母公司报表，未经审计）。

　　集团公司除控股本公司外，还分别持有浙江罗卡芙家纺有限公司20％的股权和上海报喜鸟电子商务有限公司20％的股权。

　　四、本次发行后公司前十名股东的名称、持股数量及持股比例

　　本次发行后，本公司股东共11，890名，其中持股数量前十名股东的持股情况如下：

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：2，400 万股

　　二、发行价格：12．60元／股

　　三、发行方式：采取网下向询价对象询价发行和和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下向配售对象配售的股票为480万股，有效申购为92，760万股，有效申购获得配售的比例为0．51746442％，认购倍数为193．25倍。本次发行网上向社会公众投资者发行1，920万股，中签率为0．4215927974％，超额认购倍数为237倍。本次发行中，网下配售产生63股零股由主承销商国元证券认购，网上发行无零股。

　　四、募集资金总额：302，400，000元

　　五、发行费用概算

　　（单位：元）

　　每股发行费用为0．31元。

　　六、募集资金净额：294，917，260．10元

　　立信会计师事务所有限公司已于2007 年8月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字［2007］ 23301号验资报告。

　　七、发行后每股净资产估算为：4．96元（按截止2006 年12 月31 日经审计的净资产加上本次募集资金净额全面摊薄计算）

　　八、发行后每股收益：0．439元（按照2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　一、公司2007 年1－6 月份主要会计数据及财务指标

　　本上市公告书已披露2007年半年度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表，其中，2007年半年度财务数据未经审计，对比表中2006年半年度财务数据和2006年年度财务数据均经立信会计师事务所有限公司审计，按新会计准则调整而得。上市后本公司不再披露2007年半年度报告，敬请投资者注意。

　　（单位：元）

　　注：表中2007年中期财务数据为合并报表数据。

　　二、公司2007年1－6月份经营业绩和财务状况的简要说明

　　1、本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制。

　　2、报告期公司合并报表范围新增哈尔滨报喜鸟服饰有限公司，该公司成立于2007年4月，注册资本100万元，本公司持有其100％股权。

　　3、报告期公司营业总收入为159，633，497．49元，较上年同期增加26，870，034．93元，同比增长20．24％，主要原因为公司主营业务继续保持稳步增长态势，2007年1－6月公司主导产品上衣与西裤的销售额分别比去年同期增长了19．59％与16．87％，销售量增长了13．84％与15．43％；此外，2007年1－6月新增特许加盟费收入3，707，400元。

　　4、报告期公司利润总额为34，224，580．43元，较上年同期增长15，914，104．50 元，同比增长86．91％；净利润为27，361，364．93元，较上年同期增长16，386，705．31元，同比增长149．31％。主要原因为：（1）公司继续实施品牌提升战略，在主营业务收入保持快速增长的同时，加强了对成本的有效控制，报告期公司主营业务成本同比增长8．76％，远低于主营业务收入增长率，有效抵消了因大规模进行广告宣传和ＶＩＰ俱乐部推广而导致销售费用增加的因素；（2）根据财政部财会［2006］3号《关于印发＜企业会计准则第1号－存货＞等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》，对2007年6月底福利费余额1，222．43万进行了冲回调整，剔除福利费冲回调整的影响，本期利润总额同比增长20．15％，净利润同比增长37．93％；（3）公司收取特许加盟费的影响。

　　5、报告期公司经营性现金流量净额为5，822，541．77元，较上年同期减少5，153，826．33元，同比减少46．95％。主要原因为：（1）报告期公司销售和利润快速增长，相应地，购买商品支付货款和支付税款方面比上年同期增加2，879万元；（2）报告期公司加大了广告宣传及ＶＩＰ俱乐部推广的力度，导致本期支付的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加1，413万元；（3）2007年1－6月公司支付职工工资数比上年同期增加389万元。

　　第六节 其他重要事项

　　一、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、发行人自2007年7月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　2、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大关联交易。

　　3、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未进行重大投资。

　　4、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　5、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。

　　6、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　8、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。

　　9、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人无其他应披露而未披露的重大事项。

　　第七节上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　保荐人： 国元证券有限责任公司

　　法定代表人：凤良志

　　联系地址： 安徽省合肥市寿春路179号

　　保荐代表人：王晨、沈志龙

　　项目主办人：黄诚

　　项目负责人：赵宏

　　联系电话：0551－2207999、021－51097188

　　联系传真：0551－2207363、021－68889165

　　二、上市保荐人的意见

　　上市保荐人国元证券有限责任公司认为本公司首次公开发行股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《国元证券有限责任公司关于浙江报喜鸟股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：

　　浙江报喜鸟服饰股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国元证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　一、2007年6月30日资产负债表；

　　二、2007年1－6月现金流量表；

　　三、2007年1－6月利润表；

　　四、2007年1－6月所有者权益变动表。

　　浙江报喜鸟服饰股份有限公司

　　2007年8月15日

　　附件一：

　　资产负债表

　　（单位：元）

　　附件二：

　　利润表

　　（单位：元）

　　附件三:

　　现金流量表

　　（单位：元）

　　附件四：

　　所有者权益变动表（一）

　　（单位：元）

　　所有者权益变动表（二）