中铁二局股份有限公司第三届董事会2007年第六次会议决议公告(等)

　　证券代码：600528证券简称：中铁二局编号：临2007-028

　　中铁二局股份有限公司第三届

　　董事会2007年第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中铁二局股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第三届董事会2007年第六次会议于2007年8月14日上午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事8人，副董事长郑建中先生委托董事长唐志成先生、独立董事金盛华先生、毛洪涛先生分别委托李学华先生、吴光先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，一致通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于设立公司总工程师办公室的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于组建科技研究开发中心的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于收购成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司自然人股东所持该公司股权的议案》

　　根据公司非公开发行A股股票募集资金用途，公司已收购成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司（以下简称：“宏源公司”）84.75%的股权，并向其增资1.5亿元。（详见本公司2007年1月27日《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》全文，已公告在上海证券交易所网站www.sse.com.cn； 《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上）。为加强对控股子公司的控制与管理，规范运作。同意公司使用自有资金366万元人民币收购宏源公司陈登明等46名自然人股东持有的15.25%股权。本次收购完成后，公司持有宏源公司100%的股权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于收购中铁二局集团房地产开发有限公司所持三元公司股权的议案》

　　中铁二局集团房地产开发有限公司（以下简称：“房开公司”）系本公司的控股子公司。四川三元文化产业发展有限公司（以下简称：“三元公司”）系房开公司的控股子公司，是青城山百草园项目的运作主体。该公司注册资本3000万元人民币，其中：房开公司出资1620万元人民币，占注册资本的54%，重庆华彩房地产开发有限公司出资1200万元人民币，占注册资本的40%，其余自然人股东出资180万元人民币，占注册资本的6%。

　　为统筹安排，规范操作，加大监管力度，控制成本，推进青城山百草园项目的顺利实施。同意公司使用自有资金1620万元人民币收购房开公司所持三元公司54%的股权。本次收购完成后，公司持有三元公司54%的股权，三元公司变更为本公司的控股子公司。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于收购中铁二局集团成都岩土工程有限公司自然人股东所持该公司股权的议案》

　　为加强对控股子公司的控制与管理，规范运作，同意公司使用自有资金收购中铁二局集团成都岩土工程有限公司（以下简称：“岩土公司”）自然人股东所持该公司5%的股权，并以2006年12月31日为基准日，经审计后的净资产为股权转让的作价依据。本次收购完成后，本公司持有岩土公司100%的股权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于收购四川省地质矿产开发局101地质工程队所持中铁二局机械筑路工程有限公司股权的议案》

　　为加强对控股子公司的控制与管理，规范运作，同意公司使用自有资金收购四川省地质矿产开发局101地质工程队(以下简称：“101地质队”)所持有的中铁二局机械筑路工程有限公司(以下简称“机筑公司”) 5%的股权，并以2006年12月31日为基准日，经审计后的净资产为股权转让的作价依据。本次股权收购完成后，本公司持有机筑公司100%的股权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于收购中铁二局第四工程有限公司自然人股东所持该公司股权的议案》

　　为加强对控股子公司的控制与管理，规范运作，同意公司使用自有资金收购中铁二局第四工程有限公司（以下简称：“四公司”）自然人股东所持该公司5.06%的股权，并以2006年12月31日为基准日，经审计后的净资产为股权转让的作价依据。本次收购完成后，本公司持有四公司100%的股权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于向银行申请20亿元综合授信额度的议案》

　　1.同意公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请综合授信4亿元，其中：流动资金贷款、银行承兑汇票额度1亿元，保函额度3亿元，期限为12个月。

　　2. 同意公司向民生银行股份有限公司成都分行申请银行承兑汇票额度6亿元，期限为12个月。

　　3. 同意公司向成都市商业银行申请综合授信额度10亿元，其中：流动资金贷款5亿元、银行承兑汇票额度5亿元，期限为12个月。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于聘任曾永林先生为公司副总经理的议案》

　　同意聘任曾永林先生为公司副总经理，仍任总会计师。（曾永林先生的简历见附件一）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于聘任卿三惠先生为公司副总经理的议案》

　　同意聘任卿三惠先生为公司副总经理，仍任总工程师。卿三惠先生的简历见附件二。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于聘任熊志勇先生为公司副总经理的议案》

　　同意聘任熊志勇先生为公司副总经理。熊志勇先生的简历见附件三。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事李学华先生、吴光先生，并受独立董事毛洪涛先生、金盛华先生的委托，依据《独立董事工作规则》的有关规定，详尽阅读了公司董事会提供的有关资料，发表了《关于同意董事会聘任公司高级管理人员的意见》，对以上事项表示同意。

　　十二、审议通过了《公司2007年上半年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《公司2007年半年度报告》及其摘要

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《董事会审计委员会工作细则》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《董事会提名委员会工作细则》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《董事会战略与投资决策委员会工作细则》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中铁二局股份有限公司董事会

　　二○○七年八月十四日

　　附件一：曾永林先生简历

　　曾永林，男，汉族，四川德阳市人，1965年11月出生。1986年7月毕业于北方交通大学，硕士学位，高级会计师，1997年1月加入中国共产党，长期从事企业财务管理工作，曾任铁道部第二工程局财务处决算科科长，铁道部第二工程局第四工程处总会计师，中铁二局集团有限公司财务会计部部长。现任中铁二局股份有限公司总会计师、证券事务代表。

　　附件二：卿三惠先生简历

　　卿三惠，男，汉族，贵州息烽县人，1956年2月27日出生，1974年9月参加工作，1984年11月加入中国共产党，1982年1月西南交通大学工程地质专业大学本科毕业，2007年6月成都理工大学地质工程专业博士研究生毕业。曾任铁二院一分院副总工程师、副分院长、院长，中国铁路工程总公司设计部副部长，铁二院副总工程师。现任中铁二局股份有限公司总工程师、教授级高级工程师。

　　附件三：熊志勇先生简历

　　熊志勇，男，汉族，四川自贡人，1959年4月出生，研究生，高级工程师，1995年7月西南交通大学工程管理专业本科毕业，2001年11月西南交通大学管理科学与工程专业研究生毕业，1980年7月参加工作，1980年7月加入中国共产党。曾任铁道部第二工程局机筑处处长助理、副处长、处长，中铁二局机筑公司董事长、总经理，中铁二局集团有限公司总经理助理、项目公司副总经理。现任中铁二局股份有限公司总经理助理、北京美邦亚联项目经理部经理、高级工程师。

　　证券代码：600528证券简称：中铁二局编号：临2007-29

　　中铁二局股份有限公司第三届

　　监事会2007年第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中铁二局股份有限公司第三届监事会2007年第二次会议于2007年8月14日上午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开，会议由监事会主席郭敬辉先生主持，会议应到监事5人，实到监事4人，监事杨成安先生委托监事谢封女士代为行使表决权。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于收购成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司自然人股东所持该公司股权的议案》

　　表决结果：同意4票， 0票反对，0票弃权

　　二、审议通过了《关于收购中铁二局集团房地产开发有限公司所持三元公司股权的议案》

　　表决结果：同意4票， 0票反对，0票弃权

　　三、审议通过了《关于收购中铁二局集团成都岩土工程有限公司自然人股东所持该公司股权的议案》

　　表决结果：同意4票， 0票反对，0票弃权

　　四、审议《关于收购四川省地质矿产开发局101地质工程队所持中铁二局机械筑路工程有限公司股权的议案》；

　　表决结果：同意4票， 0票反对，0票弃权

　　五、审议通过了《关于收购中铁二局第四工程有限公司自然人股东所持该公司股权的议案》

　　表决结果：同意4票， 0票反对，0票弃权

　　六、审议通过了《公司2007年半年度报告》及其摘要。

　　监事会认为：公司2007年半年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国

证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2007年中期的财务状况和经营成果；未发现参与半年度报告编制人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意4票， 0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　中铁二局股份有限公司监事会

　　二○○七年八月十四日