湖北洪城通用机械股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告(等)

　　证券代码：600566证券简称：洪城股份编号：临2007－11

　　湖北洪城通用机械股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北洪城通用机械股份有限公司第四届董事会第八次会议于2007年8月10日在本公司会议室召开，出席会议的董事应到十一人，实到十人，独立董事樊明武因公请假，委托独立董事邓明然代为出席并行使表决权。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王洪运先生主持，经过认真审议，会议就下述事项作出如下决议：

　　1、审议通过了关于加强公司治理专项活动自查报告及整改计划；

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了关于设立董事会专门委员会的议案；

　　公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会。战略委员会主任委员：王洪运，委员：谭志华、胡小康、樊明武、周创兵；提名委员会主任委员：樊明武，委员：邓明然、严岳华；审计委员会主任委员：邓明然，委员：吴元欣、邓燕石；薪酬与考核委员会主任委员：吴元欣，委员：周创兵、杜涛玉。

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了关于制订《募集资金管理制度》的议案。

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

　　2007年8月14日

　　股票代码：600566股票简称：洪城股份公告编号：临2007—12

　　湖北洪城通用机械股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动的

　　自查报告及整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司尚未按新的《公司章程》修订《董事会议事规则》；

　　2、公司尚未按新的《公司章程》修订《监事会议事规则》；

　　3、公司本届董事会尚未设立董事会专门委员会；

　　4、公司尚未制订《募集资金管理制度》。

　　二、公司治理概况

　　公司目前所在的行业为机械制造大类中的通用机械制造业。主营各类工程阀门、水工机械及环保设备的生产、销售。"十一五"期间，我国电力、冶金、水利、城建及污水治理等行业都将以较快的速度发展，阀门产品市场需求量每年以10～20%的速度增长，阀门行业也将进入新一轮的快速发展时期。阀门行业是零散型行业，国内阀门制造企业约5000家，2006年末，规模以上阀门制造企业（年销售收入在500万元以上）不足100家，产业结构比较分散；在产品结构上，虽然总量很大，但国家重大工程所需的高参数阀门还大量依赖进口，低端产品竞争激烈、高端产品满足不了市场需求，产品结构不合理。目前公司主导产品是大口径的水轮机进水蝶阀、水轮机进水球阀、流量调节阀等高端产品，在技术、质量、价格、加工检测装备上具有一定的比较优势，因此公司在大口径、高参数阀门市场竞争中占有一定的优势。

　　公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范运作，以“三会”为核心，建立和完善公司法人治理结构；逐步制定和完善各项制度，规范公司各项运作行为；不断规范、完善信息披露和投资者关系管理，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

　　（一）以“三会”为核心，建立和完善公司法人治理结构

　　2006年，公司根据中国证监会制定的《上市公司章程指引》(2006年修订)和上海证券交易所发布的《上市公司股东大会规则》，修改完善了《公司章程》和《公司股东大会规则》。同年，在省市政府的领导和推进下，在全体股东的理解和支持下，公司顺利完成了股权分置改革，改变了非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况，公司的法人治理结构得到了进一步完善，增强了企业的发展后劲和股东的持股信心。

　　截止2006年底，公司总股本106308000股，其中，有限售条件股份46908000股，占公司股份总数的44.12％，无限售条件流通股份59400000股，占公司股份总数的55.88％。

　　公司各项重大决策均报股东大会批准。股东大会的召集和召开程序严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会规则》等规定进行，表决机制充分体现广大股东的话语权。2006年公司召开了1次股东大会和1次临时股东大会，股东大会审议通过了11项议案，临时股东大会审议通过公司股权分置改革方案。

　　董事会由11名董事组成，其中外部董事1名，独立董事4名。董事会会议均按照规定的程序召开。2006年公司共召开5次董事会，审议通过了21项议案，保证了公司重大决策事项顺利进行。

　　监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。公司监事列席董事会会议，定期听取公司治理建设、规范运作及经营管理情况等汇报，履行对董事、高级管理人员履职情况及公司财务的监督检查责任，并对有关事项发表独立意见。2006年公司共召开4次监事会，审议通过了9项议案，依法行使了监督检查职能。

　　经营层由总经理、总会计师、总经济师、总工程师和2名副总经理组成。公司经营层严格在股东大会、董事会的授权下开展各项工作，运作有效。

　　股东大会、董事会、监事会、经营层严格按照各自的权限和程序开展工作，已形成各司其职、各负其责的运作体系，公司法人治理结构日趋完善。

　　（二）逐步制定和完善各项制度，规范公司各项运作行为

　　公司以《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为核心，先后建立了《经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《控股股东行为规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《利益相关者条例》等系列基本制度。同时，公司密切跟踪监管机构的最新监管规定，构建制度建设的开放体系，不断对各项制度进行补充完善。公司各项运作行为均严格按照制度的规定执行。

　　通过建立健全制度并严格执行，使得公司的各项行为均有章可循，并做到有章必循、违章必究。自上市以来，公司未发生违规担保、违规资金占用、委托理财等情况，短期投资、募集资金使用和关联交易等行为均符合相关监管规定，公司各项运作日趋规范。

　　（三）不断规范、完善信息披露和投资者关系管理

　　公司为适应资本市场发展的要求，设立了专门的机构并配备专业人员负责信息披露和投资者关系管理工作。及时地按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度，并得到有效执行。2006年，除法定的4次定期报告外，公司还发布了19次临时公告，信息披露做到了真实、准确、完整、及时。公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》。公司十分注重视与投资者沟通，除法律规定的信息披露途径外，公司提供多渠道、多方位的投资者关系服务。通过对外的投资者热线电话、信箱、传真、投资者接待来访和参观等多种措施，及时、规范的向投资者介绍公司的最新经营发展情况，帮助投资者深入了解企业发展。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　问题一：公司尚未按新的《公司章程》修订《董事会议事规则》。公司现有《董事会议事规则》于2005年根据上海证券交易所《上市公司董事会议事示范规则》修订的。新的相关示范规则未出台之前，公司将尽快按照新的《公司法》、《证券法》和《公司章程》修订《董事会议事规则》。

　　问题二：公司尚未按新的《公司章程》修订《监事会议事规则》。公司现有《监事会议事规则》于2005年根据上海证券交易所《上市公司监事会议事示范规则》修订的。新的相关示范规则未出台之前，公司将尽快按照新的《公司法》、《证券法》和《公司章程》修订《监事会议事规则》。

　　问题三：公司本届董事会尚未设立董事会专门委员会。

　　公司于2002年制定了董事会专门委员会制度，并设立了董事会专门委员会。上届董事会专门委员会任职到期，本届董事会尚未设立专门委员会。公司将尽快设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

　　问题四：公司尚未制订《募集资金管理制度》。

　　公司的募集资金管理是严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行的，尚未制订公司的《募集资金管理制度》。在开展加强上市公司治理专项活动中，公司将尽快制订《募集资金管理制度》。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　问题一的整改措施：修订《董事会议事规则》。整改时间：2007年8月，整改责任人：董事长、董事会秘书。

　　问题二的整改措施：修订《监事会议事规则》。整改时间：2007年8月，整改责任人：监事会主席。

　　问题三的整改措施：设立董事会四个专门委员会。整改时间：2007年8月，整改责任人：董事长。

　　问题四的整改措施：制订《募集资金管理制度》。整改时间：2007年8月，整改责任人：总会计师、董事会秘书。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司按照企业标准化的要求，逐步将公司的各项管理制度纳入到企业标准体系，进行统一管理，有效地促进了公司各项内部管理制度的建立和健全，公司治理不断完善和提高。

　　2、公司高度重视高管人员的培训。自2001年公司上市以来，除不定期的学习外，每年组织一次公司高管人员为期3-5天的脱产学习。通过对证券法规和相关知识的学习，不断提高公司高管人员遵纪守法的自觉性和决策的科学性。

　　六、其他需要说明的事项

　　详见《湖北洪城通用机械股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查事项的报告》。

　　根据公司治理专项工作安排，2007年5月至8月为公众评议阶段，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，并提出宝贵意见和建议。

　　电子邮箱：hcweb@vip.163.com

　　热线电话：0716-8221198 8211939

　　传真：0716-8221198

　　网站：www.sse.com.cn，上市公司治理评议专栏

　　特此公告。

　　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

　　二00七年八月十四日

　　证券代码：600566证券简称：洪城股份编号：临2007－13

　　湖北洪城通用机械股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北洪城通用机械股份有限公司第四届第六次监事会于2007年8月10日在公司会议室召开。出席会议的监事应到五人，实到五人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席肖晓梅女士主持，经过认真审议，会议就下述事项作出如下决议：

　　1、审议通过了关于加强公司治理专项活动自查报告及整改计划；

　　该项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。

　　该项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖北洪城通用机械股份有限公司监事会

　　2007年8月14日