方达集团亮出重组S*ST源药底线

　　2亿转让逾2.4亿元资产

    本报记者  林辰

    从若干竞争对手中杀出重围，重组华源制药的广东方达集团，究竟是一家怎样的公司？如何在重组S*ST源药(600656. SH)的最后时刻杀出，又是否有实力重组这个负债4.3亿元的公司实现借壳上市，目前重组最大的障碍是什么，重组底线何在？

　　8月1日，广东方达集团副总裁许志榕回答了本报记者的种种疑问。

　　此前，华源集团和靖江市政府签订了一份关于S*ST源药重组的框架性协议。靖江市国资委将组建一家国有企业作为重组方。许志榕认为，方达集团目前最大的障碍仍是华源集团和江苏靖江市政府之间的纠纷。如果这个问题解决了，重组就可以稳步推进。银行股权冻结“随时都可以进行”，但股权纠纷的问题没解决，解冻就没有更大的实质意义。

　　据记者了解，目前重组工作并未暂停，方达集团已亮出重组底线：愿意以2亿的价格将源药在靖江的部分资产转让给靖江市政府，这部分资产的评估值超过2.4个亿。而眼下谈判的关键在于，双方对转让价格的预期差距太大。

　　“最坏准备”

　　事实上，方达集团节能环保板块的资本之路早在去年就已启动。在接触了多家壳公司之后，方达最终选择了S*ST源药。许笑称，“这个(源药)最有挑战性。”

　　作为一家投资控股型的集团，方达集团旗下有长荣置业有限公司、方达实业有限公司、方达电子有限公司、方达环宇环保科技有限公司、东莞市银河工业城有限公司、盛世方达节能股份等资产，涉及节能环保、

　　记者了解到，方达的节能环保业务毛利率高达30%，颇受资本市场追捧。

　　据悉，方达环宇环保科技有限公司拥有年处理25万吨废旧轮胎的设备生产制造基地，该项目已获得国家发改委的产品立项，属于国家政策重点扶持项目；盛世方达节能股份有限公司主要通过自主研发的热能回收技术，进行新能源的开发利用，2006年11月该公司与韩国金星工业株式会社战略结盟；银河工业城开发有限公司是占地30亩的节能环保工业园。

　　方达集团欲将其节能环保资产注入上市公司，许志榕透露，方达集团打算置入上市公司的资产是方达环宇环保科技有限公司、东莞市银河工业城有限公司，经过专业第三方的评估，两个公司的资产评估超过5亿元。

　　但重组之路面临诸多原先预想不到的困难。

　　最大的障碍仍是华源集团和靖江市政府之间的纠纷。因股权纠纷尚未解决，而源药的核心资产江山制药和江源热电都落户在靖江，这将直接导致方达的入场

　　许志榕表示，为了尽早完成重组，方达集团愿意做出一定的让步，包括以略低于市场价的价格，将江山制药等靖江资产转让给靖江市政府方面。但靖江市政府方面则一口咬定，是华源一女二嫁，员工需要安置。

　　“这块资产的评估价是2.4个亿，这还是在VC涨价之前评估的。”许志榕透露，方达集团愿意以略低于2亿元的价格将其转给靖江市政府方面。但记者了解到，这个价格与靖江市有关方面的心理价格相差相当大。

　　许志榕告诉记者，方达集团已经做好最坏的准备。如果重组不成，方达集团截至目前已经投入的2000多万资金将无法收回，其中包括中介费用和为源药的职工垫付的几个月工资。

　　“我只能当这笔钱做广告费用了，毕竟我们曾经参与过最大的医药集团重组，这为我们以后再在资本市场寻觅合作提供了基础。”许志榕说。

　　股权解冻障碍

　　除了来自靖江方面的阻力，银行的股权冻结同样令方达集团头痛。

　　6月14日，S*ST源药发布公告称，方达集团将收购S*ST源药41.09%的股权，以重组拯救S*ST源药。

　　许志榕说，按照合同约定，方达集团必须在15日之内提交资产审计报告，并且和银行达成共识，以解冻源药被冻结的股权。亦即，方达集团必须在6月30日之前完成一系列的重组前奏。

　　目前，方达集团拟受让的华源生命产业有限公司持有的S*ST源药41.09%股权已经被银行冻结，须到2008年3月27日才能解冻。由于S*ST源药的债务牵涉到华源集团和华源生命产业有限公司，债务结构非常复杂，单独解冻并非易事。

　　“要完成股权转让，必须先解冻股权，而这就必须得到银行的支持。”许志榕说，方达集团愿意对S*ST源药4.3亿元的债务以资产抵押。而为了在6月底之前得到银行的解冻支持，方达集团做出了“很大的让步”，答应了银行方面几乎所有的条件，才和银行达成了股权解冻的共识。

　　对于方达集团来说，只有前面两个障碍都顺利跨越，才能启动后续实质性资产重组：将方达集团的节能环保资产注入上市公司，使S*ST源药能在2007年扭亏为盈，恢复上市地位。

　　许志榕表示，方达集团会全力完成重组，力争源药保牌。

　　但要保证重组成功，实现源药保牌，又必须完成两个目标。一为确定公司发展的主营业务，并证明该主营业务有持续经营的能力；二是实现该公司2007年主营业务和业绩都有盈利。

　　然而，时间大限如同悬在头上的利剑。

　　许志榕给记者算了一下重组流程，对源药的重组，必然要置入大量资产，而重大资产的重组，要完成包括审计、获批之类的“标准动作”，最少需要3个月时间。如果8月20日可以开始重组，完成这一系列标准动作也要推到12月20日以后。所以方达集团必须实现在8月底之前入场审计，否则重组保牌就没戏了。

　　“即使我现在就可以开始做这些标准动作，马不停蹄地去做，也已经排到12月18日才能完成。”许志榕说。

　　也就是说，方达集团手中可以斡旋的时间，不超过20天。

　　中国高新参股

　　大型央企中国高新投资集团(下简称“中国高新”)的参股，方达集团纯粹私人投资的性质在1个多月前被改变了，也让方达集团士气一振。

　　许志榕告诉记者，6月底，方达集团成立于1999年11月9日，注册资本8000万元，由公司现任董事长麦校勋创办。原本，麦校勋持有方达90%股权，许志榕只持有10%股权。

　　以近1亿元的价格收购了方达旗下三家企业15%的股权，成为方达集团战略合作伙伴。这三家公司分别是方达环宇环保科技有限公司、东莞市银河工业城有限公司、盛世方达节能股份，都是方达节能环保板块的子公司。

　　同一时间，另一家央企投资集团也在和方达集团频频接触，以战略投资者的身份洽谈合作。但许志榕未透露这家央企投资集团的名字。

　　据悉，中国高新前身为原国家计委轻纺出口产品基建项目办公室，现已由最初单一承担国家政策性职能的国有投资机构，逐步转变为目前面向市场、自主经营、自负盈亏的国有投资集团公司。截至2005年底，中国高新实收资本达29.4亿元、资产总额46.64亿元。该公司拥有全资、控股企业20家，参股企业54家，主要经营领域涉及有色金属加工、工程塑料、生物制药、中药现代化等高新技术投资项目。

　　许志榕透露，中国高新和方达集团接触的时间其实并不长，但十分看好其节能板块的利润空间和市场前景，中国高新的产业投资人身份也决定了其和普通的风险投资基金(VC)的不同。中国高新相关人士明确，对方达集团的投资将是一个较长时间的投资，不会在短时间内就获利退出。

　　“至少是一个五年以上的投资，没有获利套现的压力。”许志榕说，这也是方达集团在接触过的数家VC之中，选定中国高新的重要原因。许志榕认为，中国高新在投资领域经验丰富，方达集团与其合作，未来可借助对方的市场网络和信息网络，进一步拓展公司业务，也为旗下其它板块的成长打下了基础。

　　中国高新负责该项目的人士认可了上述说法，但不愿意就该项目进一步发表意见。

　　许志榕认为，“对方达集团来说，理想的股权比例，差不多是央企持有大约30%的股权，其余则由私人拥有。这样多元化的股权结构比较有利于公司进一步发展。”