大连圣亚旅游控股股份有限公司专项治理自查报告与整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司董事会下设的各专门委员会需要进一步调整，并充分发挥各专门委员会的作用；

　　2、完善募集资金使用管理制度；

　　3、加强公司投资者关系管理工作。

　　二、公司治理情况

　　（一）公司基本情况

　　本公司于2002年7月11日在上海证券交易所发行上市，目前公司总股本92，000，000股，截止2007年7月25日，公司有限售条件的流通股份49，120，000股，占公司总股本的53．39％，无限售条件的流通股份42，880，000股，占公司总股本的46．61％。

　　公司经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧。

　　2006年末公司净资产3．04亿元，实现主营业务收入9，516．65万元 ，实现净利润－3，937．14万元。

　　（二）公司规范运作情况

　　本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规，不断完善法人治理结构和内部管理制度，制定较为完善的三会议事规则，并规范运做。公司设立证券部负责公司三会的日常工作。｀

　　《公司章程》为公司治理的基本制度，清晰届定了公司股东大会、董事会、监事会、高管人员各自的职责，对相关的程序性规则做了详细的规定，形成公司结构完整、行之有效的公司治理体系。

　　1、关于股东和股东大会

　　公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定的要求，规范股东大会的召集、召开、议事和表决程序，平等对待所有股东，为方便广大社会公众投资者参与决策的制度安排，在公司股权分置改革中采用网络投票制，积极听取股东的意见和建议，确保全体股东特别是中小股东享有平等的知情权和参与权。

　　2、关于控股股东和上市公司的关系

　　公司控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，也没有利用其特殊的地位谋取额外利益的情况，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方作到“五分开”，公司董事会、监事会和其他内部机构能够作到独立运做。

　　3、关于董事和董事会

　　公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》和《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实有效的贯彻和执行。公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名。各位董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确的决策。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会制定了明确的议事规则，各委员会通过对专业问题的研究，有效的提高了公司治理水平及运做效率。

　　4、关于监事和监事会

　　公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有监事6名，其中有职工监事2名。公司监事会能够认真履行监事职责，本着对股东负责的精神，对公司财务事项、日常工作以及董事、经理层和其他高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东合法权益。

　　5、经理层

　　公司总经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责，公司制定《总经理工作细则》。公司现任总经理由控股股东推荐，公司董事会聘任。公司经理层能够对公司日常的生产经营活动实施有效的控制，董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。

　　6、内部控制制度

　　公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖公司财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资的企业进行有效的管理和控制，不存在重大失控风险。公司建立了审计监察部，内部稽核体制较为完备、有效。公司聘用了律师事务所作为公司常年法律顾问，有效保证了公司合法经营和合法权益。

　　（三） 公司透明度情况

　　公司制定并严格执行《信息披露制度》，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行责任所必须的权限，其知情权和信息披露建议能够得到保障。

　　公司已经按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修订了公司的《信息披露管理制度》，并经公司三届董事会第九次会议审议通过，公司各部门按《信息披露管理制度》中所列明的重大事项实行内部报告制度，明确了内部报告的传递、审核、披露程序，公司将根据实际工作情况以及相关法律法规的修订而不断的修订和完善该制度。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄露意见或者内幕交易行为。

　　三、公司治理存在的问题和原因

　　（一）公司董事会下设的各专门委员需要进一步调整，并充分发挥各专门委员会的作用

　　存在问题：专门委员会开展工作不够充分。

　　问题原因 ：由于公司控股股权划转以及公司部分董事因为年龄问题办理退休等原因，使公司董事会成员发生很大的变动，公司没能及时调整董事会各专门委员成员，以董事会会议集体审议代替了董事会专门委员会的职能，没有较好的发挥董事会下设的各专业委员会的作用。

　　（二）进一步完善募集资金使用的管理制度

　　存在问题：没有制定专门的《募集资金管理办法》

　　问题原因：公司的募集资金的使用一直严格按照公司资金使用的审批手续来操作，但是公司还应该按照上海证券交易所和中国证监会的相关规定制定详细严密的管理办法。

　　（三）加强公司投资者关系管理工作

　　存在问题：没有在本公司的网站上开设与投资者沟通的网页

　　问题原因：公司一直比较重视与投资者关系的管理，并制定了《投资者关系管理制度》，但是没有在本公司的网站上开辟专门的供与投资者沟通的网页。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　（一）关于调整和完善董事会专门委员会的人员方面

　　整改措施：调整董事会各专门委员会成员，使其真正发挥董事会专门委员会的作用。

　　整改时间：2007年8月31日前

　　整改责任人：公司董事长、董事会秘书

　　（二）进一步完善募集资金使用的管理制度

　　整改措施：根据《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《公司章程》、《信息披露管理办法》等相关的规定，制定公司的《募集资金管理办法》。

　　整改时间：2007年8月31日前

　　整改责任人：公司财务总监

　　（三）关于加强投资者关系管理

　　整改措施：于公司网站上设立投资者关系管理栏目并及时维护和更新，公平对待所有投资者，让投资者更加了解和信任公司。

　　整改时间：在2007年8月15日前完成投资者关系管理栏目，其他工作需要在日常工作中加强和不断完善。

　　整改责任人：公司董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　内部管理制度。公司一直比较注重细节管理，根据相关的法律法规的要求，制定和重新修订一系列的内部规章制度，形成了较为完善的公司细节管理制度体系，使公司内部控制和管理制度更加完整、完善、有效。

　　独立董事制度。公司很早就引入独立董事制度，并且一直致力于保护所有股东和利益相关者的利益。我们在完善公司治理制度方面得到的启示是：完善的公司治理有利于控制和降低企业的经营风险，保障企业健康良性持续发展，提升公司价值。

　　六、其他需要说明的事项

　　（一）公司已经在本公司网站ｗｗｗ．ｓｕｎａｓａｉａ．ｃｏｍ中开设了与证券业务相关的专区，并设置以下联系和沟通方式，以便于接受投资者的监督和监管机构的指导。

　　投资者联系电话：0411－84685225

　　公司联系人：孙宇

　　电子信箱：ｓｕｎｙｕ010＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ

　　公司地址：大连市沙河口区中山路608－6－8号

　　（二）公司拟于2007年8月13日上午9：00—11：00通过本公司网站ｗｗｗ．ｓｕｎａｓａｉａ．ｃｏｍ召开“大连圣亚治理专项活动投资者网络交流会”，欢迎公司股东和投资者踊跃参加。

　　（三）中国证监会、上海证券交易所、大连证监局收集投资者和社会公众对公司治理评议情况的联系方式：

　　中国证监会上市公司监管部：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　上海证券交易所：ｌｉｓｔ22＠ｓｅｃｕｒｅ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　大连证监局：ｓｈａｎｇｇｄ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　附件：公司治理情况自查事项（详见上海证券交易所网站）

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　2007年8月9日