西藏旅游股份有限公司公司治理情况及整改计划

　　本公司董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

　　（一）进一步修订并完善公司各项制度；

　　（二）建立完善董事会所属各专门委员会职能和作用；

　　（三）建立并完善独立董事津贴制度；

　　（四）建立有效的激励机制；

　　（五）聘任公司董事会秘书。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关要求规范运作，守法经营，不断完善公司的法人治理结构，依法并及时地履行信息披露义务。根据有关规定并结合公司实际，及时修订了各项规章制度，并在实际工作中严格遵照执行，进一步加强了对各项工作的具体运作，公司治理现状符合中国证监会和上海证券交易所有关文件的要求。

　　(一)关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》的规定召集、召开股东大会。认真执行《股东大会议事规则》的规定。严格按照要求运作股东大会并请律师见证会议的合法性和合规性，出具对会议的法律意见书，确保全体股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的知情权和表决权。

　　(二)关于控股股东与上市公司：公司在人员、财务、资产、机构、业务等方面均与控股股东分开。公司控股股东行为规范，未超越股东大会权限直接或间接干预公司的经营活动，未损害公司和股东的利益 。

　　(三)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举董事和聘任公司高级管理人员。公司董事会人数和人员构成符合《公司章程》以及法律法规的有关规定，独立董事的人数已达董事会成员的三分之一以上。公司的各位董事能够勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，正确行使董事的权利、义务、责任。

　　(四)关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举监事。公司监事会的人数和人员构成符合《公司章程》以及法律法规的有关规定。公司监事会成员能够认真出席监事会会议和列席董事会会议，积极履行监事职责，本着对股东负责的精神，对公司财务情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督。

　　(五)关于信息披露与透明度：公司董事会秘书和证券事务代表负责公司信息披露、接待股东来访、咨询等工作，公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，充分履行上市公司信息披露义务，确保所有股东平等地获得信息，正确地做出投资决策，最大限度地保障其合法权益。

　　(六)关于绩效与激励约束机制：公司董事、监事以及高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的规定，公司对董事、监事以及高级管理人员执行相应的激励与约束机制。

　　(七)公司相关利益者：公司能够充分尊重和依法维护股东、员工、社会等其他利益相关者的合法权益，并积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）进一步修订并完善公司各项制度；

　　公司已制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》等一系列管理制度，但还需按相关要求进行进一步的修订和完善，并结合公司实际建立新的制度。

　　（二）建立完善董事会所属各专门委员会职能和作用；

　　公司原设立了董事会战略委员会，但在实际工作中未取得实质性作用。为了进一步充分发挥董事会专门委员会的作用，提高董事会决策的科学性。公司董事会就进一步建立董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会，制订和完善各委员会实施细则，明确各委员会职能等进行了审议，待提交股东大会后实施。

　　（三）建立并完善独立董事津贴制度；

　　由于种种原因，公司一直未建立独立董事津贴制度。这不利于独立董事更好地为公司服务，为鼓励独立董事尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，确保企业健康运营，公司董事会就建立独立董事津贴制度的问题进行了审议，公司将提交股东大会审议通过后实施。

　　（四）建立有效的激励机制

　　建立有效的激励机制有利于提升公司的业绩，公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩等方面虽制定了一定的制度，但激励方式和奖惩力度仍然不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，公司在激励机制方面还需进一步探索新的办法。

　　（五）聘任董事会秘书

　　公司原董事会秘书梁伟先生因个人原因于2007年4月24日辞去公司董事、董事会秘书职务，目前，公司董事会秘书职务由董事长代行，公司将在3个月内增补董事会秘书职务。

　　四、整改措施、整改时间及相关责任人

　　（一）进一步修订并完善公司各项制度；

　　公司将在2007年内依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定并结合公司的实际，修订《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》等制度。

　　整改责任人：董事会、董事长

　　整改时间：2007年12月31日前

　　（二）建立完善董事会所属各专门委员会职能和作用；

　　公司将在2007年内建立并完善董事会专门委员会。建立董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会等四委员会，制订董事会战略、审计、薪酬与考核委员会、董事会提名委员会细则。

　　整改责任人：董事会、董事长

　　整改完成时间：2007年12月31日前

　　（三）建立并完善独立董事津贴制度

　　公司将在2007年内实施独立董事津贴制度。

　　整改责任人：董事会、董事长

　　整改完成时间：2007年12月31日前

　　（四）建立有效的激励机制

　　为了进一步提高公司高级管理人员的工作积极性和责任感，公司董事会将成立薪酬与考核委员会，探索科学、合理、有效的考评和激励制度。

　　整改责任人：董事会

　　整改完成时间：长期

　　（五）聘任董事会秘书

　　公司计划于2007年7月24日前聘任董事会秘书。

　　整改责任人：董事长

　　整改完成时间：2007年7月24日前

　　注：上述整改事项中（一）、（二）、（三）、（五）公司已整改完毕并于2007年6月23日、7月4日、7月21日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）决策机制

　　公司股东大会、董事会、监事会和管理层权限明确、各司其职。股东大会作为最高权利机构授予董事会经营权限，董事会对股东大会负责，监事会充分行使监督权利。

　　（二）权利制衡机制

　　公司建立了有效的内部控制制度，健全的组织结构，保障了公司经营管理的规范化、科学化。

　　（三）风险控制机制

　　公司经营管理层依法充分行使职权，注重风险防范，能够有效控制经营风险。

　　六、其他需要说明的事项

　　以上为本公司专项治理自查情况和整改计划，《公司治理情况及整改计划》和《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》将登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况提出意见和建议。为便于听取投资者和社会公众对公司治理情况提出意见和建议，公司及西藏证监局设立如下专门沟通方式：

　　公司联系电话：（0891）6339150

　　公司联系传真：（0891）6339041

　　联系人：西虹

　　联系地址：西藏拉萨市林廓东路6号

　　邮编：850000

　　西藏证监局评议信箱：baiynb@csrc.gov.cn

　　上海证券交易所评议信箱：list22@sccure.sse.com.cn

　　西藏旅游股份有限公司

　　2007年8月9日

　　

股票代码：600749股票简称：西藏旅游公告编号：临2007—023号

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