赤峰大地基础产业股份有限公司

　　证券代码：000426证券简称：大地基础公告编号：2007－18

　　赤峰大地基础产业股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　赤峰大地基础产业股份有限公司第五届董事会第二次会议（临时董事会）于2007年8月10日上午10时以通讯方式召开，公司董事分别以书面或传真方式进行了表决。应参加本次会议的董事9名，实际参加本次会议的董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰大地基础产业股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。

　　会议审议并表决通过了各项议案，形成如下决议：

　　一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰大地基础产业股份有限公司治理专项活动自查报告与整改计划》；

　　二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰大地基础产业股份有限公司信息披露管理办法》；

　　三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰大地基础产业股份有限公司投资者关系管理办法》。

　　特此公告

　　赤峰大地基础产业股份有限公司董事会

　　二00七年八月十一日

　　证券代码：000426证券简称：大地基础公告编号：2007－19

　　赤峰大地基础产业股份有限公司关于加强

　　上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）、内蒙古证监局《关于落实＜关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知＞的通知》（内证监字［2007］31号）文件精神，赤峰大地基础产业股份有限公司按照中国证监会的要求，制定了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经公司第四届董事会第三十二次会议讨论通过后，于2007年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站进行了公告。

　　2007年4月24日，内蒙证监局根据中国证监会上市公司监管部的要求下发了《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（内证监函［2007］42号），并发布了新的《自查报告和整改计划格式指引》。根据内蒙证监局通知精神，公司本着实是求事的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等规章制度逐项进行了深入全面的自查，根据公司实际，重新制定了公司《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，欢迎监管部门及广大投资者对公司的治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　电话：0476－2216622

　　传真：0476－2216691

　　联系地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号

　　邮政编码：024005

　　特此公告

　　赤峰大地基础产业股份有限公司董事会

　　二00七年八月十一日

　　附件：

　　赤峰大地基础产业股份有限公司

　　关于上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）及内蒙古证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（内证监函［2007］42号）文件的有关规定，为强化公司治理，促进公司规范运作，提高公司质量，增强公司的独立性，改善和提高公司日常运作的规范程序和透明度，促使投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同，赤峰大地基础产业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）高度重视，求真务实，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等规章制度进行了深入全面自查。现将自查情况报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　经过认真自查，认为公司在治理方面存在的有待改进的主要问题是：

　　（一）公司相关管理制度需根据最新法律法规的要求进行修订和完善；

　　（二）公司的激励约束机制尚需进一步完善，长期激励机构尚未建立。

　　（三）投资者关系管理形式相对单一，需加强和提高。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司基本情况、股东情况

　　1．公司基本情况

　　公司原名赤峰富龙热力股份有限公司，2004年2月更为现名，是由赤峰富龙公用（集团）有限责任公司采取独家发起、定向募集方式于1994年2月18日设立的国有控股的股份有限公司，设立时股份总额4，160万股，其中：发起人股4，000万股、内部职工股160万股。1996年8月公司股票在深圳证券交易所发行上市。

　　截止2007年6月30日，公司股份总额380，676，518股，其中：无限售条件的流通股200，725，170股，占公司总股本的52．73％；有限售条件的流通股179，951，348股，占公司总股本的47．27％。

　　公司主营业务包括：城市集中供热、发电、高等级公路运营、房地产、制糖、化肥等。

　　2．公司控股股东情况

　　公司控股股东为赤峰富龙公用（集团）有限责任公司，是国有独资的有限责任公司，国有资产授权投资经营机构，注册资本19996万元，法定代表人：景树森，经营范围为资产经营、资本运营、资产托管。

　　公司与实际控制人之间的产权和控制关系：

　　■

　　3．公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况

　　公司与控股股东在人员、资产、财务、机构及业务等方面均完全分开，保持独立。公司具有独立完整的资产、业务体系及面向市场独立自主经营的能力，独立组织生产经营，不存在与控股股东同业竞争情况。

　　4．公司控股股东对公司的影响

　　公司控股股东严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，依法规范行使出资人权利，履行股东义务，不存在超越股东大会直接或者间接干预公司经营决策的情形。

　　5．公司控股股东不存在“一控多”的情形

　　（二）公司规范运作情况

　　公司严格按照新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定了《总经理工作制度》、《财务管理制度》、《合同管理办法》等一系列经营管理制度，完善了股东大会、董事会、监事会、经理层的各项制度建设，确保公司股东大会、董事会、监事会、经理层能够依法独立行使职权，履行职责和义务。

　　公司股东大会、董事会、监事会和经理层制度完善，职责明晰，运作规范，分别在各自的权限范围内履行职责，实现了公司投资决策、生产经营和监督管理的制度化、规范化，维护了投资者和公司的利益。公司全体董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）均能够认真负责地履行职责，不存在违反相关法律、法规、《公司章程》和有关管理制度的情形。

　　1．股东大会

　　公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，能够方便社会公众投资者参与决策。

　　（1）公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。《股东大会议事规则》已经公司2006年度股东大会审议通过。

　　（2）公司股东大会提案审议符合规定程序，能够确保投资者尤其是中小投资者的话语权。

　　（3）公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情况，无应监事会提议召开股东大会的情况，也没有单独或合计持有以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　（4）公司股东大会会议记录保存完整、安全，会议决议均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行了及时充分的披露。

　　（5）公司无不经过股东大会审议通过便实施或先实施后审议的重大事项。

　　2．董事会

　　公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责，不存在违反相关法律法规的情形。

　　（1）公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《董事会专门委员会工作细则》等相关内部规则。

　　（2）公司现有9名董事，董事的任职条件及程序符合《公司法》《证券法》等法律法规的要求。董事在任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并认真履行职责，同时能认真监督经营层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益，在公司重大决策方面发挥了重要作用。

　　（3）董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。

　　（4）公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个委员会。各专业委员会自成立以来，一直按照其各自工作细则规范运作，在公司决策及其他方面发挥了积极的作用。

　　（5）公司董事会记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。出席会议的董事均亲自签署董事会决议，因故无法出席会议的董事均能按程序授权给其他董事代为行使表决权。

　　（6）公司独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员提名及其薪酬与考核、内部审计等方面能够能够认真履行诚信、勤勉义务，对相应事项提出了宝贵意见，保证了公司决策的科学性和公正性，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。独立董事履行职责不存在受控股股东、实际控制人影响和限制的情况，并且能够得到公司相关机构及人员的配合。

　　（7）公司董事会秘书为公司高级管理人员，由公司副董事长兼任，主要负责筹备公司股东大会、董事会会议，保管股东大会、董事会相关文件以及管理公司股东资料，负责公司信息披露及投资者关系管理等工作。其工作认真，勤勉尽职，能够按照相关规定和要求完成本职工作。

　　3．监事会

　　公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事能够认真、负责地履行职责，不存在违反相关法律、法规的情形。

　　（1）公司重新修订了《监事会议事规则》，已经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　（2）公司监事会现有成员三人，其中股东推荐两人，一名职工监事。监事的任职要求及程序符合《公司法》《证券法》的相关要求。

　　（3）监事会的召集、召开程序、通知时间等事宜符合相关法律法规规定。

　　（4）近三年，监事会无对董事会决议否决的情况，公司财务报告无不实之处，董事、总经理履行职务无违反法律法规行为。监事会记录完整、保存安全，会议决议均按相关要求进行了充分及时的披露。

　　（5）日常工作中，监事会认真执行股东大会的决议，严格履行公司章程的规定，加强对公司经营管理的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面情况。能够充分发挥监督职能，维护股东、公司及全体公司员工的利益。

　　4．经理层

　　公司经理及其他高级管理人员职责清晰并能认真、负责的履行职责。

　　（1）公司制定了《总经理工作制度》及其他相关内部制度，形成了一套系统完善的制度体系，保证了公司的规范运作。公司经理人选项的产生严格按照《公司章程》的规定进行，公司总经理及副总经理经公司董事会聘任，并形成了合理的选聘机制。

　　（2）经理层勤勉尽职，严格落实董事会各项决议，对公司日常生产经营实施了有效控制。

　　（3）经理层推行了全面计划及全面预算管理，切实推行考核机制。《公司章程》及其他内部治理文件对股东大会、董事会、监事会及经理层的职责和权限进行明确，经理层能够在权限范围内履行职责、规范运作，无越权行使职权行为。

　　5．内部控制情况

　　公司建立了较为完善的内部控制制度，明确界定了各机构、各部门、各岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在工作范围和授权范围内履行职责。公司的内部控制体系包括募集资金、投资、融资、经营计划、经营预算决算、资产、财务、生产、供应、营销、人力资源、薪酬、招投标、担保、关联交易、合同、印信档案、信息披露、信息系统、分子公司、派出人员、内部审计等全方位的管理和内部控制体系。

　　公司设立了完善的控制构架，制定了各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行，公司各项内部控制工作程序严格规范，贯彻执行有力。

　　公司根据决策、经营管理和监督过程中的实际情况，随时对内部控制制度进行检查和评估，不断修订和完善，保障了内部控制制度的规范和完整。

　　（三）公司透明度情况

　　公司严格按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立健全和严格执行信息披露制度，不断加强和规范信息披露管理，严格遵守信息披露规则，提高公司信息披露质量和诚信度，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、和公平，增强了信息披露的有效性和公司的透明度，信息披露保密机制完善，未发生信息泄露和内幕交易行为，保护了投资者特别是中小投资者的利益。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）公司制度还需进一步完善

　　公司虽已按照新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，修订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，《监事会议事规则》等管理制度，但包括《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等有关制度需要根据证监会、深圳证券交易所及内蒙古证监局等各监管部门的最新要求和规定进行修订和完善。

　　（二）公司激励机制尚未完善、长期激励机构尚未建立的主要原因是：

　　1．公司基础性的薪酬总额管理、薪酬与绩效考核机制已经建立并有效实施，各分子公司已经建立并实施了利益共享机制；

　　2．因公司正在进行产业调整和资产整合，集中精力做大做强做优热电主导产业，收缩整合辅助产业，所涉及的公司及人员范围较大，公司拟在条件成熟时适时建立以股票期权为主的中长期激励机制。

　　（三）公司投资者关系管理工作有待改进和提高

　　公司虽然一直注重投资者关系管理工作，但公司与投资者在沟通渠道、沟通技巧和沟通方式上形式较单一，主动性不够，使投资者关系管理不充分、不到位。

　　四、公司的整改措施、整改时间及责任人

　　针对公司治理方面存在的问题，公司拟定以下整改计划和措施：

　　（一）公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定修订和完善《公司信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》，此项整改措施由公司副董事长、董事会秘书寇显强先生负责组织落实，于2007年8月底前完成。

　　（二）关于建立中长期激励机制工作

　　1．力争用二到三年的时间，完成产业调整和资产整合，集中精力做大做强做优热电主导产业；

　　2．在产业调整与资产整合完成后的一年以内，建立并实施以股票期权为主、多种激励方式有机结合的中长期激励机制。

　　建立公司中长期激励机制的责任人为公司董事长景树森先生，公司副董事长、董事会秘书寇显强先生协助。

　　（三）加强投资者关系管理工作

　　公司将强化投资者关系管理工作，积极拓宽与投资者沟通渠道，开通并不断完善公司网站，开设电子信箱，设立投资者询问、来访登记制度，加强与投资者沟通，为投资者全面了解公司情况提供更为便利条件。该项整改措施由公司副董事长、董事会秘书寇显强组织落实，于2007年8月底前完成。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1．根据中国证监会及深圳证券交易所的要求，公司董事会严格按照新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规范性文件进行了重大的补充和修订，完善股东大会和董事会的制度，充分发挥所有者与经营者之间权力的合理配置、利益的公平分配以及权责的有效制衡，形成科学决策机制、执行机制和监督机制，为进一步完善公司治理结构、规范公司行为、有效防范经营风险、促进公司规范运作、切实加强对全体股东权益保护提供了有力的制度保障。

　　2．公司一直注重加强母子公司管理，强化对各子公司的战略、决策、资产、财务、管理者、信息等宏观管理和监控，明确公司总部与各子公司在法律上的平等主体地位。加强和完善子公司的法人治理结构，总部通过派出董事、监事及财务负责人的形式依法行使出资者的职权，同时注重和加强对派出人员的管理和考核。

　　在过去的工作中，在公司治理方面取得了一些成果，但在未来的发展中，公司将进一步增强创新意识，借鉴优秀企业经验和做法，积极探索新的公司治理方法，不断提升公司治理水平。

　　六、其他需要说明的问题

　　为切实做好加强公司治理专项活动工作，公司欢迎广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议，并提出宝贵意见和建议：

　　联系方式：董事会秘书：0476－2216683；

　　证券事务代表：0476－2216690；

　　董事会秘书处：0476－2216622

　　传真号码：0476－2216691

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｄｊｃ．ｃｏｍ．ｃｎ ；

　　邮箱：Ｋｘｑ6909＠163．ｃｏｍ．

　　联系地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号

　　邮编：024005

　　中国证监会上市公司监管部： ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　深圳证券交易所网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／ｍａｉｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｂｕｌｌｉｔｅｎ／ｇｓｚｌｗｊｃｙ／

　　赤峰大地基础产业股份有限公司

　　董事会

　　二00七年八月十一日