广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券简称：桂冠电力 证券代码：600236

　　债券简称：桂冠转债 债券代码：100236公告编号：临2007－20

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第八次会议于2007年8月9日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次不对可转换公司债券行使赎回权的议案》；

　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《广西桂冠电力

　　股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改措施》；

　　三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《广西桂冠电力股份有限公司信息披露事务管理制度（2007年修订）》；

　　四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理制度》。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2007年8月9日

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　公司治理专项活动自查报告及整改措施

　　一、特别提示

　　公司治理方面存在的主要问题：

　　1、公司投资者关系管理工作较薄弱；

　　2、公司决策程序尚未达到科学高效，有待进一步改善；

　　3、公司监事会监督职能尚未十分有效地发挥；

　　4、小股东意见在公司经营和治理上有待进一步得到有效反映；

　　5、股东利益未能和管理层利益科学地关联，有待进一步改善；

　　6、公司董事、监事、高管人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》学习，严格遵守国家法律规范，严格按权限和程序行使职权，并完全按照中国证监会和上海证券交易所各项规定的要求进行公司治理和运营。

　　二、公司治理情况

　　（一） 公司制度建设的情况

　　1、公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》及《关于发布 ＜ 上市公司股东大会规则 ＞ 的通知》和《关于印发 ＜ 上市公司章程指引（ 2006 年修订） ＞ 的通知》，按程序完成了《公司章程》修改，同时修改了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》。

　　2、公司建立健全了“三会”管理制度，使“三会”运作更为规范化。已完成下发了《广西桂冠电力股份有限公司控股及参股公司股东会、董事会、监事会工作规范》、《广西桂冠电力股份有限公司控股子公司董事会秘书工作规范（试行）》、《广西桂冠电力股份有限公司控股子公司“股东会、董事会、监事会”规范运作指导意见书》和《广西桂冠电力股份有限公司本部股东大会、董事会、监事会工作规范》等一系列规范性文件。

　　3、公司建立了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，不断完善信息披露制度，加强投资者关系管理工作。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关要求，以诚信为本，忠实履行持续信息披露义务。按照公开、公正、公平对待所有股东的原则，真实、准确、完整、及时地披露公司信息。同时 切实做好投资者关系管理工作，进一步明确投资者关系管理工作的内容、范围和形式，明确和健全投资者关系管理机构，落实专人负责。 通过充分的信息披露，加强公司与投资者的沟通，促进投资者对公司发展战略的了解和认同。

　　（二） 独立董事履行职责情况

　　独立董事勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职责和义务，如期出席相关会议，在各次董事会会议上，对所有董事会议案进行了认真审核，充分发表意见和建议，在维护投资者利益，特别是中小投资者利益方面发挥了积极作用。独立董事对四川天龙湖、金龙潭水电站重大资产购买行为也发表了公开独立意见，本次收购已正式获得中国证监会的《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字［2007］71号）批准：对我公司报送的本次重组方案无异议。本次重大购买资产不仅可以扩大本公司装机容量和资产规模，增强本公司实力和核心竞争力，而且为本公司走出广西地区实现跨区域发展迈出了重要的一步。

　　（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

　　1 、业务方面：公司业务独立。公司主营业务独立于控股股东和实际控制人，自主经营，业务完整。

　　2 、人员方面：公司人员独立。公司的行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东和实际控制人。公司的高级管理人员专职在本公司任职，不存在控股股东和实际控制人兼任职务和领取报酬。

　　3 、资产方面：公司与控股股东和实际控制人产权关系明晰，拥有独立于控股股东和实际控制人的电厂资产和配套设施、土地使用权等；不存在控股股东和实际控制人违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。

　　4 、机构方面：公司组织机构独立完整，不存在控股股东和实际控制人干预组织机构设立与运作的情况；公司董事会、监事会职能独立，不存在与控股股东和实际控制人职能部门间的隶属关系。

　　5 、财务方面：公司财务独立。公司设立独立的财务会计部门，并建立起独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）。公司独立在银行开户、依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预本公司资金使用的情况。公司制定了《财产管理办法》和《财务管理内部牵制制度》，健全了公司内部财务管理制度。

　　（四）高级管理人员的考评及激励情况

　　根据董事会授权，中国大唐集团公司根据《国资委关于中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》和中国大唐集团公司有关考核管理规定，于年初和公司领导班子签订了相关责任制考核责任书，对公司领导班子成员从资产经营、安全生产、党风廉政建设等方面进行考核，年末根据相关考核规定对全年的工作业绩进行考核评分和奖励。

　　（五）公司内部控制制度的建设情况

　　1 、在公司层面上，“三会”组织机构健全，运转正常；公司设立独立董事制度，独立董事人数占董事会的 1／3 强，能勤勉尽责，充分发表独立意见。切实做到所有权、控制权（决策权）和经营管理权的分离，形成了权力制衡机制、科学决策机制和激励约束机制。

　　2 、公司对控股公司、参股公司派出董事、监事；公司制订并执行《广西桂冠电力股份有限公司派出董事、监事行为规范》，规范其职务权力、义务，建立起相关报告程序。公司制订并执行《广西桂冠电力股份有限公司控股子公司“董事会、股东会、监事会”规范运作管理制度》，从制度上保证其正确发展方向，控制投资和经营风险，实现股东会的经营目标。

　　3 、公司内设监察审计部、党群工作部，对关键业务岗位和重大业务行为进行监督，防范职业道德风险行为的发生。

　　4 、公司设有完善的业务审批流程，按《公司章程》规定履行相应权力范围内的业务。

　　5 、公司根据国资委、财政部出台的内部控制和风险防范的有关政策规定，完善财务内部稽核制度，实施全面风险管理，做好公司风险控制管理办法和实施方案的制定工作。在风险管理的实施过程中，完善风险管理范围，强化对资金管理、投资管理、筹资管理、担保管理、往来款项管理、财务信息系统管理的风险控制；健全内部控制体系，确保全过程全员参与；完善风险控制文档，加强对内部控制关键点的控制；重视内部会计控制的检查与评价。加强财务监督工作，加大财务监督的监控力度。将财务监督与纪检监察监督有效结合，严肃财经纪律，落实责任追究制度。贯彻公司重大财务事项报告制度。拓展财务稽核的内容 ， 查找薄弱环节 ， 堵塞管理漏洞 ， 重点加大对高风险业务和对外投资的监控和管理。

　　三、公司治理存在的问题及整改措施

　　（一）投资者关系管理工作较薄弱

　　由于公司以往对投资者关系管理的重要性认识不足，对投资者关系管理工作内容没有完全了解，以为就是简单的接接咨询电话，接待来访投资者之类的工作，也没有专门人员从事这方面工作。

　　措施：已制定《投资者关系管理制度》，进一步明确投资者关系管理工作的内容、范围和形式，明确公司证券事务部为投资者关系管理机构，设有专门电话，落实专人负责接受投资者咨询。已设立公司网站，架设公司与投资者的沟通平台，增进投资者对公司的了解。

　　整改时间：2007年6月

　　责任人：董事会秘书

　　（二）公司决策程序尚未达到科学高效

　　由于公司董事会尚未设立投资与决策委员会，公司投资决策尚未达到科学高效。

　　措施：在董事会中设立投资与决策委员会，充分发挥投资与决策委员会的作用。

　　整改时间：2007年6月至12月

　　责任人：董事长

　　（三）公司监事会监督职能尚未十分有效地发挥

　　由于对监事会作用认识不到位，对监事会工作重视不够，造成弱化监事会监督职能，监事会的监督作用发挥不够。

　　措施：与公司的审计部门相结合，充实加强监事会的监督职能。

　　整改时间：2007年6月至2007年12月

　　责任人：监事会主席

　　（四）小股东意见在公司经营和治理上有待于进一步得到有效反映

　　由于控股股东持股比例较高，同时控股股东行使行业管理的职能，公司经营管理及行业管理基本纳入控股股东的管理体系，致使小股东的不同意见在公司管理中尚未得到有效反映。

　　措施：由证券部负责收集小股东意见，届时提交公司董事会秘书，在公司董事会上予以通报，并提醒董事会充分重视。

　　整改时间：2007年6月

　　责任人：董事会秘书

　　（五）股东利益尚未能和管理层利益科学地关联

　　由于制度性原因，所有权和经营权分离而产生委托—代理关系，委托人与代理人之间有利益不一致的可能性，因此管理层往往会产生短期行为，不利于公司长期持续稳定发展。

　　措施：逐步建立公司股权激励机制

　　整改时间：2007年6月至2008年12月

　　责任人：董事长

　　（六）公司董事、监事、高管人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》学习。

　　严格遵守国家法律规范，并完全按照中国证监会和上海证券交易所各项规定的要求进行公司治理和运营。在公司的决策中严格按权限和程序行使职权，吸取公司对四川天龙湖、金龙潭水电站重大资产购买活动中的经验和教训，提高公司决策水平和资本运营效率。

　　措施：董事、监事、高管人员加强内部学习和参加有关公司治理的外部培训

　　整改时间：2007年6月至2008年12月

　　责任人：董事长

　　四、有特色的公司治理

　　建立完善的绩效考核制度。根据董事会授权，按照《国资委关于中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》和中国大唐集团公司有关考核管理规定，大唐集团于年初和公司领导班子签订相关责任制考核责任书，对公司领导班子成员从资产经营、安全生产、党风廉政建设等方面进行考核，年末根据相关考核规定对全年的工作业绩进行考核评分和奖励；公司人力资源部定期对公司所有员工的德、才、能、职业培训等进行动态考核、评估。

　　五、其他需要说明的事项

　　中国大唐集团在2006年公司

股权分置改革中承诺： 大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，2006年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在2007年完成。同时，根据公司的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力。

　　目前，中国大唐集团公司在股权分置改革中承诺事项的相关工作正在有序开展。此举将有助于公司电力主业快速发展，大大增强公司的发展实力，提高公司的竞争力。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　2007年8月9日