三九医药股份有限公司２００７年第五次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三九医药股份有限公司董事会2007年度第五次会议于2007年8月9日上午以通讯方式召开。会议通知以口头及书面方式于2007年8月6日发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人。原董事程松林先生已辞去公司董事职务，不再出席公司董事会会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　关于转让三九生化股份补充协议的议案：

　　公司于2005年4月28日签署了《股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”或“原协议”），将持有的三九宜工生化股份有限公司（股票代码：000403；股票简称：三九生化）38．11％的国有法人股分别转让给振兴集团有限公司（以下简称为“振兴集团”）和自然人任彦堂先生。2006年2月28日及3月10日，三九医药、振兴集团、任彦堂及山西恒源煤业有限公司（以下简称“恒源煤业”）分别签订了《关于＜股份转让协议书＞的补充协议》（以下简称“补充协议1”）及《协议书》，将协议终止期限延期至2006年12月31日，并将任彦堂在《股份转让协议书》及补充协议1中的所有权利和义务转让给恒源煤业。

　　2006年4月29日，本次股份转让获国务院国资委批复；2006年12月，国务院国资委将批复文件的有效期延长至2007年4月29日。

　　2006年12月11日，公司、振兴集团、恒源煤业签订了《补充协议书》（以下简称“补充协议2”），对原协议“协议解除及退款”、“冻结解除”、“生效和终止”条款中的有关原协议解除、终止期限的约定再次延期至2007年6月30日。

　　目前，该股份转让事宜仍在办理中。由于尚未取得中国证监会关于上市公司收购的无异议函，因此，2007年6月30日之前未能完成股份过户。近期，公司收到国务院国资委关于将批复文件的有效期延长至2007年10月30日的批复，经公司、振兴集团、恒源煤业协商，拟签署《补充协议书》，对原协议“协议解除及退款”、“冻结解除”、“生效和终止”条款中的有关原协议解除、终止期限的约定再次延期至2007年11月30日。

　　《补充协议书》的修订内容如下（甲方：三九医药；乙方：振兴集团；丙方：恒源煤业）：

　　1、《股份转让协议书》中第三条3．3款“协议解除及退款”，原约定为：

　　“本协议签订之日起12个月内，若三方就本协议项下被转让股份的转让未获得本协议第5．1（1）（2）（3）款规定的批准，则本协议解除，甲方应于3个工作日内向乙、丙方全额退还其已向甲方支付的股份转让价款。”

　　补充协议1修订为：

　　“本协议签订之日至2006年12月31日，若三方就本协议项下被转让股份的转让未获得本协议第5．1（1）（2）（3）款规定的批准，则本协议解除，甲方应于3个工作日内向乙、丙方全额退还其已向甲方支付的股份转让价款。”

　　补充协议2修订为：

　　“本协议签订之日起至2007年6月30日，若三方就本协议项下被转让股份的转让未获得本协议第5．1（1）（2）（3）款规定的批准，则本协议解除，甲方应于3个工作日内向乙、丙方全额退还其已向甲方支付的股份转让价款。”

　　现修订为：

　　“本协议签订之日起至2007年11月30日，若三方就本协议项下被转让股份的转让未获得本协议第5．1（1）（2）（3）款规定的批准，则本协议解除，甲方应于3个工作日内向乙、丙方全额退还其已向甲方支付的股份转让价款。”

　　2、《股份转让协议书》中第五条5．2．1款“冻结解除”，原约定为：

　　“甲方应于收到本协议第3．2．1条项下的款项后，立即向有关银行申请解除其被转让股份的冻结，并到登记结算公司办理冻结解除手续。自本协议签订12个月内，由于甲方原因没有解除其被转让股份的冻结，本协议自动解除，甲方在协议解除后的三日内分别向乙方、丙方返还已经支付的股权转让款。股权转让款返还后，甲方对乙方、丙方不承担任何赔偿责任。”

　　补充协议1修订为：

　　“甲方应于收到本协议第3．2．1条项下的款项后，立即向有关银行申请解除其被转让股份的冻结，并到登记结算公司办理冻结解除手续。自本协议签订之日起至2006年12月31日，由于甲方原因没有解除其被转让股份的冻结，本协议自动解除，甲方在协议解除后的三日内分别向乙方、丙方返还已经支付的股权转让款。股权转让款返还后，甲方对乙方、丙方不承担任何赔偿责任。”

　　补充协议2修订为：

　　“甲方应于收到本协议第3．2．1条项下的款项后，立即向有关银行申请解除其被转让股份的冻结，并到登记结算公司办理冻结解除手续。自本协议签订之日起至2007年6月30日，由于甲方原因没有解除其被转让股份的冻结，本协议自动解除，甲方在协议解除后的三日内分别向乙方、丙方返还已经支付的股权转让款。股权转让款返还后，甲方对乙方、丙方不承担任何赔偿责任。”

　　现修订为：

　　“甲方应于收到本协议第3．2．1条项下的款项后，立即向有关银行申请解除其被转让股份的冻结，并到登记结算公司办理冻结解除手续。自本协议签订之日起至2007年11月30日，由于甲方原因没有解除其被转让股份的冻结，本协议自动解除，甲方在协议解除后的三日内分别向乙方、丙方返还已经支付的股权转让款。股权转让款返还后，甲方对乙方、丙方不承担任何赔偿责任。”

　　3、《股份转让协议书》中第十条10．2（2）款“生效和终止”，原约定为：

　　“如本协议项下被转让股份的转让在本协议签订之日起12个月内未获得本协议第5．1条（1）（2）（3）所规定的各项批准，则任何一方有权终止本协议；”

　　补充协议1修订为：

　　“本协议签订之日至2006年12月31日，如本协议项下被转让股份的转让在未获得本协议第5．1条（1）（2）（3）所规定的各项批准，则任何一方有权终止本协议；”

　　补充协议2修订为：

　　“本协议签订之日起至2007年6月30日，如本协议项下被转让股份的转让未获得本协议第5．1条（1）（2）（3）所规定的各项批准，则任何一方有权终止本协议；”

　　现修订为：

　　“本协议签订之日起至2007年11月30日，如本协议项下被转让股份的转让未获得本协议第5．1条（1）（2）（3）所规定的各项批准，则任何一方有权终止本协议；”

　　4、其他约定

　　甲、乙、丙三方同意在本协议订立并生效以后，如本协议的约定与在此之前签署的有效协议（包括但不限于《股份转让协议书》及补充协议1、补充协议2）的约定有任何不一致的，应以本协议的约定为准。

　　除本协议另有约定外，在此之前签署的有效协议（包括但不限于《股份转让协议书》及补充协议1、补充协议2）的条款仍应对本协议的各方有约束力。

　　乙、丙方同意，在本协议期限内，不因三九生化出现暂停上市的情形而影响《股份转让协议书》、补充协议1、《协议书》、补充协议2及本协议书的履行。

　　乙、丙方承诺，其签署本协议已依法获得签署本协议所必需的所有法定或内部批准及授权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　三九医药股份有限公司董事会

　　二○○七年八月九日