定向增发被否有迹可循 六方面被重点审核

　　□本报记者 欧阳波

　　根据本报数据中心的统计，自再融资解禁、能够实施定向增发以来，截至8月8日，沪深两市共有168家公司向证监会提交了定向增发的方案，总共有117家公司已经成功实施了定向增发方案，募集资金总额达到1526.63亿元。同时，也有部分公司的定向增发方案遭到证监会的否决，被否决的家数总计18家。

　　部分上市公司的定向增发方案遭到否决，表明定向增发并非一路坦途，而且从上市公司的公告来看，证监会给予的审核结果有时是“有条件通过”，表明上市公司的定向增发方案需要某些调整，这样才能够最终得到证监会审核通过的正式通知。

　　定向增发方案可能折戟，给那些预备实施定向增发方案的公司提了个醒。上市公司出于做大做强公司或者其他的正当目的，而且合法合规合理，自然能够得到审核通过，一旦审核不过，表明公司的定向增发方案可能不合法或不合规或不合理。即使获得“有条件通过”，在法、规、理上也需要做出某些调整，做到合法合规合理。市场分析人士认为，依靠有迹可循的被否方案总结出的经验教训，同时观察注意管理层在定向增发上的新动向和新政策，将有助于公司成功实施定向增发方案。

　　综合考察这些被否决的定向增发方案，被否决都有其道理。证监会相关人士指出，在审核定向增发时，会对以下方面进行重点审核：

　　首先最根本的是要符合《公司法》、《证券法》以及相关规定，这是定向增发所依据的法源。证监会总体上要强化市场约束机制，更多依靠价格约束和投资者约束，降低并尽可能统一净资产收益率条件，弱化行政性约束。

　　第二，要着重考察公司实际活动中的经营行为，证监会相关人员称，表面上“这是一种道德情绪上的判断”，但重点将根据会计师事务所出具的报告，来判定公司的经营情况。

　　第三，要考察公司募集资金的使用情况和公司产品所处的市场行情，包括公司前面募集资金的使用情况、扩张与新建项目所处的市场行情、公司产能利用率等。证监会相关人士提及，某上市公司提交定向增发申请，拟募集资金用于产能扩张，但证监会审核时发现，这家公司前面的募集资金到位后，公司目前的产能利用率不到60%，在目前产能都不能充分有效利用情况下，公司将很难保证扩张后的产能利用率。而且证监会在审核相关的定向增发方案时，可能会邀请部分行业专家到场，通过行业权威来考察上市公司产品所处的市场行情，最终综合决定公司定向增发方案是否可行。

　　第四，重点关注资产评估增值，特别是房地产和关联交易。对定向增发对应的资产或股权，由具有资格的中介机构进行审计和评估，应该基于公平、公正和公开的原则。

　　第五，定向增发方案总体上不能摊薄公司的每股收益。上市公司在定向增发实施后，总体上应该提升公司的经营能力和盈利能力，从而提高公司的每股收益，如果公司的每股收益不升反降，将资产装入上市公司的意义就体现不出来。实际上市场也支持增厚每股收益的定向增发方案，某家上市公司近期的定向增发方案遭到股东大会否决，原因是公司的定向增发近期无法增厚每股收益，每股收益要厚积薄发体现出来。

　　最后，项目通过环保测评也是定向增发考虑的重点。目前中央和社会对环保问题日益重视，证监会在审核过程中要考虑到环保的要求，审核公司的建设项目是否通过环保测评、是否将环保成本包括在项目建设中。